上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年12月31日 内部控制审核报告
索 引
内部控制审核报告
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关于公司内部控制的自我评价报告 1-8
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内 部 控 制 审 核 报 告
XYZH/2009SHA2022-3
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“斯米克建陶公司”）管理当局按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。斯米克建陶公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对斯米克建陶公司与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，斯米克建陶公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所
中国
中国注册会计师：唐炫
中国注册会计师：王亮
二○一○ 年 二 月 二十五 日
北京
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司管理，避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、稳定、有序的向前发展，保证股东利益最大化，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就公司2009年度内部控制情况做出自我评价如下：
一、公司基本情况
上海斯米克建筑陶瓷有限公司是经上海市以‘外经贸沪字[1993]1309号’文批准，由英属斯米克公司和上海县杜行东风陶瓷厂合资成立，于1993年6月8日取得国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企合沪字第04345号的《企业法人营业执照》，注册资本500万美元。
1993年9月29日，经上海外国投资工作委员会《关于上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资的批复》（沪外资委批字(93)第1010号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资400万美元，增资后注册资本变更为900万美元。1995年10月12日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司增资、修改合同、章程的批复》（沪外资委批字(95)第1037号）批准，由英属斯米克公司增资500万美元，增资后注册资本变更为1,400万美元。1998年5月5日，经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司第三次增资批复》（沪外资委批字(98)第511号）批准，由英属斯米克公司增资1,200万美元，增资后注册资本变更为2,600万美元。
2001年12月21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221号）批准，上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股。公司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号（市局）的《企业法人营业执照》
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]206号)的核准，公司于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）9,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.08
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元；并于2007年8月23日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为38,000万股。A股发行完成后，根据2007年第三次临时股东大会决议，公司办理了变更注册资本和修订《公司章程》报中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)核准以及工商变更登记的相关手续。公司于2007年12月3日获得商务部《商务部关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资的批复》批准，并于2008年1月2日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。公司注册资本由28,500万元变更为38,000万元，工商注册号由企股沪总字第004345号(市局)变更为310000400048830(市局)
公司属于建材行业，经营范围为：生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，销售自产产品，提供产品技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。主要产品为：陶瓷墙砖、陶瓷地砖、特殊用途地砖，主要用于各类内外墙、各类地面及特殊场所的装饰。
二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）内部控制制度的原则
1、建立和完善符合国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求的内部控制制度；
2、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
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4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制制度的制定应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司治理结构制度与执行 1、公司章程及其运行情况
公司章程规定和三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
2、公司三会及其运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事工作条例》、《监事会议事规则》、董事会四个专门委员会的《议事规则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
2009年，公司按照公司章程的规定，定期和不定期召开了股东大会、董事会和监事会共15次；公司三会准备、召开、决议表决、文件归档保存均符合有关法规的规定；公司融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及高级管理人员变更按照法规程序进行。
3、董事制度及其执行情况
公司根据《董事工作条例》，聘用的董事具备董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；董事职权范围符合中国的有关要求。2009年，董事在对外担保、董事选举、续聘审计机构、关联交易、聘任高级管理人员等事项上发表意见，发挥董事作用。
4、内审部门的建立与职责
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审计部为公司内部审计部门，现配备人员三名。审计部在董事会审计委员会的指导和监督下，负责对内部控制的有效性进行监督和检查，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，根据经董事会审计委员会批准的年度审计计划实施审计活动， 2009年公司审计部对于完善公司内部控制体系起到了积极作用。
（二）公司经营内部控制制度与执行 1、预算管理制度
公司制定了《预算管理制度》，规定了预算的组织机构和工作职责、预算编制的内容、预算编制的程序、预算的调整、预算的执行和考核，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行，确保公司经营目标的实现。公司根据实际情况对预算进行了适当调整，达到预期的目标。
2、会计控制制度
公司按照《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订了公司会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证会计核算的真确性和及时性；公司建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序，以确保公司资产的安全性和完整性，并在日常执行中遵循有关制度和程序的要求。
3、销售与收款循环的内部控制
公司能够严格执行有关销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣、收款均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，呆账冲销均由相关管理层核准。
4、采购与付款循环的内部控制
公司制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程。由公司业务部门、生产部门、质管部门共同对供应商进行评价，建立合格供应商目录，由业务人员收集新的询价资料，保持报价的最新时效，从而保证公司的正常生产，提高进货品质、降低进货成本。公司任何采购都要求必须有相应的请购单，且请购单必须经相关主管核准后方可办理采购。在验收时，收到的物料的名称、规格、品质、数量等必须与采购订单相符，不合格的物料及时通知采购部门退回或扣款。、送货单、入库单和采购订单的物料名称、规格、数量、价格等必须一致。公司与供应商的结算，由采购部门申请付款，经财务部审核无误后，报总经理或总经理授权人员审核批准后办理付款。
5、固定资产循环的内部控制
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固定资产是公司的重要资源。为了加强对公司固定资产的管理，公司规定固定资产的采购必须由需求部门向设备管理部门提出申请，所有固定资产的购置均须经适当审核批准后方可办理。固定资产的移动须报设备管理部门的同意，填妥调拨单并经当事人签名确认。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要查核并分析原因。规范固定资产的使用及管理，严格执行重要设备的使用责任、保管责任制度，确保固定资产的安全。
6、工薪循环的内部控制
公司的工薪管理主要由公司人力资源部门负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照是依据《中华人人民共和国劳动法》以及公司制定的社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。
此外，公司在存货与生产方面、投资与融资方面、合同管理等方面制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，规范各环节的操作，确保公司的各项业务正常、有序进行。
（三）重点的控制活动 1、对控股子公司的管理控制
公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
2、关联交易的内部控制
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《关联交易制度》，明确公司的关联交易应当遵循的基本原则、明确划分公司股东大会和董事会对关联交易事项的审批权限、规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，保证公司在进行无法避免的关联交易时遵循平等、公开、公平、公允的原则，规范公司的关联交易行为，保证公司股东的合法权益。
3、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定控制担保行为，规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确划分审批权限，未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同；公司的分支机构不得擅自代表公司签定对外担保合同；公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东
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的附属企业或个人债务提供担保；明确公司对外担保应遵循的要求，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
4、募集资金使用的内部控制
公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定，并结合公司的实际情况制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金实现专款专用，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益，并对募集资金的使用状况进行跟踪检查，并每季度进行专题报告募集资金使用、保管情况，确保募集资金安全、有效使用。公司首发的募集资金在2009年末已使用完毕，2009年末募集资金专用账户已按规定销户。
5、重大投资的内部控制
公司遵照《公司章程》的规定，对重大投资履行必要的审批程序，保证公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，有效控制投资风险，提高投资效益。
6、信息披露的内部控制
公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露事务的负责人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
四、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有效措施
公司现有内部控制制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，适应公司经营管理的需要，但部分内部控制制度缺乏可操作性，部分内部控制制度已不能适应公司高速发展的需要，因此，公司将以《企业内部控制基本规范》的实施为契机，对现有内部控制制度进行全面修订、完善。对于目前公司内部控制在实施过程中存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
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3、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制度建设； 4、加强内部控制教育和培训，提高员工和管理层对风险控制的意识。
五、内部控制情况自我评价 公司董事会审计委员会认为：
公司建立健全和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，建立了覆盖公司各营运环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的健康运行，保护了公司财产的安全完整，规范了公司会计行为，保证了会计资料真实完整，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，总体上符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司内部控制完整、合理、有效。
六、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明
公司内部审计部根据审计工作年度计划的要求，对对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查，编制了公司2009年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。董事会审计委员会于2010年2月10日召开会议审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》,并同意将其提交于2010年2月25日召开的第三届董事会第二十四次会议审议。
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年二月二十五日
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