浙江康盛股份有限公司保荐机构对 相关事项发表的专项保荐意见
（一）关于浙江康盛股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，对康盛股份第一届董事会第八次会议通过的《关于超募资金使用计划的议案》进行了核查，发表意见如下：
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，康盛股份以每股19.98元向社会公开发行3,600万股。本次发行募集资金总额人民币719,280,000元，扣除发行费用人民币59,055,259.31元，募集资金净额660,224,740.69元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具的天健验（2010）136号《验资报告》确认。
公司计划募集资金金额为人民币351,900,000元，本次公开发行股票超募资金净额为308,324,740.69元，超过计划募集资金金额的20%。
二、本次超募资金使用计划的基本情况
为解决制冷钢管产能不足的问题和进一步加快募投项目的建设进度，公司拟投资设立江苏康盛管业有限公司（筹），实施年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目和年产6,000吨铝板带项目；拟投资设立浙江康盛热交换器有限公司（筹），实施年产100万标准件热交换器项目。
上述投资项目合计使用超募资金27,742万元，具体项目投资额如下： 投资21,322万元建设《年产3万吨冰箱冷柜用钢管项目》； 投资4,320万元建设《年产6,000吨铝板带项目》； 投资2,100万元建设《年产100万标准件热交换器项目》。
江苏康盛管业有限公司（筹）及浙江康盛热交换器有限公司（筹）将对使用
的超募资金设立募集资金专户管理，并与存放资金的商业银行及保荐机构签署三方监管协议。
三、公司决策所履行的程序
公司对上述投资项目的建设内容及可行性进行了分析并书面提交了可行性研究报告。
上述超募资金使用计划已于2010年6月7日经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。
公司董事于2010年6月7日发表了意见，同意公司实施上述超募资金使用计划。
上述超募资金使用计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 四、结论
本保荐机构认为,康盛股份的本次超募资金使用计划与公司的主营业务和业务发展规划一致，有利于提高公司的市场占有率和盈利水平，符合全体股东的利益。公司对本次超募资金的使用计划经过了充分论证并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用》等有关规定的要求。本保荐机构对康盛股份本次超募资金使用计划无异议。
本保荐机构将持续关注康盛股份剩余超募资金的使用情况，并对超募资金的使用及时发表意见。
（二） 关于浙江康盛股份有限公司利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的保荐意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，对康盛股份第一届董事会第八次会议通过的《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》进行了核查，发表意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，康盛股份以每股19.98元向社会公开发行3,600万股。本次发行募集资金总额人民币719,280,000元，扣除发行费用人民币59,055,259.31元，募集资金净额660,224,740.69元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具的天健验（2010）136号《验资报告》确认。
二、本次利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况
根据募投项目的投资进度，本次发行募集资金净额用于募投项目的部分存在一定的暂时闲置。为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司计划利用部分暂时闲置募集资金30,000万元补充流动资金。
上述闲置募集资金补充流动资金的金额已超过募集资金净额的10%，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
上述闲置募集资金的使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月，公司已承诺暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。
三、公司决策所履行的程序
上述《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已于2010年6月7日经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。
公司董事于2010年6月7日发表了意见，同意公司上述利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的方案。
上述《关于利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、结论
本保荐机构认为，康盛股份本次将不超过闲置募集资金中的30,000万元补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间未超过6个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求。本保荐机构对康盛股份本次利用部分暂时闲置募集资金补充流动资金无异议。
（三） 关于浙江康盛股份有限公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，对康盛股份第一届董事会第八次会议通过的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》进行了核查，发表意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，康盛股份以每股19.98元向社会公开发行3,600万股。本次发行募集资金总额人民币719,280,000元，扣除发行费用人民币59,055,259.31元，募集资金净额660,224,740.69元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具的天健验（2010）136号《验资报告》确认。
二、用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的方案
根据招股说明书承诺，康盛股份本次发行募集资金净额将全部用于实施“制冷用合金铝管路系统制造项目”和“钢箱管路系统节能降耗技术改造项目”，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
制冷用合金铝管路系统制造项目 钢箱管路系统节能降耗技术改造项目
合 计
项目总投资 28,690.00 6,500.00
募集资金额 28,690.00 6,500.00
35,190.00 35,190.00 截止2010年5月24日，康盛股份利用自筹资金先期投入上述募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币元
投资项目
制冷用合金铝管路系统制造项目 钢箱管路系统节能降耗技术改造项目
合 计
金额
,324,407.00 3,482,709.40 67,807,116.40
康盛股份计划以本次募集资金67,807,116.40元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
天健会计师事务所有限公司于2010年6月7日出具了天健审〔2010〕3577号《关于浙江康盛股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，认为“康盛公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符” 。
三、公司决策所履行的程序
上述《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》已于2010年6月7日经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。
公司董事于2010年6月7日发表了意见，同意公司上述用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的方案。
四、结论
本保荐机构认为，康盛股份本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求。本保荐机构对康盛股份本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。本次置换时间距募集资金到账时间不应超过6个月。
保荐代表人： 余庆生 刘昊拓
国金证券股份有限公司 二〇一〇年六月九日
