广发证券股份有限公司
关于广州达意隆包装机械股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2009年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，在审慎尽职调查的基础上，对达意隆2010年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表意见如下：
一、公司内部控制制度的建立及实施情况 （一）内部控制制度的建立情况
公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。形成了由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督等五个方面构成内控体系。
（二）内部控制制度的实施情况 1、对子公司的内部控制
2009年12月，公司新设立了全资子公司—深圳达意隆包装技术有限公司，为加强对子公司的管理，公司向子公司委派了高级管理人员和财务人员，以实现对子公司生产经营和财务管理方面的掌控；公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理；公司明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计，建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。
1
2、关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司与控股股东等关联方之间发生的关联交易，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并根据实际情况的变化及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，即在各自权限内履行审批、报告义务。
3、对外担保的内部控制
报告期内公司遵守已经制定的《对外担保决策制度》，对外担保遵循合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
报告期内，公司未提供对外担保。 4、重大投资的内部控制
公司严格遵守《投资管理制度》等相关规定，投资项目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
5、募集资金使用的内部控制
公司募集资金严格按照《募集资金管理办法》规定进行专户存储、专款专用管理，公司按照《募集资金管理办法》与存放募集资金的银行及保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。公司募集资金的存储与使用严格按照《募集资金专项存储与使用管理办法》执行。
6、信息披露的内部控制。
公司严格按照信息披露相关制度执行，报告期内未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形，定期报告和临时公告均及时披露，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、
2
高级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，有效地避免了内幕交易、股价操纵行为的发生，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
7、筹资管理的内部控制
报告期内公司切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司财务部严格按照预算执行，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。
8、货币资金的内部控制
公司严格执行财务制度，加强公司内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司的银行账户和资金集中管理系统。同时公司推行对财务人员不定期轮岗的机制，对财务人员进行了岗位调整，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。对公司货币资金程序进行了明确规定，对支付权限进行了设定。
9、固定资产的内部控制
公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，固定资产进行归口管理，对固定资产购置支出按照编制预算进行。
10、销售与收款内部控制
公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，通过对合同执行的有效跟踪，记录合同执行情况台账，监控应收账款回收情况；对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。
11、采购与付款内部控制
公司采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序。采购部按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购及时送交财务，付款程序合理。
12、存货与仓储内部控制
公司严格按照《物资管理规定》和《财务管理制度》进行存货出入库管理和会计计价核算。出入库手续单证齐全，并及时交财务部门核算。公司仓库保管人员不定期地对存货进行盘点，财务部也定期或不定期的对存货进行抽盘或全盘，
3
对出现的差异查明原因并及时处理。物资核算员每月编制物资消耗明细表和盘存情况表上交财务部，财务部门根据报表对存货库存和消耗进行核对，及时上报核对出的问题，并申请解决。
13、成本费用内部控制
报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。
二、公司关于内部控制的自我评价
达意隆管理层认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断进行完善，内控制度能够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展和公司发展战略和经营目标的全面实施，在公司管理的关键环节和重大事项如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面能够发挥管理控制作用。
三、保荐机构主要核查程序
2010年度，保荐机构不定期对达意隆进行了现场检查，列席了公司部分会议；通过对照相关法律法规规定检查达意隆内控制度建立情况；审阅相关信息披露文件；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师、律师进行沟通；现场调查及走访相关部门，对达意隆内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐机构结论意见
通过对达意隆内部控制制度的建立和实施情况的核查，作为承担达意隆持续督导工作的保荐机构，广发证券认为：达意隆已经建立了较为完善的法人治理结构、较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2010年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；达意隆的2010年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
4
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：赫涛
叶勇
5
广发证券股份有限公司2011年4月26日
