国美电器控制权之争案例修改

国美电器控制权之争

0、引言

2010年9月28日下午，位于铜锣湾中心地段的富豪酒店正在举行的国美股东大会是中国公司发展史上的一个里程碑事件。三度登上中国首富宝座的黄光裕要在监狱里隔空罢免国美董事会陈晓，陈晓则代表国美电器起诉黄光裕，并实施“去黄化”运动予以反击，一系列眼花缭乱的明争暗斗，要在股东大会上揭开谜底。是资本的权力大，还是“县官不如现管”的管理层能够胜出？国美博弈的结局，是今后谁能主宰国美。股东们需要在此对国美电器的未来做出抉择！

国美控制权之争案件把公司治理的复杂性和程序置于公众视线中。对于一个仍在向市场经济转型的国家来说，这个事件具有里程碑意义，并注定成为中国公司治理未来发展历史上的一个标志性事件。其特殊之处在于，在中国企业中，过去鲜有高管层与创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开公司控制权之争。

1. 国美电器背景

国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2011年3月德勤公布的《全球零售力量2011年度报告》显示，国美电器从2009年的91名上升到86名，其最大竞争对手苏宁电器则从125名提升到104名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。

1986年，17岁的黄光裕（那时他还叫黄俊烈）跟着哥哥黄俊钦，揣着在内蒙古攒下的4000元，然后又借了3万元，在北京前门的珠市口东大街420号盘下了一个100平方米的名叫“国美”的门面，那是一座二层小楼，先卖服装，后来改卖进口电器。1987年1月1日，从第一家“国美电器店”正式挂牌至2004年底，国美电器已在全国及和东南亚地区，拥有了190个门店。其间，2004年6月国美电器在证券交易所成功上市（港交所代码：HK0493）。

国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。在实施完成上述系列并购动作后，2010年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160多个城市以及和澳门地区拥有直营门店938家，10多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。

国美电器20年发展成为中国家电零售连锁的绝对老大，和掌门人黄光裕的个人特质和经营策略有着密不可分的联系。

（1）强势领导：黄光裕是一个极其强势的领导人。作为一位极富个人威望的成功企业

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家，黄光裕集创业者、战略决策者和主要经营者于一身，其个人理念、行为方式深刻影响了国美员工乃至组织制度，他的权威是任何人都难以挑战和替代的。许多人，包括国美内部一些高管，都认为黄光裕很“霸道”，甚至有人将其称为“大者”。而在外界看来，黄光裕更是一个符号，始终给人以强烈印象：国美即黄光裕，黄光裕即国美，即使坊间对他的发家史、经营手段及商业理念的质疑从未曾间断。

（2）竞争策略：黄光裕头脑清醒，善于捕捉市场机会，且行动迅速。“黄光裕是一个行动快速的人，有想法马上做，发现不对马上改。”一位在国美工作多年的员工如此评价老板。黄光裕自己也承认：“我是要求速度的，尽快实施。我不会花三个月来谋划，把这个规划书标点符号都改清楚了，然后再去做。我是边实施边做边修正。只要有三分把握的事，我就敢去做。”同时，在上世纪80年代末国美就采取了差别化竞争策略。在凭票供应的卖方市场，绝大多数国有商家采用“抬高售价、大量批发，以图厚利”的经营方式，但是，黄光裕却反其道而行之，决定走“坚持零售，薄利多销”的发展之路。 黄光裕还将北京的几家门店“国豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，拥有了自己的品牌。此举为国美今后的扩张奠定了基础。

2. 国美电器“控制权之争”的来龙去脉

国美电器“控制权之争”表现为以黄光裕为代表的创始大股东和以陈晓为代表的经理层之间的矛盾。黄光裕和陈晓两人都有着不同寻常的背景和经历：1987年，未及弱冠的黄光裕在北京创立公司，并成功将其发展为规模庞大的上市公司。陈晓曾是令黄光裕头疼的竞争对手，他也是一位企业家。1996年，陈晓带领47位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。2003年，永乐家电销售突破100亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。2005年，永乐在上市，市值达47亿港币。2006年7月，永乐被国美收购之后，陈晓出任“新国美”的总裁，成为国美管理团队的二号人物。

陈晓与黄光裕有过看似美好的蜜月时光。对昔日竞争对手，黄光裕从不吝赞美之辞，曾评价他是出色的实战者，也非常熟悉家电零售市场。“原来我不了解陈晓的时候，在印象中，陈晓是一个很坏的老小孩，在商业竞争中曾经给我很大的压力。通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓眼界很高，胸怀很广，能够把双方合作提高到一个未来发展战略的高度，提升到行业的民族利益前景的高度。另外，陈晓做事非常细心。”黄光裕还公开评价，再也找不到比陈晓更合适的国美总裁人选。陈晓也谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人心态到国美工作的。”

然而，职业经理人角色对于颇具行业理想和抱负的陈晓而言，似乎不太适应。更大分歧则在于他和黄光裕对国美发展战略的设计。有了永乐快速扩张吞下恶果的前车之鉴，陈晓尤其希望国美能在完成行业规模扩张和有效整合后，对外优化供应商合作关系，对内优化门店网络资源，即在新的发展阶段，不再依靠门店数量增长，而是提高单店经营质量。但黄光

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裕并不急于做这些精进，他认为门店扩张才是巩固行业地位的核心，这让陈晓深感受挫。

2.1 突如其来的变故

2008年11月17日，时任国美电器董事局黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被机关带走调查。11月18日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会身份自动终止。突如其来的变故，让国美一时陷入混乱之中。为稳定人心，重拾投资者和供货商信心，国美电器于11月28日宣布启动紧急措施，委任行政总裁陈晓代理董事会。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会，并兼任总裁。

黄光裕入狱后，银行开始信贷收紧、供应商缩短结算周期，加上长期奉行门店扩张策略，导致这家国内最大家电零售连锁公司的资金链严重紧绷。无奈之下，临危受命的陈晓开始寻求外资投资机构帮助。对此，狱中的黄光裕并无异议，但强调必须确保大股东的控股权。2009年6月22日，国美向全球私人股权投资公司贝恩资本发行18.04亿港元可转债。引入贝恩资本为国美带来了急需的现金，但黄氏家族股权也面临被稀释风险。该融资协议还包括一系列在黄氏家族看来类似丧权辱国“马关条约”的苛刻附属条款①。然而，陈晓则认为，贝恩资本是众多融资对象中条件最为优惠的，相对于其他投资者的绝对控股要求，贝恩只是在“协议”中明确了自我保护而已。这直接导致创始大股东对以陈晓为代表的职业经理人产生了信任危机。

在公司发展战略层面，陈晓出任董事局不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。受陈晓“深耕细作、精进管理”战略理念影响，2009年国美关闭1家门店，门店数量从年初的859家不增反降至726家。藉此，陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻落实，但这被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。

2009年7月7日，陈晓再次采取行动。在没有充分告知黄光裕的情况下，国美电器推出“管理层股权激励方案”，包括陈晓在内的105位管理层获得总计3.83亿股的股票期权，约占已发行股本3%，累计总额近7.3亿港元②。黄光裕得知期

贝恩投资与国美电器达成的融资协议为：后者通过增发可转（股）债券及配售新股相结合的融资方案。方案具体包括：国美向贝恩发行15. 9亿元（约合18. 04亿港元）七年期可转债，年息率5%；如贝恩实施转股，初始转换价每股1. 18港元；如于国美公开发售完成后转股，转换价格则调整为每股1. 108港元。以0. 672港元/股的价格，向所有老股东按127.59亿总股本的18%比例配售新股。贝恩与国美约定，如老股东认购不足，贝恩将作为包销商，认购全部剩余配售股份。同时，贝恩同国美还约定：陈晓的董事局任期至少3年以上；国美不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩投资3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。一旦国美违约，贝恩有权要求国美以1. 5倍代价即约24亿元赎回可转债。 ②

国美股权激励的具体方案为:国美三巨头陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股；其他两位执行董事孙一丁和伍健华分别获得1300万和1000万股；而作为三联商社董事的李俊涛、牟贵先也获得1800万和1300万股，沈朱伟等4位附属公司董事分别获得150万-600万股不等的股权。此外，以何阳青为首的其他公司高管，以及大区总经理、分公司总经理，以及集团各中心总监、副总监总

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①

权激励方案后，再次表现出对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

2009年7月13日，国美董事会又发布公告决定公开发售于22.96亿股股票，每股0.672港元。此次公开发售的股份占其现有已发行股本的18.0%，占其经发行公开发售股份扩大后的已发行股本的15.3%。虽然黄光裕作为第一大股东，可以按18%比例等额配售认购，但狱中的黄光裕正面临资金短缺问题，而且留给他的时间也不多。 2.2 双方矛盾的激化

面对陈晓领导的管理层做出的种种动作，2010年5月11日，国美股东周年大会上，持有国美电器33.98%股份的黄光裕一怒之下在12项决议中连投5项否决票。首先，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为国美非执行董事；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。而根据此前签署的融资协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器当晚紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管（竺稼、雷彦、王励弘）加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中，黄光裕的决定不代表所有股东意见。陈晓还表示，重新任命三位董事的行动是由公司章程授权的。

2010年5月18日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，但这并未影响他在狱中对国美施加影响力。2010年8月4日晚间7时30分，Shinning Crown Holdings Inc一纸公告揭开了黄光裕和陈晓持续一年多的暗战。该公司持有国美电器33.98%的股份，实际控制人为身陷囹圄的黄光裕。公告要求，撤销股东周年大会授予本公司董事会配发、发行及处置本公司股份之一般授权，撤销陈晓董事局和孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹为空缺的执行董事职务候选人。

与此同时，国美电器也于2010年8月5日晚在港交所发布公告，宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。国美相关负责人表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和有过沟通，起诉基于的调查。早在去年8月，曾向高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄光裕持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。指称，上述计划导致国美

共获得2.57亿股。这次国美电器的股权激励覆盖了国美大部分管理层。

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电器损失约16亿港元。2009年8月5日，高等批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。至此，大股东黄光裕与国美现任管理层的矛盾大白天下。 2.3 贝恩资本的介入

面对大股东和管理层日益激化的矛盾，中途入场的机构投资者贝恩资本扮演重要角色。贝恩资本持有的国美电器可换股债券若执行转股，将获得国美近10%的股份，因此他的立场将对创始大股东和管理层两大阵营在特别股东大会上的力量对比产生显著影响。事实上，自双方矛盾公开化后，两大阵营与贝恩资本的私下接触就从未间断。黄光裕与管理层的双边矛盾也因此演变为一场由创始大股东、职业经理人、战略投资者三方展开的利益博弈。

虽然双方阵营都在极力游说拉拢贝恩资本，外界也对贝恩到底持何立场充满好奇。2010年9月16日晚，贝恩资本终于结束模棱两可的态度，宣布将以每股1.108港元的转换价，全数将其持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本股份占扩大后公司总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份由35.98%被摊薄至32.46%。贝恩还拒绝了大股东黄光裕抛来的橄榄枝，正式表态支持以陈晓为核心的董事会和管理层。这意味着陈晓阵营的持股比例将升至约16%——陈晓持股1.47%，以及原永乐电器高管们持股5%。

对于贝恩资本的态度，黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。邹晓春同时指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。针对贝恩转股后黄氏家族股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。 2.4 争夺的其他因素

2010年8月7日，国美召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。曾跟随黄光裕打拼天下的国美元老高层几乎清一色选择了陈晓，重新站了队。8月12日国美高层媒体见面会上，曾为黄光裕旧臣的国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

面对管理层的集体行动，2010年8月27日，黄氏家族在投票前夕向国美电器董事会发出书面通牒：如果股东大会上黄氏家族失败，他们将收回托管给上市公司的372家非上市门面店③。一旦非上市门店“”，将跟上市公司展开同业

③

2004年国美电器上市时，黄光裕将全国22个城市的96家门店装入上市公司，剩余15个城市的39家门店则被他个人掌控，并由上市公司托管经营。经过多年发展，非上市门店已由当初的39家扩大到372家，

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搏杀，上市公司将迎来一个孪生的竞争对手，这无疑是国美电器机构投资者最忌惮的一个结局。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时还表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。

双方阵营还不遗余力争夺和投资者支持。8月23日，国美高调发布2008以来业绩最佳的中期财报：净利润9亿6200万元，同比增加65.9%，第二季度约130亿9200万元的销售收入更是创下国美上市以来的最高单季销售记录。但很快黄氏家族就以规模和收入不及行业主要竞争竞争对手苏宁为由，予以反驳。投票前夕，陈晓、王俊洲一行人又紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演，寻求机构投资者在股东大会上的支持。黄氏家族也蓄势待发，在8月24、25日通过二级市场连续增持国美0.8%股份。8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股。至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。

2010年8月6日，国美电器董事会及最高管理层发出致全体员工的一封信，对管理层的决策和行为作出解释。2010年8月18日，黄光裕方面以国美电器大股东的名义，发出了一封名为《我们国美更美好的明天》的公开信，剖析了陈晓在担任董事会后，通过三步棋，逐步实现去“黄”化，“陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’”，指出陈晓的目的是“联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌”。9月15日，黄光裕再次通过媒体发布《致国美股东同仁公开函》。信函称，大股东动议撤销陈晓国美董事局的原因是国美业绩严重下滑，有被竞争对手超越的危险。在陈晓主政的第一年，国美的冠军头衔让给了竞争对手苏宁。黄光裕家族核心人士也对外表示：“我们提出罢免陈晓，主要是我们与他有路线之争，他的战略是追求短期效应，粉饰利润，讨好资本市场的做法。”在信中，黄光裕对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。

一向精明的黄光裕还有一个后手，那就是其个人拥有“国美电器”商标权。目前，国美电器拥有“国美”品牌在内地和的使用权，但所有权却属于黄光裕，而且国美电器的使用权也将在2014年到期。届时，国美不得不面临“改名”的窘境。黄光裕一旦宣布提前收回“国美电器”的商标权，那么陈晓掌控的千家上市公司门店将面临转换商标的窘境。

2010年8月30日，北京市高级人民宣布黄光裕案二审判决，对黄光裕的判决维持不变：黄被判处14年徒刑并罚没6亿元人民币，黄光裕之妻、原国美电器执行董事杜鹃被判缓刑，当庭释放。这犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族，

非上市门店数量占上市门店的1/2。2010年上半年，非上市门店实现销售额96.17亿元，而国美740家上市门店销售额为249亿元。

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也无疑增加了黄氏家族争夺美国电器控制权的筹码。

3. 特别股东大会投票结果

2010年9月28日下午，特别股东大会投票结果尘埃落定：陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事获准通过；而黄光裕五项动议中除“撤销董事会拥有的配发及买美股份之一般授权”获准通过外，其余四项均以微弱差距被否决。股东大会表决结果如表1所示。 表1 特别股东大会投票表决结果

议项 1 2 3 4 5 6 7 8

决议内容

重选竺稼为公司非执行董事

重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 重选王励弘为公司非执行董事

撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权

撤销陈晓先生作为公司执行董事兼董事会之职务 撤销孙一丁先生作为公司执行董事之职务 委任邹晓春先生为公司执行董事 委任黄燕虹女士为公司执行董事

大股东动议方 管理层

赞成

反对

通过

94.26% 5.74% 是 54.65% 45.35% 是 54.66% 45.34% 是 54.62% 45.38% 是 48.11% 51.% 否 48.12% 51.88% 否 48.13% 51.87% 否 48.17% 51.83% 否

4. 股东大会后的私下角力

股东大会投票表决让国美电器“控制权之争”暂告段落，但却无法真正化解创始大股东与管理层之间的矛盾。随后，“国美”、“非上市门店分拆”等传闻喧嚣尘上，彼此阵营的私下角力仍在持续。

2010年10月20日，复出两个月后，黄光裕的妻子、黄光裕家族新的领军者杜鹃强势出牌。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会”。“创始大股东依然认为，公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。” 除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。“创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。”杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。对此，竺稼表示，贝恩资本方面“可以考虑增加国美董事会席位”，并希望能尽快解决非上市门店、董事会席位等“一揽子问题”。

10月28日，黄光裕家族发言人在接受《21世纪经济报道》记者采访时表示，“创始大股东曾经提出解决国美长期稳定发展的‘一揽子计划’，但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”他还表示，“目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视

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事态发展作出决定。” 不过，黄光裕家族称，其已就“非上市门店可能的问题”做出部署。“创始大股东方面也做好了经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。” 在表态做好“分拆”准备的同时，黄光裕家族还推出了非上市门店的“5年发展计划”：未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。

2010年11月16日晚，国美电器发布公告称，将于2010年12月17日召开特别股东大会，以审议三项议案：“增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人”、“委任邹晓春先生为公司的执行董事，并即时生效”、“委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。”与9·28特别股东大会不同，此次审议的提案不再针锋相对，而是相互妥协的结果。市场分析普遍认为，黄光裕的两名代言人进入董事会，是彼此阵营达成和解的结果，有利于国美的稳定和未来的发展，符合绝大多数投资者的利益。

2011年3月9日，国美电器发布公告，任命原大中电器创办人张大中为国美董事会及非执行董事，现任董事会陈晓以私人理由辞去董事会及执行董事职务。国美还宣布，公司原执行董事孙一丁欲抽出更多时间陪伴家人而辞任公司执行董事，但继续留任公司副总裁职务，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任非执行董事。

与陈晓不同的是，国美新任董事会张大中担任的是非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但不进入管理层，并未获得公司管理的执行职能。作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权力过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献其行业专长和经验，同时，还可以制约和监督管理层；而决策层和管理层分开设置更加能够保护股东利益最大化。

至此，旷日持久的国美电器“控制权之争”终于尘埃落定！

案例思考题

1、 案例中闪现的身影有国美大股东（实际控制人）黄光裕，职业经理人陈晓、战略投

资者贝恩资本等，他们在企业法人治理中的各自角色是什么？国美是否有科学完善的企业法人治理结构？是否遵守了法律规定？

2、 贝恩资本在国美控制权之争中扮演重要角色，如何评价贝恩资本在国美控制权之争

中的角色与作用？在引进战略投资者过程中，企业应该考虑哪些关键因素？如何防范战略投资者可能带来的风险？

3、 国美博弈中，中国职业经理人的诚信和信托责任再次受到媒体和社会大众的拷问。

国美控制权之争的根源是中国职业经理人诚信缺失吗？该如何看待职业经理人的诚信和信托责任，以及健全的公司治理与权力制衡机制在实现投资者利益保护中的作用？

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附 录

600001400120050910116545840000百万4247985930000247295722000012711602004年2005年2006年2007年2008年门店（右轴）2009年2010年0179592597267266004002004266710008005000010000营业额（左轴）

附录图1：国美电器门店扩张和业绩发展趋势 数据来源：根据公司年报手工整理

附录图2：关键事件引发的国美电器股价走势 资料来源：www.sina.com.cn

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附录表1： 国美电器与苏宁电器关键财务指标

年份 营业收入 利润总额 796 1,068 1,528 1,533 1,825 2,104 国美电器 净利润 净利润增速 营业收入 9,107 24,927 利润总额 287 1,121 苏宁电器 净利润 190 720 净利润增速 90.02% 2004 12,7 2006 24,729 2007 42,478 2008 45,8 2009 42,667 20010 50,910 738 777 5.28% 942 21.23% 1,167 23.88% 1,426 29.87% 1,962 37.58% 2005 17,959 868 15,936 550 373 96.31% 40,152 2,241 1,523 111.52% 58,300 3,926 2,988 32.21% 75,505 5,402 4,106 39.41% 1,098 -5.91% 49,7 2,951 2,260 48.39% 数据来源：表中数据是作者根据国美电器和苏宁电器上市公司年报整理获取，营业收入、利润总额和净利润的数据单位均为“百万元”。 附录表2：国美电器股权结构演变（2006-2010）

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

股东 比例% 股东 比例% 股东 比例% 股东 比例% 股东 比例% 黄光裕家族 68.26 黄光裕家族 48.06 黄光裕家族 35.55 黄光裕家族 33.98 黄光裕家族 32.47 摩根大通 8.27 摩根大通 13.45 摩根大通 15.92 贝恩资本 10.81 贝恩资本 9.98 摩根士坦利 10.09 摩根士坦利 6.53 摩根士坦利 9.92 摩根大通 9.75 摩根大通 6 Warburg

9.22

其他 31.96 Retail Mangment 12.55 摩根士坦利 7.38 摩根士坦利 6.31

T.Rowe Price 6.01 陈晓父女 1.47 富达 4.37

其他 20.02 永乐高管 5 陈晓父女 1.47 其他 31.61 永乐高管 5 其他 34.49 其他 4.16

数据来源：表中数据是作者根据国美电器和苏宁电器上市公司年报整理获取。

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附录表3：调整前的国美电器董事会结构

姓名 职务 代表利益方 姓名 职务 代表利益方 陈晓 兼执行董事 3 Lan Andrew Reynolds 非执行董事 2 王俊洲 总裁兼执行董事 3 王励弘 非执行董事 2 孙一丁 副总裁兼执行董事 3 史习平 非执行董事 — 吴建华 执行董事 3 陈玉生 非执行董事 — 魏秋立 执行董事 3 Thom as Joseph Manning 非执行董事 2 竺稼 非执行董事 2 注：代表利益方一栏内注明“1”表示该董事代表第一大股东黄光裕；“2”表明代表第二大股东贝恩资本；“3”表明代表职业经理人陈晓及其利益绑定方；“—”表示从公开资料中无法确认其代表哪个股东利益。

附录表4：国美电器“控制权之争”事件进展

时间

2011年3月9日

2010年11月16日 2010年9月28日 2010年9月27日 2010年9月26日 2010年9月24日 2010年9月22日 2010年9月20日 2010年9月18日 2010年9月17日 2010年9月16日 2010年9月15日 2010年9月10日

关键事件

董事会陈晓以私人理由辞去董事会及执行董事职务，原大中电器创办人张大中接任国美董事会及非执行董事。 国美电器发布公告，将于2010年12月17日召开特别股东大会以调整董事会； 特别股东大会召开，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任； 决战前夜国美管理层最后发文拉票； 黄光裕方面再发公开函拉票； 黄光裕率先投票罢免陈晓；

国美电器向港监会投诉黄氏家族非法拉票； 国美两机构小股东公开为陈晓拉票； 黄陈阵营央视摊底牌誓言一战；

贝恩表态支持国美董事会和管理层； 摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股； 国美大股东发表《致国美股东同仁公开函》； 国美电器称已获42%股份的机构投资者支持；

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2010年9月07日 2010年9月05日 2010年8月30日 2010年8月27日 2010年8月24日 2010年8月23日 2010年8月20日 2010年8月18日 2010年8月17日 2010年8月13日 2010年8月12日 2010年8月11日 2010年8月09日 2010年8月06日

国美电器回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会； 黄光裕狱中发表公开信：我的道歉和感谢；

杜鹃二审宣判获缓刑，有望参加9.28股东大会； 黄光裕两日斥资3亿增持国美0.8%股份；

黄光裕阵营点评国美电器发布的半年报 称国美优势将丧失； 国美电器发布上半年财报，利润同比增逾6成； 国美董事局发公开信回击黄光裕；

国美董事会对外发布信息：无任何有关拟收购或变卖的商谈； 黄光裕发表致全体员工公开信；

国美高管表态与董事会共进退 黄光裕方面称无和解可能； 港高等致黄光裕传票曝光，国美提7项索偿； 国美大股东：希望罢免陈晓 重组董事局； 国美内斗升级 内部会陈晓逼高管站队； 黄光裕方面致函国美董事局；

国美电器宣布将起诉黄光裕并索赔； 2010年8月05日

2010年5月13日 贝恩三董事有惊无险进入国美董事会 ； 2010年5月12日 国美大股东否决贝恩董事； 2009年6月03日 贝恩与国美展开商谈，拟购入20%股权； 2008年11月27日 陈晓代理国美董事局，并于2009年1月16日正式出任董事局； 2008年11月18日 黄光裕被捕入狱请辞国美董事职务，其作为国美董事局的身份自动终止； 资料来源：根据新浪财经整理

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