国美的控制权之争
我个人认为，近年来备受关注的国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。对于这场争夺战，我简单的从道德和法律两个角度阐述个人观点，并就现行的公司法修订谈几点想法。
一、从道德上看，我个人认为执业经理人陈晓与贝恩投资合作不是一个完全正常的商业交易，陈晓的行为在某种程度上损害了国美创始人即大股东黄光裕的股权利益，有悖于执业经理的道德准则。黄光裕被抓，国美账户被银行冻结，上门要债的供应商随处可见，国美资金链面临断裂危险，且高达52亿元的2014年可转换债也面临随时被赎回的风险。在这样的情况下，陈晓开始寻求外界资本援助，针对陈晓的融资计划，黄光裕的态度是：可以融资，但希望黄氏夫妇股权不要被摊薄到30％以下。但以陈晓为首的管理层，期望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行及供应商对于国美的疑虑，其意图即为“去黄化”。2009年6月，美国私募股权基金贝恩资本进入国美。同年下半年，陈晓还推出“普惠制”的股票期权激励计划，包括分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别约105人，包括陈晓在内的11名高管共获其中的1.255亿股股票期权，占全部发放股份的32％。2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债，有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光
裕。陈晓对《中国企业家》模糊解释：黄在特殊情况下(意指在狱中)，我们也没有办法进行充分交流。这种解释是站不住脚的，陈晓的种种行为名为“为了国美更好的发展”，实为展开与黄光裕对国美的控制权之争。作为国美的职业经理人，陈晓的这种行为实属不义之举，我个人认为他是有悖于职业经理人道德准则的。
二、从法律上看，国美的控制权之争紧紧围绕公司治理中的“特别决”展开。重点谈两次控制权争夺，一是今年5月11日，身为第一大股东的黄光裕夫妇(公告称占31.6%股权的联属股东，考虑了2014年可转换债)，委托律师在股东大会上投出的反对票，导致第二大股东贝恩资本的三名代表进入董事会议案被否。不过，那只能算个插曲，董事会随后声明：一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会、出任非执行董事。最终，陈晓赢得了“去黄化”这一局。在这一局里，主要体现了公司治理中的股份有限公司股东会的表决中“涉及公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，黄光裕夫妇之所以能先胜出，主要是机构股东未出席此次表决，使其以出席者的绝对票数赢得了第一轮争夺；但随后的失败还是由于黄光裕夫妇持股未能占到国美总股份的34%以上。二是12月17日，国美电器举行股东特别大会，将许可的本公司董事最高人数从11人增加至13人，黄光裕家族如愿获得了国美电器董事会新增的两个席位，黄光裕代言人邹晓春、胞妹黄燕虹分别任国美执行董事和非执行董事，邹晓春将参与国美日常的经营管理。黄光裕本次的胜出主要取决于众多股东对公司利益的追求，即担心黄光裕把国美的非上市部分与上市部分分开管理从而影响国美上市公司的利益。这使得黄派赢得了多数的表决权。
不少业界人士看来，这场陈晓和黄光裕之间的关乎法和情的争斗，透露出了对商业规则的尊重、对公司治理结构的倚重，最终把斗争结果的决定权给了市场，给中国企业的未来发展呈上了很好的商业文明范本。国美之争是一个典型的按市场经济规律理性处理矛盾和冲突的事件，市场经济最基本的准则就是保护产权和契约自由，所谓契约自由就是双方之间要达成共识或一定承诺，一旦针对合同发生争议，就应依照法律和公司章程来解决问题。
国美控制权之争对公司法修订的启示：一是对职业经理利及义务要有相应的立法约束。一个健康发展的公司，做大做强后，必然要走向所有权和经营权分离，必然要有职业经理人参与，但现在，我国还没有形成很好的职业经理人市场；而且职业经理人制度不健全，对职业经理人的权利和义务约束不够，在一定程度上会导致职业人有悖于职业道德的行为发生；因此，需要通过立法建立职业经理人制度，对职业经理人的权利和义务进行约束，同时也要对其利益进行保护。二是在制度层面，需要完善公司法，通过完善公司治理结构，避免内部人控制的可能性。随着公司的发展，股权的稀释，对职业经理人的要求也就会越高。好的公司治理机构应该是追求股东利益至上，同时又不对社会和公众利益产生损害，也就是“效率第一、兼顾公平”。如果没有完善的公司治理结构，就会向本案一样连大股东的利益都不能保护，那么小股东的利益就更难维系了。三是公司法还应完善公司诉讼方面的规定，在任何人侵犯到公司相关利益人的权益时，就可以走公司诉讼渠道进行解决。公司法的规定应更细、更有操作性，同时应培养法官对法律的理解力，在出现相关问题时可以很好地解决。
