国美电器控制权案例
（一）黄光裕：国美电器的缔造者
姓名：黄光裕 身份：国美电器创始人/最大股东 现状：因经济犯罪被判14年刑 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。 1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。 1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。
2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 2008年11月 黄光裕被拘
2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务
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（二）陈晓：曾经的永乐创始人
姓名：陈晓 身份：国美电器董事局 现状：正常工作 简介：上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理，2009年1月16日起，出任国美董事局兼总裁。 创业史
1959年初出生于上海
1985年开始从事家用电器销售
1992年担任某国营家电公司常务副总经理
1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日，陈晓率永乐在成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。
2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理。
2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局，同时兼任总裁。 2010年6月28日起，国美董事会同意公司兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局。
2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会。国美大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
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（三）贝恩资本：绝对控股为前提的投资
贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特•罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。
（四）竺稼：“中国并购大王”
竺稼，荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位，现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。对涉及国内公司的多种跨境并购和国际融资交易有丰富、广泛经验。于二零零六年加进贝恩资本亚洲有限公司前，他曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官。他亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事。早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，摩根士丹利作为永乐上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。
国美之争的起因
（一）事前介绍
2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；
2008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市带走调查； 2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受调查，陈晓出任代理董事局；
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2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；
2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局，初步完成权力过度；
2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元； 2009年7月7日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最；
（二）矛盾逐渐激化
1、公司行贿vs个人行贿——法人与自然人的利益划分
黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。创始人以公司法人牺牲换取创始人自然人的减刑合理与否？
2、改股权结构，减少黄光裕持股比例
2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？
3、5.11事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权
2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这
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意味着当时还没有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。
当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。
4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心
2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。
5、双方决裂开战
2010年7月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股权比重面临被稀释风险。 2010年8月4日，黄光裕发函要陈晓下课，国美起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。
2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
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