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凯悦酒店管理合同范本

来源：九壹网

凯悦国际酒店管理（）有限责任公司

与

XXXXXXXXXXXXXXX股份

之间

关于泛海君悦酒店之

酒店管理合同

（君悦酒店）

第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置 ................................ 2

1.1

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 2.1 2.2 2.3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 5.1 5.2 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 7.1

场地 ......................................................................... 2 酒店的建造、布置和装备 ....................................................... 2 酒店 ......................................................................... 2 酒店的所有权 ................................................................. 4 开业前经费及开业费用 ......................................................... 5 试营业 ....................................................................... 7 酒店正式开业 ................................................................ 68 营运期 ...................................................................... 续期 ......................................................................... 8 终止交接 ..................................................................... 9 营运标准 ..................................................................... 9 营运控制权 ................................................................... 9 租赁及特许使用 .............................................................. 10 管理服务 .................................................................... 10 营运银行账户 ................................................................ 12 与业主协商 ................................................................ 1312 管理公司之签约权 .......................................................... 1413 与管理公司的关联方间的合同 .................................................. 14 代理关系 .................................................................... 15 管理公司获得报销的权利 ...................................................... 15 酒店之员工 .................................................................. 16 管理公司之管理模式 ........................................................ 1817 员工住房和设施 .............................................................. 18 履约豁免 .................................................................... 18 连锁冲突 .................................................................. 1918 管理公司的收费 .............................................................. 19 收费的支付 .................................................................. 19 业主的分配利润 ............................................................ 2019 年终调整 .................................................................. 2120 会计年度 .................................................................. 2120 账簿与记录 ................................................................ 2120 营运毛利 .................................................................. 2221 正常的修理与维护 .......................................................... 2625 布置及设备的更换及增添 .................................................... 2625 变更 ...................................................................... 2726 必需的修理、修改与更换 .................................................... 2726 其它的修改、更换及增添 .................................................... 2726 整修计划 .................................................................. 2826 开业库存及营运资金 ........................................................ 2827

第二条营运期 ........................................................... 第三条酒店营运 .......................................................... 9

第四条管理费及业主的分配利润 ........................................... 19

第五条账簿与记录；营运毛利之确定 ..................................... 2120 第六条修理及修改 ..................................................... 2625

第七条管理公司与业主间的一般约定事项 ................................. 2827 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 8.1 8.2 8.3

可行性研究 ................................................................ 2927 检查及审查权 .............................................................. 2928 报表 ...................................................................... 2928 交易方 ................................................................ 3029 反义务 .................................................................. 31 业主应维持的保险 .......................................................... 3231 管理公司应维持的保险 ...................................................... 3332 赔偿 ...................................................................... 3332 第保险和赔偿 ..................................................... 3231 第九条酒店的损坏及损毁 ............................................... 3433

第十条征用 ........................................................... 3534 第十一条履行约定事项及报销的权利 ..................................... 3534 第十二条违约 ......................................................... 3635 第十三条与策略合同之协调 ............................................... 37 第十四条仲裁 ......................................................... 3837 14.1 仲裁 ...................................................................... 3837 14.2 友好解决 .................................................................. 3938 第十五条继承人及受让人 ............................................... 3938 15.1 管理公司做出的转让 ........................................................ 3938 15.2 业主做出的转让 ............................................................ 4039 15.3 继承人及受让人 ............................................................ 4140 第十六条其它文件；合同的登记备案 ..................................... 4140 第十七条通知 ......................................................... 4140 第十适用法律 ..................................................... 4241 第十九条其它规定 .................................................... 4241 19.1

19.2 19.3 19.4 19.5 19.6 19.7 19.8 19.9 19.10 19.11 19.12 签约权 .................................................................... 4241 同意及批准 .................................................................. 42 全部协议 .................................................................. 4342 不受终止影响的义务 ........................................................ 4342 条款的可分割性 ............................................................ 4342 弃权 ...................................................................... 4342 按比例摊付 ................................................................ 4342 语言和文本 ................................................................ 4342 条款 ........................................................................ 43 业绩测试 .................................................................. 4443 区域 .................................................................. 45 管理过渡 .................................................................... 47 第二十条特别条件 ..................................................... 5049 20.1 管理公司的终止权 .......................................................... 5049 20.2 自动终止 .................................................................. 5150 附件一场地描述 ..................................................... 5352 附件二酒店管理合同之附录 ........................................... 5453 附件三初期库存和营运资金列表 ....................................... 5554 附件四区域 ..................................................... 5655 附录Ａ损益表 ....................................................... 5756

酒店管理合同

（君悦酒店）

本酒店管理合同（下称“本合同”）由下列双方于二零一一年____月____日订立：

王家墩商务区建设投资股份（下称“业主”），一家根据中华人（下称“中国”，就本合同而言，不包括特别行政区、澳门特别行政区及地区）法律设立的公司，其注册地址及其主营业地点位于中国市建设大道568号新世界国贸大厦1座36层，邮政编码：430022; 和

凯悦国际酒店管理（）有限责任公司（HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.，下称“管理公司”），一家根据中国法律设立的公司，为凯悦国际酒店集团（HYATT INTERNATIONAL CORPORATION，下称“H.I.”）的一家间接子公司，其注册地址与其主营业地址位于中国市区霄云路38号现代汽车大厦803室，邮政编码：100027。

述

鉴于，业主准备在中国省市王家墩商务区宗地16 （地号为A051209-0913）上开发建设一个综合项目，包括出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备君悦标准（定义见下文）的现代化的卓著酒店（下称“酒店”）。酒店设有大约400套客房、餐饮店、一个宴会大礼堂、宴会及会议设施、娱乐设施、商业空间、根据本合同第一条第1.3款预留给酒店专用的停车位和本合同所描述的其他组成设施。酒店将采用与全球各地的“Grand Hyatt”酒店的标准相当的标准营运；

鉴于，管理公司愿意为酒店提供本合同规定的日常现场管理及相关服务；

鉴于，在签订本合同的同时，业主(i)与中国凯悦（HYATT OF CHINA LIMITED，下称“HOCL”）于本合同的签署日同日签署了一份《策略监督及顾问合同》（下称“策略合同”），使HOCL能够依据该策略合同的条款及条件为酒店提供全面的策略性和相关服务；并且(ii)与H.I.于本合同的签署日同日签订了一份《商标许可合同》（下称“许可合同”），根据该许可合同，业主将获准在酒店的营运中依照该合同的规定使用许可商标（定义见许可合同）；

鉴于，业主与凯悦国际技术服务公司（HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES, INC.，下称“HITS”）于2010年10月9日签订了一份《技术服务合同》（下称“技术服务合同”）；根据该技术服务合同，HITS将提供与酒店的筹划、建造、布置、装备和装潢有关的技术服务，以使酒店符合H.I.为“Grand Hyatt”酒店制定的标准。

鉴此，双方特此约定并协议如下：

第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置

1.1

场地

酒店应建在位于中国省市王家墩商务区宗地16 （地号为A051209-0913）并已由业主取得、拥有并获得有关机关颁发的国有土地使用证的土地上（下称“场地”）。业主将在场地上开发建设一个综合项目，其中酒店坐落于含[写字楼、酒店式公寓]的一座楼宇。附于本合同之后并作为本合同一部分的附件一是对场地地界的完整且正确无误的描述。

酒店的建造、布置和装备

业主应当根据本合同条款建造酒店并移交管理公司进行管理；该酒店应根据技术服务合同的条款达到H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》和《工程建议和最低标准》并符合H.I.及其子公司和关联方在世界各地营运的“Grand Hyatt”酒店所采用的标准（“Grand Hyatt Standards”，以下称“君悦标准”）；业主应当尽一切合理努力建造、装备、布置及装潢本第一条第1.3款中界定的酒店。

业主和管理公司双方确认在某些情况下，君悦标准和中国强制性法律法规之间会存在差异，在存在差异的情况下，业主和管理公司同意遵守以下协议：（1）若君悦标准和中国强制性法律法规在合法性上有抵触的（即君悦标准违反中国法），应根据中国强制性法律法规为准；（2）若君悦标准的标准比中国强制性法律法规的高或严格（反之亦然），应按较高或较严格者为准；及（3）若君悦标准有所规定而中国强制性法律法规没有规定的（反之亦然），应按照有规定者为准。

1.2

君悦标准以HITS根据技术服务合同提供给业主的构成君悦标准的文件及信息为准，但是经HITS根据技术服务合同规定批准确认的构思、方案、图纸、技术规格及设计，亦应视为已符合君悦标准。

1.3

酒店

“酒店”应由下列部分组成： (a) 场地； (b) 一座全空调的酒店楼宇，并配备

(1) 使用场所及设施，包括但不限于：

(A) 大约四百（400）套客房，每套客房均附设浴室；

(B) 餐厅、酒吧及宴会厅、宴会大礼堂、会议厅及其它公共用房； (C) 出售商品、货物或提供服务之商业空间； (D) 停车位（见本款下文规定）；

(2)

(E) 仓库及服务支持工作区； (F) 员工办公室；

(G) 健康（健身）及商务中心及一家水疗馆；及 (H) 娱乐设施及场所；

将该等建筑物用作酒店营运所需的适当装工程和全部设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在的电力设备、包括卫生设施在的管道设备、冷藏、及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；

全部家具及布置，包括但不限于客房、办公室、公共场所的家具及布置、其他家具、地毯、窗帷、灯具及其它类似项目；厨房及洗衣设备；

酒店专用设备以及足够的备件，包括但不限于：

(A) 保证酒店下列设施运作所需的一切设备：(i)客房，包括但不限

于电视机、小型冰箱及保险箱，(ii)宴会厅，(iii)员工更衣室，(iv) 健康（健身）中心，及(v) 一家水疗馆；

(B) 办公设备，包括但不限于H.I.选用的计算机硬件和软件； (C) 餐厅推车； (D) 物料处理设备；

(E) 清洁及工程设备；及

(F) 运载客人及员工所需的机动车辆；

(3)

(4)

(5)

(6)

餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与附件（“酒店辅助设备”）；及

制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及其他类似器具（“酒店运作设备”）;

(7)

(c)

公共庭院、花园及其它庭园绿化景点和设施；

在场地外由业主统一集中安排给酒店员工的住房（若有）（见下文第三条第3.13款）；以及

达到君悦标准所需要或应有的其他设施及附属物。

(d)

(e)

上述(b)项下第（3）、（4）及（5）小项所列将由业主提供的物品（不包括第（5）小项下的备件）以下统称为“布置及设备”。

业主和管理公司承认，酒店所在楼宇设有停车场，但该停车场不属于酒店的组成部分因此不在管理公司的管理围之。尽管有前述规定，业主约定并同意在管理公

司合理满意的位置及依其指定，在停车场中为酒店预留【三十 (30)个】停车位，免费作为酒店专用（“停车位”）。停车位应属于酒店的组成部分并由管理公司按照符合凯悦营运标准的方式进行维护和根据本合同的条款进行管理。酒店应就该等停车位向业主聘请的停车场经营方交纳物业管理费，该等费用应计入酒店营运开支。业主应尽合理努力使停车场按照符合凯悦营运标准（定义见下文）的方式维护和经营（或，如果是出租给或由非业主关联方的第三方管理，业主应尽其合理努力促使该经营方按照符合凯悦营运标准的方式维护和经营该停车库）。为避免疑问，停车场的经营收入不计入酒店总收入之中。

1.4

酒店的所有权

业主保证其已经取得场地的使用权并从有关机关获得土地使用证（根据该等土地使用证的批准，场地应当可以用于本合同设定的使用用途）。除相关部门进行征收、征用等行政行为或本1.4条款及下述本款、下文第十条及第十五条第15.2条款另有约定外，业主保证在整个营运期（定义见下文）维持对酒店的完全所有权（如果业主在酒店中的权利和利益是通过租赁、特许或其他合同而取得，则业主应当在整个营运期使上述租赁、特许或其他合同保持完全有效）且没有任何留置或、权利负担、约定、收费或索赔，除非： (a) 上述该等留置、权利负担、约定、收费或索赔不会对管理公司营运酒店产

生重大不利影响或不会成为在酒店所有权上的一项负担；且

(b) 上述抵押或其他产权负担规定（包括下段中要求的业主在利用酒店作为抵押物借款时获得一份权利不受干扰及让予协议），即使业主在抵押或其他产权负担项下有违约，本合同不被罚没或被终止（仅在根据本合同条款时除外）。【凯悦：待定】。

业主进一步保证，在试营业期间（若有）及整个营运期，在依据本合同规定分配利润予业主并履行本合同下文规定的其它义务的条件下，管理公司应该且得以平和而不受干扰之方式管理及营运酒店。

应管理公司的合理在营运期期间的不时要求，以及在业主完成酒店建造的首期融资时，业主应向管理公司提供一份酒店建造和所有权的资金结构的书面证明，包括但不限于，一份债务融资来源的证明[KW：如需提供其他文件，请说明具体是哪些文件。]。若业主希望通过银行或其它贷款人就业主或其关联方的借款（无论是为了酒店还是为了非酒店之目的）而用酒店作为抵押物或在酒店上设立产权负担，除非双方另有书面约定，业主应首先从前述任何贷款人处获得一份格式和容均令管理公司接受的权利不受干扰及让予协议，该份协议应规定：贷款人（一个或数个）及其继承人和受让人（包括任何可能通过债权人的行为取得酒店资产的一方）采取任何抵押止赎或类似行动后，该贷款人（一个或数个）与管理公司仍将遵守本合同所含条款。

【凯悦：我们需保留在营运期获得所需信息的权利，我们关注的是在整个营运期与酒店的建造和融资以及所有权结构相关的财务信息，以确保我们总是确信酒店管理合同能顺利和不受干扰地存续。我们向贵司要求该类信息主要地是出于三个理由：一、确信项目获得足够资金以确保酒店顺利完工；二、确信项目不涉及任何交易方；三、了解贷款融资相关情况以确信酒店管理合同的正常存续。我们理解酒店的融资不光是在建造阶段，也可能是在完工后的再融资，因此酒店的融资情况和所有权结构可能是处在一个不断变化的状态，因此我们希望能在整个营运期对这种变动有所了解。我们可以提供一份样本文件供贵司参考。】【凯悦：权利不受干扰协议的豁免仅是基于与泛海集团的合作，同时也是作为谈判中一项商业条款给出的，之所以用附函的形式就是希望避免该项豁免在没有经过凯悦的同意被转让给第三方。这项豁免是不具有转让性的。如果将来酒店管理合同被转让给第三方，凯悦会慎重考虑该受让人的财务情况以决定是否给予豁免，若给予豁免，会签署新的附函，但是否给予完全取决于凯悦自主决定。】 [KW：Side Agreement中应包括“Side Agreement在适用泛海的同时，也必须合理地适用于泛海将来转让的第三方，除非凯悦有合理理由或者证据说明该第三方不能被适用”。此外，需在Side Agreement中明确酒店建造时的抵押融资条件如何适用。] 业主应当及时支付及清缴其应支付的与酒店相关的任何土地租金或者其它依法或依规定应缴纳的与酒店有关的税收或收费，以此并且应当自费采取确保管理公司能持续平和地管理及营运酒店所需的所有适当的行动、诉讼或其它行动。业主还应当及时缴付可能成为在酒店上设定的一种留置权利、在营运期到期应付的所有房地产税、私产税及评估税项（如有），除非业主已就有关付款秉诚提出争辩，且有关付款的强制执行已被中止。业主应在管理公司提出书面要求后十（10）天，向管理公司显示缴纳税款及评估税项（如有）的正式税单、评估税项收据及税项收据（如有），或向管理公司出具正式的书面文件承诺证明其已及时缴纳该等税款。

1.5 开业前经费及开业费用

在开业前期间（通常为酒店正式开业（定义见下文）前十四（14）个月的期间，具体规定见开业前计划（定义见策略合同））开始前，为提供开业前服务（不限于策略合同中规定的开业前条件）之目的，业主应在中国省市成立一家用于酒店营运的分公司（下称“分公司”），并为该分公司取得一份有效的营业执照及所有公章（包括但不限于分公司的公司章、财务章、合同章和人力资源章（若有），下称“公章”）。当酒店的总经理为开始提供开业前服务而抵达酒店场地时，业主即应向酒店的总经理移交前述营业执照和管理公司营运酒店所必需的所有公章。

在开业前期间，以业主根据开业前计划提供资金为条件，管理公司应贯彻并执行经业主批准的开业前计划中规定的事项，包括但不限于以下服务： (a) 挑选、招聘、委任、指派、培训和指示及监督酒店的境员工（本事项为酒店正式开业之时或之后营运酒店所必需的工作）；

(b)制订并实施在中国省市营运酒店所需要的境人力资源的制度、计划和程序；

(c)在业主的协助下，从机关取得营运酒店所有必需的许可证和执照；

(d)就酒店商业场地或服务的出租或特许使用进行招商及谈判；

(e)开展酒店正式开业前的宣传及推广活动；

(f)在计划的酒店正式开业之日前不少于六十（60）日前，管理公司应当准备一份有关第一个会计年度（定义见下文）的年度计划（定义见下文）并提交给业主；

(g)进行其他开业前准备事项并为酒店正式开业做好准备，包括但不限于根据业主批准的开业前计划代表业主从开业前账户（定义见策略合同）支付开业前费用；以及

(h)在场地提供一份关于在酒店所在的城市为在市当地无固定居所的酒店员工提供一份住房或住房补贴计划，包括对员工宿舍的要求。城市以外招聘的酒店员工的住房计划，包括对员工宿舍或住房津贴的要求；以及【凯悦：根据我们向地区人力资源总监的询问，酒店提供住房或津贴的情况是要根据酒店所在城市情况、周围酒店的情况、可获得劳动力来源的情况来确定的，而并非能够在现时进行简单的界定。有无“固定居所”也并非是个明确的概念，比如说是员工自己买的房子，还是居住在父母亲戚的房子，另外，如果该“固定居所”处于非常偏远的郊区，来往酒店非常不便，是否就不能提供住宿。其次，过于死板的界定会严重影响到人员的招聘，对酒店营运是非常不利的。在届时制定人力资源计划时，人力部门会对酒店所在市场进行调查，提供需要住宿的员工数量或比例，但在目前的阶段，没有充分的市场调查的情况下，是无法在合同中进行更固化的表述，是不确切也是不符合实际情况的。】

(i)根据本合同的条款营运该等被决定将在试营业期间开业的酒店部分。

根据策略合同第一条第1.5款(b)项的规定，HOCL应编制一份开业前计划（包括一份开业前预算），并提交业主批准（该等批准不得被不合理地拒绝或延迟）。业主承认开业前计划中的费用估算代表HOCL对该费用的合理估算，但并不以任何方式构成对实际开业前费用的保证。由于HOCL合理控制之外的原因，实际费用支出可能超过开业前计划的估算，但前提是，就开业前计划，超过开业前预算总金额的开支需要事先得到业主批准，该等批准不得被不合理地拒绝或延迟。

在开业前期间，总经理应每个月与业主举行一次会议，对开业前计划的执行进行讨论，并就实际费用支出与开业前计划之间的重大偏差向业主作出合理解释，同时，如该等重大偏差可能导致开业前费用超出经业主批准的开业前预算的，则管理公司和总经理应就该等重大偏差发生后的后续开业前费用支出事宜与业主进行协商并达成一致，管理公司应秉诚接受业主提出的建议。。若根据截至到总经理与业主进行讨论之时该会计年度所累计发生的实际费用支出，HOCL可合理预见到后续将发生的开业前费用会超过开业前计划的估算金额，HOCL应及时告知业主，并且若因超出开业前计划的估算金额开支而需要对开业前计划进行修订，则经修订的开业前计划需要得到业主的事先批准。除本合同另有约定根据本合同、策略合同及许可合同应付给管理公司、HOCL、H.I.及它们的关联方的报销款项以及在试营业期间（若有）的管理费、策略费及许可费外，管理公司、HOCL、H.I.及它们的关联方不得因提供开业前计划中的任何服务而向业主收取任何费用或利润。

1.6 酒店正式开业

酒店之正式开业（下称“酒店正式开业”）应为业主、管理公司和HOCL三方同意的一个日期，但必须是在下列条件以管理公司合理满意的方式得到满足之后：

(a) 管理公司认为

(i) 酒店已实质性完工，及

(ii) 布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备已实质性安装完毕、经检验并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；

(b) 业主已经取得当地主管部门就酒店所在物业或楼宇签发的《工程竣工验收备案表》或就酒店所在物业或楼宇签发的具有相同性质及效力的文件；

(d) 业主已按第七条第7.1款提供充足的营运资金；以及

(e) 酒店已由管理公司验收（管理公司不得无理拒绝或拖延验收），且可按照凯悦营运标准在全面营运的基础上为住客提供一流的服务。

尽管酒店已正式开业，业主仍应于酒店正式开业后，尽力履行本合同中规定应由业主负责的建造、布置、装备及装潢酒店的义务，以及纠正及补救酒店所有的缺陷或不足（HOCL在酒店正式开业后应尽早将该等缺陷或不足通知业主）。双方同意管理公司与业主应采用本合同附件二的基本格式签订一份本合同的附录，对酒店正式开业的日期予以明确，并且该附录的复本将附于本合同各份复本之后并成为其一部分。

1.6

1.7 试营业试营业【凯悦：关于试营业的条款在管理合同和策略合同中都会加入。】受限于本第1.71.6款的规定，经业主仅依管理公司和HOCL【KW：HOCL并非本合同主体】协商自主决定，在酒店正式开业之前可进行酒店的部分商业营运。该部分营运应被称为“试营业”，且自试营业之日起至酒店正式开业日为止的期间应被称为“试营业期间”。如果有试营业，HOCL应依其自主判断在试营业期间就进行试营业协助并咨询管理公司。

(a)应业主要求，如果下列条件以HOCL管理公司满意的方式被满足，管理公司可依其自主且绝对之判断，在酒店正式开业之前可选择进行酒店的部分营运：

(a)管理公司认为：

(i)将被包含在试营业中的酒店区域及设施已实质性完工；

(ii)在该等区域或设施附近没有正在进行中、活跃的或以其他方式可

被客人察觉到的（不论是噪音、气味或与施工相关的其他滋扰）施工活动；及

(iii)该等空间的布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备已实质

性安装完毕并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；

(a) (b)业主取得相关部门就整座酒店签发的《工程竣工验收备案表》或

具有相同性质及效力的文件；

(b) (c)业主已经获得酒店部分营业所必须要求的所有执照、许可与登记（包括但不限于与将被包含在试营业中的酒店区域相关的酒类经营许可证、餐厅营业执照、以及、消防及卫生等机关签发的许可证）或相关主管部门签发的具有相同性质及效力的文件，并且已完成本合同在有关机关的备案（如需备案）

(d) (e)将被包含在试营业中的酒店区域及设施已由管理公司验收，员工已接

受管理公司的全面培训以便能够为客人提供一流的服务，为被包含在试

营业中的酒店区域进行的所有开业前活动均已完成且该等区域在其他方面亦可为住客提供符合凯悦营运标准的一流服务。

(b)试营业期间的开支和收入应被适用于开业前预算，以增加或减少经预算的开业前开支费用。业主同意(a)HOCL管理公司应有权就试营业期间根据在试营业期间进行部分营运而产生的总收入和营运毛利【KW：需明确适营运期间营运毛利的计算方式】收取策略收取管理费（按照下文第四条第4.1款规定的比例和支付条款进行收取）【KW：需明确与策略合同关系】；(b)管理公司HOCL应有权就试营业期间，根据在试营业期间进行部分营运而产生的总收入和营运毛利，按管理策略合同的条款收取管理费；(c)H.I.应有权就试营业期间，根据在试营业期间进行部分营运而产生的总收入和营运毛利，按许可合同的条款收取许可费。并且，在本合同、策略合同和管理许可合同项下的所有报销及应付给HOCL、H.I.及管理公司、HOCL及H.I.或它们的关联方的其他金额应根据该等合同的条款进行支付。业主和管理公司承认和同意，即使本合同、策略合同或许可合同或管理合同有任何其他规定，在确定营运期第一个会计年度总收入和营运毛利时，不应考虑有关试营业期间的营运结果，营运期第一个会计年度总收入和营运毛利的金额应仅就酒店正式开业之日起及之后产生的营运结果来确定。 1.7

酒店正式开业酒店之正式开业（下称“酒店正式开业”）应为业主、管理公司和HOCL三方同意的一个日期，但必须是在下列条件以管理公司合理满意的方式得到满足之后： (a)管理公司认为

(i)酒店已实质性完工，及

(ii)布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备已实质性安装完毕、经检验并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；

(b)业主已经取得当地主管部门就酒店所在物业或楼宇签发的《工程竣工验收备案表》或就酒店所在物业或楼宇签发的具有相同性质及效力的文件；

(c)已取得酒店营业要求的所有执照、许可与备案登记或当地主管部门签发的具有相同性质及效力的文件，并完成本合同在适当的机关的备案（如需备案）；

(d)业主已按第七条第7.1款提供充足的营运资金；以及

(e)酒店已由管理公司验收（管理公司不得无理拒绝或拖延验收），且可按照凯悦营运标准在全面营运的基础上为住客提供一流的服务。

第二条营运期

2.1 营运期

“营运期”指并包括下述最初的营运期及其任何续期。本合同的期限，应自本合同签署日开始；本合同规定的最初的营运期，应自酒店正式开业开始，在酒店正式开业之日的第二十（20th）周年所在年份的十二月三十一日的午夜（酒店当地时间）届满。

2.2 续期

经业主和管理公司双方同意，且各方根据自己的自主判断，可以将营运期以与本合同实质相同的条款和条件延续两（2）个连续的期间，每期五（5）年。如果有意延续营运期，管理公司或业主须在最初的营运期或营运期第一个续期届满一（1）年之前向另一方发出请求延续营运期的通知，经双方讨论并达成一致后对营运期进行续期。如果双方未能在最初营运期最后一年的6月30日之前或营运期第一个续期最后一年的6月30日之前就该等续期达成一致，则营运期将于最初营运期的届满日届满，或者如果被延续，将于该营运期续期届满之日届满。

第三条酒店营运

3.1 营运标准

管理公司应当依据本合同的规定，采取不低于HOCL及其子公司和关联方所营运的“Grand Hyatt”酒店通常采取的营运标准营运酒店并以对该等营运而言惯常且通常的方式开展酒店的所有业务活动（以Grand Hyatt Shenzhen（君悦酒店）作为参考标准），并且同意酒店的营运受中国法律以及可行的且管理公司认为合理的当地特点和习俗的约束（“Hyatt Operating Standards”，合称为“凯悦营运标准”）。

当管理公司、HOCL及其子公司或关联方拟对凯悦营运标准进行变更时，应至少提前【6】个月向业主分析及说明该变更容及变更可能给酒店营运带来的影响。

营运期，酒店的中文名称为“泛海君悦酒店”。[KW：待定] 为落实凯悦营运标准的变更或修改之目的而产生的以下费用应经业主批准：(a) 超出该适用会计年度经批准的更换预算的布置及设备更换及增添的费用；及(b) 根据第六条第6.2款至第6.6款应由业主自费支付的费用。尽管有上文规定，管理公司有权为了酒店而产生以下费用以落实凯悦营运标准的变更或修改，而无需经业主批准：(i) 根据《酒店业统一会计制度》或根据本合同条款应作为酒店营运开支的费用；(ii) 有关生命安全保护或适用法律要求而做出（业主有义务立即实施上述变更）的费用；及(iii) 与被安装在酒店中的技术或系统之变更有关的费用。

3.2 营运控制权

依据本合同条款并且除非本合同条款另有明确，管理公司对酒店的日常营运有完全的控制及酌情处理的权利。本合同中没有任何容构成或应被解释为业主与管理公司之间构成合伙关系或合营关系；业主收取酒店营运财务收益的权利，不得被视为赋予业主在酒店营运或管理方面的任何权利或义务。管理公司的控制及酌情处理的权利应包括按通常惯例使用酒店，包括但不限于：实际保管酒店的日常营运所必需的所有公章，制定入住条件，拟订客房、商业空间、娱乐、餐饮的收费，制定人事、工资水平和员工的招聘及解雇，以酒店的商业名称保持银行账户并持有资金，以及酒店的推广与宣传活动的各个阶段。按照策略合同中的规定，上述所有各项均应由管理公司与HOCL咨询和协调（为避免歧义疑问，管理公司与HOCL之间的咨询和协调并不得被解释为免除或减少管理公司在本合同项下的义务和责任）[KW：凯悦将进一步确认HOCL是否能够提供连带保证以担保管理公司在本合同项下的责任]。业主应有权根据本合同的规定要求获得并被告知有关酒店营运的信息，但该等告知不得视为赋予业主任何营运或管理酒店的权利。【凯悦：我们将提供一个HOCL担保函的本。】

为避免疑问，上述管理公司的营运控制权应不包括：(i) 以分公司或业主名义或代表分公司或业主与银行或其他金融机构签订任何融资性质的借款或涉及信贷责任的协议；(ii) 以任何形式对酒店房产进行处置、设立担保、抵押或任何其他形式的第三方权益；(iii) 处分除布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备以外的其他酒店固定资产，但管理公司根据本合同第六条的规定对酒店作出修理及修改而涉及到的处分该等酒店固定资产除外。

3.3 租赁及特许使用

在营运期，管理公司应营运酒店的全部设施并提供一切酒店服务（包括但不限于大堂或杂货店及售报摊、面饼屋及美食店、花店、洗衣店、健康（健身）中心及水疗馆，娱乐设施和停车位）。未经业主批准，管理公司不得将该等服务或设施出租或授予他人特许使用权。若酒店中的商业场地或服务按行业惯例通常会被出租或授予特许使用权，则经业主批准（业主不得不合理地拒绝给予该等批准），管理公司有权以酒店之名义，或者如果适当的话以业主之名义，以市场合理价格出租该等将酒店中那些按行业惯例通常会被出租或授予特许使用权的商业场地或服务，进行出租或者授予他人特许使用权（该等出租或授予特许使用权需符合凯悦营运标准），但该等出租或特许使用协议及其他相关文件应经业主事先审核同意。对该等出租或特许，业主应按管理公司的要求签署必要文件。管理公司或业主通过每次出租或特许使用所收的租金或其它款项（但并非是承租人或被特许人的经营收入），均计入总收入（定义见下文）。

业主不得允许其任何承租人及被特许人，将英文名称“Grand Hyatt Wuhan, Hankou“和中文名称“泛海君悦酒店”直接作为他们商业名称的一个组成部分用于他们的广告或推介材料。在营运期，按照租约或特许在酒店营运的承租人或被特许人可以将英文名称“Grand Hyatt Wuhan, Hankou“和中文名称“泛海君悦酒店“作为其所在地址的地理位置的一部分加以使用，但不得使用任何Hyatt标识或HOCL、H.I.及其任何关联方或子公司的任何其他商标或标识。

3.4 管理服务

在不上文通用性的前提下，在试营业期间（若有）及在营运期，作为其服务收费及按本合同规定得到对其各项开支报销的对价，管理公司应当提供下述服务，包括但不限于：

(a) 对住客、顾客、承租人、转租承租人、被特许人及向酒店住客提供服务的第三方应付的一切收费、租金及其它款项，提出付款要求、收取款项及开具收据，适宜时或需要时应向该等住客、顾客、承租人、转租承租人及被特许人送达通知，责令其停止使用并交还他们所占用或使用的场所；

(b)与HOCL协调并安排一个或数个符合H.I.在此方面基本的信用卡系统；

(c)招聘、面试及雇用酒店境员工，并从营运银行账户（定义见下文）支付酒店员工的所有薪金、工资及其产生的合理税项、社会保险及社会福利金；

(d)根据凯悦营运标准向酒店员工提供培训；

(e)制定有关选择境供货商的境采购和就境供应合同进行谈判以确保可获得的最佳采购条件；

(f)安排采购公用事业、设备维护、、网络和其它电子通讯服务、除虫、保安、垃圾清运及酒店营运所需的其它服务，以及全部食品、饮料、营业用品、消耗品、酒店辅助设备、酒店运作设备、布置及设备以及酒店正常营业所需的其它服务及商品；

(g)提供适当的当地销售及营销服务，包括但不限于界定、制定有关入住率（年入住率及长期入住率）、房价、收入、客户结构、销售条件及方法等，应与HOCL协商以确保上述服务与全面销售战略和营销努力相协调；

(h)就酒店之商业场地或服务的出租或特许使用进行谈判、签订协议及行使该协议下业主之权利，并为所有承租人或被特许人之利益提供由业主作为出租人被要求提供的酒店服务；

(i)提供适当的当地广告与推广服务；

(j)安排管理公司根据第第8.2款规定应该保持的保险，并遵守所有适用保险单的条款；

(k)经业主事先同意，以业主名义提起管理公司认为需要或可取的、与酒店营运有关的诉讼或其它法律行动，或对与酒店营运有关的诉讼或其他法律行动进行应诉或和解，前提是业主有权全程参与并批准其任何和解或妥协；

(l)按第五条第5.1款规定建立并保存高效率营运酒店所需的会计账册、记录及其

它信息系统并根据中国法律的要求对酒店的营运进行税务申报；

(m)维持并加强酒店营运管理系统的计算机软件；

(n)应管理公司不时认为之需要，就与酒店营运有关之事项咨询法律顾问；

(o)制定酒店相关设施的餐饮及娱乐；

(p)根据本合同第六条的规定，对酒店进行必要的修理和维护，或及时告知业主需由业主进行的修理和整修；及

(q)执行根据凯悦营运标准营运酒店过程中必要的、惯常的且经常的其他任务。

除上述规定以外，在试营业期间（若有，并在HOCL认为适用的情况下）和营运期间，管理公司及其关联方也可为酒店之利益使酒店可获得某些服务（视根据本合同条款而被要求的情况而定），该些服务通过一个财务、会计、人力资源、信息技术及其他营运系统的统一集中服务平台提供给由H.I.及其关联方管理的所有酒店（下称“H.I.酒店”）（管理公司及其关联方可根据其自主且完全的决定不时增加、删除或改变该些服务），且如果该些服务根据上文规定由管理公司及其关联方统一集中提供给在中国境实质上所有的“Grand Hyatt”酒店，酒店应加入到该等服务中。管理公司应将该等服务的提供及费用包含在酒店的年度计划（定义见下文）中，且管理公司或其关联方应事先向业主披露该等服务的具体容及相关费用（但不得被视为业主有拒绝权）。该等服务的费用应予以分摊，其分摊应由管理公司及其关联方秉诚且以合理的方式决定，以反映员工在向酒店提供该等服务所投入的时间比例，及就其他费用，应尽可能合理的反映因向酒店提供该等服务而产生的公平且合理的费用比例。管理公司及其关联方可对该等费用的分摊进行修改，该等修改为根据管理公司及其关联方在决定因向某些或所有H.I.酒店提供该等服务所产生的费用时的合理商业判断认为是必要的。任何由管理公司或其关联方秉诚且基于公平分摊该等费用之意向作出的对共享人员或其他费用的分摊应对业主有约束力。[KW：根据凯悦所提供策略合同的约定，如上述服务费用或分摊被中国征收任何税费，则应由酒店承担。可在策略合同中就此问题作进一步协商。]该等服务的费用为酒店的营运开支并应由管理公司在年度计划中对该等开支做出预算。

3.5 营运银行账户

管理公司应将酒店营运中收取的一切款项，存入以分公司之名称开立的一个或数个银行账户（或，如可行，尽量使用与开业前账户相同的账户，下称“营运银行账户”）[KW：业主建议将营运银行账户与开业前账户设置为同一个账户]，此等资金由管理公司为业主之利益代管，并存放在业主及管理公司指定的存款银行。维持、进行及监督酒店营运所需的全部费用、支付第四条第4.1款及第4.3款规定的付款以及依据本合同条款支付的任何其它费用（包括但不限于根据业主与管理公司的关联方签署的任何合同条款规定到期的费用和报销金额），均应由管理公司代表业主从营运银行账户存款中支付，授权签名人应经业主董事会决议授权。

营运银行账户的唯一授权签名人，应由管理公司指定，并且除非管理公司另行决定，应为酒店的总经理或一名执行副总经理（称为“甲”签名人）、以及酒店的财务总监或财务副总监（称为“乙”签名人）。

3.6 与业主协商

在管理公司按第七条第7.4款(c)项规定向业主提交年度计划后三十（30）日，管理公司应当根据业主的要求，指派管理公司的负责酒店所在地区的地区副总裁（或其他适当的行政人员）在酒店或其他双方同意的地点与业主指定的一个或多个代表就上述年度计划以及业主对该年度计划的意见和建议进行解释和探讨。管理公司应当秉诚考虑业主的意见和建议，并且在业主的意见和建议合理、符合中国省市当时市场状况且满足凯悦营运标准的前提下，管理公司应适当调整年度计划以反映上述意见和建议。

在业主收到营运期每个会计年度按第七条第7.4款(a)项规定编制的截止于三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日的季度损益表后的第三十（30）天或之前，HOCL应根据业主的要求，指派管理公司的负责酒店所在地区的地区副总裁（或其他适当的行政人员）在酒店或其他双方同意的地点与业主指定的一个或多个代表就其提出的有关该期间营运业绩的意见和建议进行审阅和解释。双方同意在审阅、解释、讨论截止于九月三十日的季度营运业绩时，亦同时说明并讨论下一会计年度之年度计划。

总经理应每个月与业主举行一次会议，审议、解释及讨论酒店每个月的财政及营运业绩和现金流量，审议酒店的“季度计划展望（three-month outlook）”，以及讨论其它营运事项。管理公司应当根据年度计划尽商业上合理的努力营运酒店，并且在总经理与业主根据本段规定预期召开的会议上，双方总经理和业主应就年度计划中的总收入、费用或营运结果的重大偏差进行讨论，并且总经理应向业主解释该等重大偏差。若业主仍不满意总经理对就对酒店财务业绩有负面影响的该等重大偏差作出的解释，则管总经理公司应在业主提出要求后的合理时间应向业主提供一个业绩改善计划。业主有权对业绩改善计划提出意见和建议，且在业主的意见和建议合理、符合中国省市当时市场状况且满足凯悦营运标准的前提下，管总经理公司应秉诚考虑并采纳该等意见和建议。如果管理公司不同意业主的建议和意见，管理公司将提供其不同意见的书面解释。如果双方仍然不能达成一致意见，则应由Horwath HTL或其他由双方共同指定的的第三方专家（下称“专家”）就上述业绩改善计划的相关部分做出最终决定，该等专家应当为管理公司和业主双方均可接受的公司或人士，并且拥有至少十（10）年的国际酒店业经验并了解该地区酒店业。专家的决定对管理公司和业主均具约束力，并且应当不迟于管理公司提供业绩改善计划后的[1个月]作出。专家的决议应当是唯一且排他的争议解决方式，管理公司和业主同意任何该等争议不得提交本合同项下的仲裁裁决。委托上述专家的费用将计入酒店的营运开支。应秉诚考虑并采纳该等意见和建议。为避免歧义，该业绩改善计划的提供与实施并不应视作为对年度计划各项预测及估算等的修改或变更。【凯悦：(1) “three-month outlook”和计划不同，只是讨论未来三个月客房入住率等情况，容比较简单，因此不能翻为“计划”，为避免疑问，在中文后面加上了英文。(2) 无法同意将业绩的改善计划交由第三方来决定，这是酒店日常营运方面的事宜，我们只能同意秉诚考虑业主的建议。】

若业主对管理公司是否根据本合同规定履行其义务存在任何意见，业主可随时就其意见与管理公司进行沟通。

即使本合同中有任何相反的规定，业主和管理公司均承认年度计划中的收入预测和费用估算均代表管理公司在一个财政年度的对此的最佳估算，而不是对实际结果的任何形式的保证。实际收入和费用可以因管理公司不能合理控制的原因而与预测或估算的有所不同。业主承认，只要管理公司根据本合同的规定并按照与年度计划相一致的方式在商业上尽合理的努力营运酒店，即使营运结果与年度计划不同，管理公司无需向业主承担责任，也不应被认为构成本合同项下的违约。

3.7 管理公司之签约权

为履行试营业期间（若有）及营运期其在本合同项下的规定义务，管理公司有权依据本合同的规定以业主的名义或以业主代理人的名义，就本合同第一条第1.5款所述的酒店开业前活动及在试营业期间（若有）及营运期的活动，在酒店的正常业务过程中，产生费用并与第三方签订合同。该等合同应包括但不限于酒店的客房、餐饮及其它设施之销售，食物、饮料及营业用品之采购，人员之聘用，广告及业务推广，修理及维护，行政管理，暖气、照明及电力，保险、法律及会计服务，以及其它货品及服务方面的合同。尽管有上句规定中的一般授权，管理公司在签订（a）有效期超过两（2）年（但下文定义的“除外交易”除外），或者（b）有效期超出营运期的合同时，应当获得业主的批准（业主不得无正当理由拒绝或拖延给予该等批准）。为本款之目的，“除外交易”指(i)与策略合同第七条第7.2款规定的连锁营销服务和订房服务相关根据支付管理费、策略费、许可费以及任何其他就管理公司或其关联方在、地区或其他共享或集团基础上全部或部分普遍提供给在中国的所有“Grand Hyatt”酒店的连锁围集中服务而支付给管理公司或其关联方的费用或报销而签订或作出的合同；(ii)在紧急情况下或灾害中为保护生命、健康、安全或财产的合理需要而签订的或产生的合同或开支；(iii) 因客户预订酒店服务及设施（包括会议、宴会、住房、餐饮等）以及客户预订的其他正常营运中的酒店业务所附随订立的合同，；(iv) 与酒店员工签订的个人聘用合同；(v) 酒店能源费用的合同；和(vi) 为根据相关会计年度在双方依第七条第7.4(c)款采用和认可的年度计划中资本预算项目进行采购（其金额未超过该项目的预算金额）而签订的合同。依据本条第3.5款的规定，按该等合同规定应付货物及服务供货商的所有到期款项，应由酒店的营运银行账户支付。业主应按本合同第七条第7.1款要求，按需要补充营运银行账户中的资金，以支付所有该等付款。管理公司根据本合同规定代业主签订之任何合同的条款若于本合同有效期届满或提前终止时仍然有效，业主则应予遵守，并且业主同意对因业主未能遵守这些合同条款而产生的损失或责任向管理公司进行赔偿以并使管理公司免责。

为避免疑问，管理公司无权订立任何超越本合同条款下授权围的合同。

3.8 与管理公司的关联方间的合同

在其管理酒店期间，管理公司可以促使酒店向（或通过）管理公司、HOCL或其任何关联方采购与酒店营运有关的货品、供应品、保险及服务，只要该等采购在价格及条件方面与从第三方处采购同等质量的货品、供应品、保险及服务可获得的价格和条件相比基本上具有竞争力，但由管理公司或其关联方以及连锁的形式提供给H.I.酒店的保险及服务（包括但不限于根据策略合同第七条第7.2款提供的服务）的采购不应受价格和条件竞争力的约束，前提是该等采购的价格和条件应与中国境实质上所有其他“Grand Hyatt”酒店进行该等采购的价格和条件相一致。

为上段之目的，“有竞争力”是指，与两（2）家提供同等质量的货品、供应品、保险和服务的、有良好声誉且合资格的其他供应商相比，价格更低并且其他主要条款更加有利，但前提是可从市场上获得该其他两（2）家供应商。经业主要求，管理公司应向业主提供“有竞争力”的书面证据。

管理公司不得因其促使酒店向（或通过）HOCL或其任何关联方采购与酒店营运有关的货品、供应品、保险及服务而获得任何利润或回扣。但为避免疑问，根据第三条第3.10款对管理公司垫付的费用和开支的报销不得被视为管理公司获得的利润或回扣。

管理公司可以聘用其本身或其任何关联方担任顾问，以维持及加强酒店营运管理系统的计算机软件，且管理公司及其关联方提供该等服务应获得合理补偿。此外，关于酒店的任何改造或对酒店任何部分的其他资本性改善，业主和管理公司应考虑改造和改善是否足够重大而需要由HITS（管理公司的一家关联公司）提供技术顾问服务，并且一旦做出决定，双方必须就该项服务所需向HITS或其关联方支付的报酬的金额达成一致，双方将就报酬，连同服务的围一并签署书面协议。

3.9 代理关系

除本合同另有约定按下文第十三条所述HOCL根据策略合同条款在履行该合同项下的职能时作为业主的代理人外，业主特此指定管理公司作为其唯一且排他的代理人，在试营业期间（若有）及营运期根据本合同条款，监督、指导、控制、管理和营运酒店，以及组成酒店任何部分的所有设施。管理公司特此接受上述指定，并在试营业期间（若有）及营运期严格按照本合同规定的条款和条件监督、指导、控制、管理和营运酒店。在履行其在本合同项下职责的过程中，管理公司应仅作为业主的代理人行事。在管理公司按照本合同的约定营运管理酒店的情况下，管理公司在营运管理酒店时所产生的对第三方（包括但不限于HOCL，H.I.及其关联方）的一切债务及责任，均仅属于业主的债务及责任，管理公司不应因其管理、监督、指导及营运酒店而承担任何该等责任，但若该等责任是由于管理公司在履行本合同项下义务时的重大过失或故意不当行为而引起的，管理公司应根据下文第第8.3款对业主进行赔偿。【凯悦：我们认为在这里提到按照第8.3款进行赔偿已经足够满足业主的要求，没有必要再进行重复的前提设定。】管理公司可将该等代理关系如实告知第三方，并可采取任何其它合理措施以执行本第3.9款的意旨。

3.10 管理公司获得报销的权利

在本合同生效期间，管理公司可以选择（但并非有义务）为酒店自行垫付依据本合同条款规定从事为酒店营运之利益或与酒店任何开业前活动相关而产生的任何费用开支。业主在此同意，管理公司可有权从酒店的营运银行账户或开业前账户（适用于开业前期间）中报销其垫付的金额，从营运银行账户中报销的金额应计入本合同第5.2款(b)项下的酒店运营成本。管理公司无权从其中报销其垫付的金额。所有报销予管理公司的、在酒店正式开业后为酒店的营运而产生的费用开支属于酒店营运开支。管理公司不应从该等垫付费用的报销中获收取任何利润，且。管理公司同意应在报销前向业主要求向业主提供相关垫付费用的证明资料该等报销明细的相应凭证。根据本合同条款规定应向管理公司报销的任何款项，并不得因中国税务机关征收的任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、或任何其它税项、或者银行收费或任何其它收费而有所扣减。若中国的税务机关对该等费用开支的报销款项征收任何所得税、预提税、营业税（若有的话）、或任何其它税项，或者认为该等费用开支的报销款项应为管理公司的应税收益时，则该等报销数额应当相应地增加税务机关所征收的税额，从而使管理公司有权获得的报销数额如同该等税额未被适用或征收时一样，该等税额应计入本合同第五条第5.2款(b)项下的酒店运营成本运开支。在中国法律许可的围，管理公司有权要求以外币报销管理公司或其关联方的垫付款。管理公司有权从酒店的营运银行账户或开业前账户以美元或其他该账户提供的能够自由兑换为美元的货币提取该等报销款项，管理公司可以将上述金额由中国货币(“人民币”)兑换为美元。如果中国有关外汇管制延迟将该等金额兑换为美元，管理公司可以选择在延迟期间接收并持有人民币，但是该种选择并不表示管理公司放弃以美元获得上述支付的权利，前提是管理公司应退还以人民币接收的金额。

3.11 酒店之员工

(a)在HOCL协助下，管理公司应代表业主挑选并在经业主批准（业主不得无理拒绝或拖延给予该等批准）后委任酒店的总经理（下称“总经理”）。管理公司应代表业主挑选及委任酒店的所有员工，包括但不限于行政委员会成员、外籍员工、以及其它主要的行政人员，条件是若需要在中国境外招聘雇员，则该职能作为策略合同的一部分由HOCL履行。管理公司在任命酒店的其他行政委员会成员之前均应咨询业主。为避免疑问，总经理和财务总监应为管理公司根据本合同规定代表业主委任的酒店全职受薪员工，而非管理公司的雇员或临时派遣人员。酒店的每名员工，包括但不限于总经理、其他行政委员会成员、关键行政人员及外籍员工在，均为业主的雇员，而不是管理公司或HOCL的雇员，管理公司和HOCL概不负责该等员工的工资及补偿；提供与本合同有关的各种服务的每名人士，包括管理公司、HOCL或其关联方的任何代理人或雇员，或者管理公司或HOCL为业主雇用的任何代理人或员工，均应以业主代理人的身份行事。管理公司在制定酒店员工的薪酬及社会福利水平时，应参考酒店当地市场标准及同类酒店的员工薪酬及福利情况，

但管理公司应对人力（包括薪酬率）有完全的自主决定权（。【凯悦：请业主说明“除非本本合同另有约定）。除外”是指的哪个条款。】

(b) “行政委员会成员”通常是指被不时雇用作为总经理、副总经理（若有）、

驻店经理或酒店经理（若有）、执行副总经理（若有）、财务总监、物料部经理、市场推广部总监、客房部总监、人力资源部总监、工程部总监、餐饮部总监及行政总厨（或行使以上职能而不论其被给予何种具体称谓）的个人。

情处理权利。管理公司为酒店挑选及委任的总经理应熟悉H.I.酒店的营运方式及凯悦营运标准，且其活动及职权行使受管理公司的审查和监查，但同时对酒店日常营运拥有完全自主的决定权（除非本本合同另有约定）。为此目的，业主应授予总经理必需的授权代表权力。

如果业主基于酒店经营业绩状况而对总经理的表现不满意，业主应告知管理公司其意见。管理公司应就此事秉诚与业主协商，且管理公司和总经理应在三（3）个月提出改善方案。在此后总经理应有一段为期六（6）个月的察看期。如果六个月察看期届满而业主仍表示对总经理的表现不满意，业主可要求更换总经理。管理公司应执行此要求，并在三（3）个月确定合适的替代者。

管理公司和业主同意，未经业主同意，管理公司不得在总经理任期的头三（3）年调任或调离总经理，除非该等调任或调离是基于以下原因：(a)该总经理提出调任或调离的书面请求或；(b)该总经理辞职；或(c)该总经理获得晋升至凯悦集团任职。

(d) 尽管有上述规定，管理公司基于按凯悦营运标准管理和营运酒店的需要可

以选择要求HOCL或其关联方（包括由这些实体营运的其它酒店）派遣其员工暂时担任酒店行政部门的全职工作人员（该职务应不包括总经理和财务总监；若担任其他行政委员会成员职务，除非无法找到合适的替代者，否则临时担任期限不得超过六个月），并向这些员工支付包括社会福利金在的薪酬及福利。在这种情况下，酒店业主应根据与派遣雇员的实体或酒店签署的借调协议或安排，按月向派遣该等员工的实体或酒店偿付的薪酬及福利累计总额，包括但不限于已经或应当向该等雇员支付的或与该等雇员有关的社会福利金；该薪酬及福利应当由管理公司代表业主从营运银行账户中直接支付。如果管理公司派遣的该等员工同时还从事由管理公司或其关联方管理或营运的其他酒店的工作，则业主应与管理公司协商，公正合理地与该等酒店分摊该等员工的薪酬及福利。除本3.11条款另有约定外，管理公司有权雇用、支付、监管并辞退所有酒店雇员。【凯悦：从酒店员工的雇用关系上而言，所有酒店员工，包括临时派遣的员工，其雇主方为业主的概念是正确的，后面已经说明管理公司代表业主从酒店营运账户中直接支付该等临时派遣员工的薪酬福利，和前面的“业主根据借调协议或安排按月向临时雇员支付薪金福”相对应，因此无需改为“酒店”。】

(e) 尽管有上述约定受限于管理公司针对下文(c)项就该等委派人员资格的批

准，业主有权委派一名副总经理和一名财务副总监，前提是业主委派的人员(a)必须为酒店的员工，(b)其工资必须符合市场价格标准并从酒店营运费用中支付，(c) 必须具备在该职位的人员所要求的教育水平和工作经验，(d)必须向其在酒店的主管负责人报告工作，并且(e)与酒店所有员工一样，将仅根据《酒店营运手册》对其职位明确授予的权利行使职权，但除此以外，不享有任何其他权利，包括不享有其职权以外对酒店营运、酒店员工或营运的控制或管理权。业主任命的财务副总监应当享有与财务总监同等的对酒店全部财务信息的完全知情权。为避免疑问，上文第3.5款规定的“甲”签名人中的一名执行副总经理和“乙”签名人中的财务副总监并非是本款规定的业主有权委派的酒店副总经理和财务副总监。业主对酒店的副总经理和财务副总监的委任或辞退有自主决定权，但如管理公司基于酒店经营管理状况而对副总经理和财务副总监的表现不满意，管理公司应告知业主其意见，业主应就此事秉诚与管理公司协商。作为酒店的员工，若被委派的员工违反了酒店规则及规定，管理公司有权根据酒店《员工手册》中规定的程序进行纪律性处罚或开除该等员工，且若开除该等员工，管理公司应事先通知业主（但该对业主的通知不得视为业主有批准权），且业主有权根据本段规定委派新的替代人员担任该副总经理和财务副总监的职务。

3.12 管理公司之管理模式

业主承认并同意，HOCL的一切管理模式，包括但不限于HOCL在对酒店实施策略监督时所提供的各项、程序、营运、会计及训练，在任何时间均为专有资料（定义见下文）且为H.I.的独家专有财产，而无需作出任何表示或行动，且。管理公司不论是自己或者代表HOCL，有权于本合同期限届满终止或提前终止时，从酒店撤离这种管理模式。[KW：待定] 3.13 员工住房和设施【KW：请业主确认是否接受《凯悦员工住房标准及规格》中所约定的规格标准。】在开业前期间及营运期，业主应为总经理、行政委员会成员、主要行政人员及外籍员工提供按照管理公司届时有效的《凯悦员工住房标准及规格》布置的配齐家具的住房（为避免歧义，业主所提供的住房应仅包括指该住房之的使用权，而非给与员工其所有权），或以现金的方式为该等员工提供足够其租用一个质量相当的住房补贴。因提供上述住房而产生的费用（不包括业主建造住房（如有）的资金成本）应当在开业前计划和年度计划中予以规定，并应按照第五条第5.2(b)款记入营运开支项下。在酒店正式开业后，总经理应按照惯例入住酒店。

此外，在开业前期间和整个营运期双方约定的时间点，业主应在场地周边合理距离的位置，为酒店招聘的在从省市当地无固定居所的外招聘的中国本地员工提供按照管理公司届时有效的《凯悦员工住房标准及规格》布置的配齐家具的住房（为避免歧义，业主所提供的住房应仅包括指该住房之的使用权，而非给与员工其所有权），或以现金方式提供足够其租用一个质量相当的住房补贴。因提供上述住房而产生的费用（不包括业主建造住房（如有）的资金成本）应当在开业前计划和年度计划中予以规定，并应按照第五条第5.2款(b)项记入营运开支。

3.14 履约豁免

即使本合同中有相反规定，在下列情况下，管理公司应被免除按照凯悦营运标准和其在本合同项下的义务来营运酒店的义务：

(a)管理公司因不可抗力事件（定义见下文）的发生而无法遵从上述标准，尽管管理公司承诺尽其勤勉努力在不可抗力事件的期间继续管理酒店，但该豁免应仅及于不可抗力事件所影响的时间段；和

(b)业主严重违反本合同条款，包括但不限于，对管理公司使用酒店资金的能力的，或提供给管理公司的酒店资金不足，此类或不足，合理地讲，使管理公司无法达到凯悦营运标准或履行其在本合同项下的义务。

3.15 连锁冲突

业主承认，业主选择了管理公司及其关联方对酒店进行指导、控制、管理和营运，主要是基于管理公司对连锁的一流酒店和度假村的管理和营运，以及业主对通过使酒店成为H.I.酒店之一部分而受益的期望。业主进一步承认其已认可，尽管并非所有H.I.酒店都将因为被包含其中而均等受益，但从整体而言，作为H.I.酒店之一部分营运的受益是重大的。业主进一步承认，所有的酒店都会在某一方面与其他酒店形成竞争，且冲突可能不时的在酒店和其他H.I.酒店之间产生。但管理公司同意其应尽合理努力减小H.I.酒店间的冲突，且在所有情况下在酒店的营运及管理和在其他酒店的营运及管理中，秉诚且以被合理认为是满足所有H.I.酒店（包括酒店）之长期整体最佳利益的方式进行处理。业主特此对管理公司及其关联方对其他连锁之酒店的所有权、管理、许可及营运，以及将其他酒店纳入H.I.酒店的连锁予以同意，无论该等酒店位于何处（包括营运或纳入可能会被另行认为与酒店相竞争的其他酒店或酒店连锁），除非在本合同中另行予以明确禁止或。

第四条管理费及业主的分配利润

4.1 管理公司的收费

在营运期和在酒店的试营业期间（若有的话），管理公司有权每月以初步分期付款的方式收取管理费（“管理费”）。管理费金额相当于：届时该会计年度中累计总收入（定义见本合同第五条）的百分之零点二（0.2%）扣除该会计年度中所有已经支付给管理公司的管理费后之金额。

4.2 收费的支付

管理公司收取的管理费，应以人民币计算并以人民币进行支付。管理公司有权在每个公历月结束后三十（30）天之从酒店的开业前账户或酒店的营运银行账户中提取该月的管理费初步分期付款。若中国税务机关对管理费征收任何营业或任何其他税项，则该等费用还应增加相当于被征收的营业或任何其他税项的数额。中国税务机关对管理公司的管理费征收的营业税（包括营业税附加）【凯悦：暂时待定。】、所得税或预提税应由管理公司承担。管理公司应负责该等税款的申报及缴纳。除了支付本条款规定的管理费外，管理公司根据策略合同和许可合同还应代表业主从营运银行账户分别支付策略费（定义见策略合同）和许可费（定义见许可合同）。策略费和许可费应与管理费的支付采用相同的时间和相同的方式进行支付。

若业主对每月管理费、策略费或许可费的提取有异议的，则管理公司应向业主作出解释和说明。

【凯悦：根据业主的要求，我们已经在第3.6条下增加了业主和管理公司的沟通机制，并且在7.3条下业主也有审查的权利，业主已表示过不再对此问题提及过多，因此建议不再重复。】

4.3 业主分配利润

在确保能够支付当月总留有根据管理公司的合理意见足以保证酒店能够不受干扰并且高效营运的营运资金（该资金应确保酒店能按时支付未来三十（30）天的一切债务（包括但不限于能源费用，员工薪酬，应付给酒店供货商之款项以及依据管理合同、策略合同及许可合同应支付给管理公司及其关联方的各项费用），并且支付了管理费、策略费和许可费并存入更换物品储备金（定义见下文）的前提下，在营运期，管理公司每月应将扣除了策略奖励金和将存入更换物品储备金的金额之后的酒店营运毛利（下称“业主分配利润”），在支付管理费、策略费和许可费的同时，按下列规定分期付给业主，付款地点为业主的主要办事处或者业主不时指定的其它地点：【凯悦：请业主解释对本条规定修改的考虑。在会上再进一步讨论。】

(a)基于截止上月末该会计年度截至付款月的累计营运毛利向业主先期支付的业

主分配利润，其中扣除在该会计年度已支付的先期业主分配利润；

(b)在每一会计年度结束后的六十（60）天，基于整个会计年度的营业毛利向业

主支付的业主分配利润的一笔最终分期款（其中扣除了按上列(a)项支付的先期付款款额）。

业主同意，在管理公司向业主支付每月业主分配利润时，管理公司有权根据其合理意见从业主分配利润中留下一笔资金，以使酒店的营运银行账户中的营运资金足以保证酒店能够不受干扰并且高效营运（该资金应限于酒店能按时支付未来三十（30）天的一切合理债务（包括但不限于能源费用，员工薪酬，应付给酒店供货商之款项以及依据本合同、策略合同及许可合同应支付给管理公司及其关联方的各项费用）所需的资金）；如酒店的营运银行账户中的营运资金届时已经能够确保酒店能按时支付未来三十（30）天的一切债务，则管理公司不得再从业主分配利润中扣留营运资金。与至于在试营业期间（若有）有关，在可归因于该段期间的总收入能产生根据管理公司合理意见足以保证酒店在该段期间不受干扰且有效营运的充足的营运资金的前提下（该资金应限于确保酒店能按时支付未来三十（30）天与试营业有关的一切合理债务（包括但不限于能源费用，员工薪酬，应付给酒店供货商之款项以及依据本管理合同、策略合同及许可合同应支付给管理公司及其关联方的各项费用）所需的资金）前提下，管理公司应按本第4.3款的规定向业主支付可归因于该段期间的业主的分配利润。

4.4 年终调整

若于任何一个会计年度，根据会计师依据第七条第7.4款(b)项规定核实的营业损益表，本条第4.3款项下应付的业主的分配利润低于根据上文第4.3款已经支付的先期付款，业主应于业主收取该营业损益表后三十（30）天向酒店退还差额，且管理公司应从营运银行账户中将管理费、策略费及许可费的不足额（若有）支付给管理公司、HOCL和H.I.；反之，若本条第4.3款项下应付的业主的分配利润高于根据上文第4.3款已经支付的先期付款，则管理公司应于收取该营业损益表后三十（30）天向业主支付不足额。【凯悦：在于财务的确认中。】若于任何一个会计年度，根据会计师依据第七条第7.4款(b)项规定核实的营业损益表，本合同、策略合同及许可合同项下应付的管理费、策略费及许可费低于根据本第四条第4.1款、策略合同第四条第4.1款及许可合同第六条第6.1款的规定已经支付的先期付款，管理公司、HOCL和H.I.应各自于业主收取该营业损益表后三十（30）天各自向酒店退还差额，且管理公司应从营运银行账户中将业主的分配利润的不足额（若有）支付给业主。

4.5 会计年度

本合同所采用的会计年度在各个方面均应与公历年相同，但首个会计年度应自酒店正式开业之日开始，至同年的十二月三十一日截止，除非该期间仅为三（3）个公历月或不足三（3）个公历月（在此情况下，首个会计年度应自酒店正式开业之日开始，至下一年的十二月三十一日截止）。若营运期（包括任何续期在）届满或在其到期届满之日前提前终止，则最后一个会计年度应自营运期结束当年的一月一日开始，至终止日截止。【凯悦：这里说的是营运期在届满之日前提前终止的特殊情况下，如果算最后一个会计年的终止。如果是届满的话，在第2.2条下已经明确规定届满日。】

第五条账簿与记录；营运毛利之确定

5.1 账簿与记录

管理公司应保持账簿的完整性和充分性,并妥善保存其它记录,以反映酒店营运成果。该等账簿及记录应采用权责发生制，以人民币为记账本位币，并在各重要方面，依纽约饭店业协会（Hotel Lodging Association of New York, Inc.）和美国饭店业协会（American Hotel and Lodging Association）采用的最新版《酒店业统一会计制度》（Uniform System of Accounts for the Lodging Industry）规定（除本合同另有规定外）及中国法律规定记账。

5.2 营运毛利【凯悦：总收入的定义待进一步确定。】

本合同使用的“营运毛利”一词，指按下列方式计算所得的金额：

(a) 酒店营运直接或间接产生的任何种类的全部收入及所得，包括但不限于客

房收益、所有餐饮收益、所有水疗和健身中心收益，向住客收取但未分配予员工的服务费、向承租人或被特许人收取的租金或其它款项（但并非该等承租人或受让人的营业总收入），以及实际收到的营业中断险或其他酒店使用及入住（营业中断险）保险的收益（扣除其必要的理算及托收费用）（下称“总收入”）。【凯悦：使用及入住和营业中断险是同一事情，但有时候叫法不同，所以以括号的形式体现。还原以前写法。】

除非在本合同中有相反的明文规定，管理公司和业主同意，下列收入及所得不应当包含在总收入中：

(i) 业主提供的作为营运资金使用的资金；

(ii) 管理公司代表向酒店客人或顾客提供服务的人士收取的服务费或

小费（仅限于实际转付给该等人士的服务费与小费）；

(iii) 根据法律的要求，酒店从酒店的客人或顾客，或从承租人、

再承租人、被许可人、被特许人或位于酒店的商业或零售空间的占用人处实际收取的在该段期间的任何销售税、特种消费行为税或旅客住房税，该等税收由酒店作为中国税务部分的代收渠道收取并交至或被要求交至中国税务机关的税收；

(iv) 第十条项下预期事件的征用补偿费或其他补偿金，非从酒店营运

费用中支付保险费的保险单下的保险收益（营运中断险收益除外），就第三方引起的损失或损害进行索赔的和解方案，以及类似的特别资本收益，但不包括该等补偿费、保险收益、和解方案或资本收益中为了补偿收入损失的部分，该等金额应计入总收入）；

(v) 通过法律行动挽回的收入（不包括为了补偿总收入损失部分的挽回收入、裁决或收款，该金额应算作总收入）或裁决的惩罚性赔偿金；

(vi) 销售富余或过期的布置及装备的收益； (vii) 营运银行账户中资金所累积的利息； (viii) (vii) 更换物品储备金所累积的利息或其它投资收益；

(viii) 通过酒店客人或顾客获得报销的金额（比如获取签证而缴纳的费用的报销），但不包括任何手续费或由酒店在扣除报销金额后之上留有或收取的任何手续或服务费或其他费用及佣金（该等金额应算作总收入）；

(ix) 通过酒店承租人、分承租人、被许可人、被特许权人或其他酒店

商业或零售空间的占用人处就公用设施、征收或类似收入获得的报销，但不包括任何手续费或由酒店在扣除报销金额后之上留有或收取的任何手续或服务费或其他费用及佣金（该等金额应算作总收入）；和 (x) 作(x) 做为酒店部分营销和促销活动而向客人或顾客发放的折扣

或补贴；

(xi) 酒店采购任何货物或服务的现金反点；

(xii) 可退还给酒店住客、承租人、转租人、被许可人或特许经营者的保证金、押金及其他款项；酒店所获得的税收返还； (xi) 实际退还给酒店住客、承租人、转租人、被许可人或特许经营者的保证金、押金及其他款项；和 (xiii)

(xiv) 酒店代(xii) 酒店为了及代通过合同有权收取该等款项的他人暂时收取并保存暂时持有的代收款项，包括但不限于如，举例而言，从自动贩售机及投币机器获得的收益（但前提是该等收益将支付给拥有或提供该等机器的主体）；住客、承租人、转租人、被许可人或特许经营者消费的费、公用事业费用以及停车费等（但前提是该等收益将支付给提供该等服务、产品或设施的主体），而不包括酒店留有或收取的任何手续费或服务费或者租金或其他收费及佣金，该等金额应算作总收入。

(b) 应从总收入中扣除维持、操作及监督酒店营运所需的全部费用和开支，该

等全部费用和开支应包括下列各项费用：

(1)销售或消耗一切食物、饮料及营运用品（定义见下文）的费用，以及酒店行政委员会成员[KW：待定]所有员工（包括总经理）的全部搬家费用（若适用）、薪资、工资、遣散费及其它补偿费用，以及该等员工的社会福利，其中包括但不限于由管理公司自行决定该等员工有权享有的H.I.集团的人寿险、伤残险、健康保险、奖金及退休金等；

(2)更换或增添酒店辅助设备及酒店运作设备所需的费用；

(3)与HOCL、H.I.及其关联方营运的其它酒店无关的酒店的任何广告及业务推广所需的一切开支费用，以及酒店参与HOCL、H.I.及其关联方营运的一个或数个酒店的任何订房、广告及业务推广计划时，酒店应按比例负担的开支及费用，包括但不限于连锁分摊、订房收费及订房系统交易收费、凯悦金护照计划及选定航空公司里程奖励计划（所有定义参见策略合同）；

(4)管理公司或HOCL在酒店营运中发生的但未在第5.2款(b)项中提及的所有其它物品及服务的费用；

(5)管理公司、HOCL、H.I.及其关联方因酒店营运所产生的或与酒店营运相关的可报销开支自付开支（out-of-pocket expenses），包括但不限于管理公司、HOCL、H.I.及其关联方的员工、高级管理人员或其他代表或顾问的合理旅费，但是酒店应向上述人员提供合理的住房、食物、饮料、洗烫衣服务及其它服务，且不得向其个人或管理公司、HOCL及其关联方收费；【凯悦：这里是指说out-of-pocket expenses，它根据3.10条的确是应报销给凯悦的，但并不是在这里希望说明的，这里是指由凯悦自掏腰包支付的费用，从翻译上说翻成“自付开支”，如业主有更好的翻译，可建议。】

(6)酒店人员培训、管理运作检查以及由管理公司、HOCL、H.I.或其关联方之人员为酒店进行之特别训练计划和其他特别营运项目之全部成本及费用，以及酒店参与管理公司、HOCL、H.I.或其关联方的一家或数家其它酒店的任何员工培训计划时，酒店按比例应负担的开支及费用；

(7)管理公司或HOCL按第六条第6.1款为维持酒店的良好营运状况所作的维护及修理所需的一切费用；

(8)第第8.1款(b)项和 (c)项及第第8.2款规定投保的保险费（超过一（1）年的保险，其保险费应平均分摊于保险期），以及自行承保或未承保风险所产生的损失[KW:情凯悦进一步解释何为“；【凯悦：根据我们向财务总监的询问，有时候公司不会对某些风险购买保险，如果产生索赔或损失则计入酒店营运开支，这称为自行承保”风险。]；】

(9)从酒店营运中产生的所有税项及应付的公共费用（管理公司、HOCL或H.I.应缴纳或应被征收的与营运酒店有关的所得税、营业税及营业税附加除外），但不包括向业主、酒店或其设施征收的任何税项，例如房地产税及私产税；

(10)管理公司、HOCL或H.I.发生的与酒店营运有关的律师、财务审计师及其它专业人员之收费；

(11)由管理公司依其判断决定的，对无法收回的应收款项的合理准备金；

(12)根据第四条第4.1款规定的该等期间获得管理费；

(13)根据策略合同规定的该等期间获得的策略基本费（定义见策略合同）；

(14)根据许可合同规定的该等期间获得的许可费；以及

(15)本合同所规定的其他可计入酒店的营运开支的费用。

毛利不足而作出任何调整。

(d) 为澄清起见，订约双方谅解并同意，业主的费用和开支不是酒店的营运开

支，因此在决定酒店的营运毛利时，不应该从酒店的总收入中扣除业主的费用和开支。

业主的费用和开支应包括但不限于：

(i) 业主的行政管理费用及开支，以及向其他第三方支付的资产管理费

用和开支（不包括管理费、策略费及许可费）；

(ii) 第第8.1款(a)项所列针对火灾、锅炉爆炸及其它风险的财产损

害保险（“建筑物及容”保险）（“建筑物及容”指酒店建筑物、酒店建筑物的机械、锅炉、管道系统、空调系统、电气装设及设备、布置及设备、酒店运作设备及库存物品）；

(iii)针对酒店物业的所有权而不是使用置于酒店中的财产而被征收的地

租、房地产税以及评估税项、地方税、房地产及动产税和业主公司利润及所得税等税项；

(iv)债务负担费用，包括但不限于偿还贷款、抵押等债项的本金及利息款

项；

(v)业主的现金及贷款因汇率差价而产生的各项费用；

(vi)开业前费用及开支的摊销；

(vii)固定资产的折旧及摊销；

(viii)为更换和增添布置及设备而存入更换物品储备金中的金额，以及

根据第六条第6.2款更换和增添的成本超过更换物品储备金之金额；

(ix)依据第六条第6.3款进行变更、增添和改善的费用；

(x)依据第六条第6.4款进行必需的修理、修改和更换的费用；

(xi)依据第六条第6.5款进行其他修改、更换及增添；和

(xii)依据第六条第6.6款整修计划所产生的费用。

(e) 如果酒店构成多功能综合项目的一部分（在此处多功能综合项目是指该等

项目除酒店以外还包含有其他并非由管理公司在本合同项下管理和营运的设施），与酒店和该项目中的非酒店部分有关的部分的共同费用（比如，但不限于房产税、保险、共摊面积景观绿化费用、场地维护费、垃圾清理费以及为酒店和该项目中的非酒店部分的共同利益而缴纳的其他费用），应当按照公平合理的方式分摊，以使酒店在计算营运毛利时仅承担该共同费用中公平合理的份额。

第六条修理及修改

6.1 正常的修理与维护

在业主按第七条第7.1款规定提供充足的营运资金和未发生不可抗力事件的情况下，为保持本合同规定的凯悦营运标准，管理公司应依据HOCL确立的维护计划，并依照本合同的条款修理及保养酒店（本条第6.4款规定的修理除外），令其处于良好状态，但正常耗损除外。本款项下正常的修理与维护所需费用应包含在该会计年度的年度计划中。

6.2 布置及设备的更换及增添［KW：需凯悦进一步明确布置及设备为租赁情况下的使用问题。］

在营运期，相当于以下表格所列的每个会计年度总收入的一定百分比的金额，应当作为且仅作为更换及增添布置及设备的准备金，记入为更换或增添布置及设备而设的储备金（下称“更换物品储备金”）。出售布置及设备（仅就本款而言，包括、程控交换机设备；这两项设备在其它条款中列为“楼宇装置或系统”）所获得的全部收益，也应记入更换物品储备金。任何布置及设备的出售应事先经业主批准。【凯悦：根据我们向地区财务总监的询问，首先，租用布置及设备的情况在酒店比较少见。其次，如果是租用，是要根据最后布置及设备的产权归属而定。如果只是租用，则租金应被计入酒店营运开支；如果最后产权属于业主，则是从更换物品储备金中出。另外，押金的事情并无太大关系，因为押金在负债表上显示为应收帐款。】期间年度总收入的比例营运期的第一（1st）个会计年度 1% 营运期的第二（2nd）个会计年度 2% 营运期的第三（3rd）个会计年度到第七（7th）个会3% 计年度自营运期的第八（8th）个会计年度及之后的每个会4% 计年度

相关款项应按月从酒店的营运银行账户，转账至另一个有息银行账户（下称“更换物品基金”），其授权签名人应与第三条第3.5款所确定的人士相同。该等基金所衍生的利息，应记入更换物品储备金项下，并积存于更换物品基金，或用于双方同意的其它投资。

根据第七条第7.4款由管理公司向业主提供的年度计划应包括一份资本支出预算。该资本支出预算中一部分为更换或增添布置及设备的预算（下称“更换预算”）。该更换预算应由业主批准（该预算应在维持凯悦营运标准的前提下被业主合理批准）。在上述经批准的更换预算围，总经理有权从更换物品资金中提取所需金额用以更换或增添布置及设备。然而，在以下两种情况下，总经理有权在上述批准的更换预算围外，支取更换物品资金，并将其记入更换物品储备金项下开支，用以布置及设备的更换或增添：（1）此布置及设备的更换或增添是基于生命安全或中国或当地法律要求而必须作出的；（2）在营运中未能预计的情况下所必须作出的布置及设备的更换或增添（比如，宴会桌子损坏或设备被盗），且该项金额每年不得超过十五万美元（US$150,000）（按2011年美元计算）（该金额应在酒店正式开业后依据中国国家统计局公布的消费者价格指数的调高进行调整）。有关布置及设备在购得及安装后，即成为业主的财产，而无需作出任何表示或行动。

管理公司认为必需更换及增添布置及设备时，若所需费用超过更换物品储备金结余时，经业主批准后应由业主为此向管理公司提供额外资金，由此产生的费用由业主自费支付且不得依据第五条第5.2款(b)项记作营运开支。

若因凯悦营运标准发生任何变更而要求更换酒店已购买的或库存的布置及设备，并且在任一会计年度因该等变更所产生的开支超过[750美元] （该金额应在酒店正式开业后依据中国国家统计局公布的消费者价格指数的调高进行调整）乘以适用酒店客房数后的总金额的，则业主有权推迟进行该等更换，直至下列最早到来或发生的期日止：（i）该应替换布置及设备的购买日起的第三个周年日；或（ii）该应替换的布置及设备无法使用、不能操控，已超过可接受的损耗程度，或已达到使用年限；或（iii）该应替换布置及设备的成本根据公认会计准则已经折旧80%。

营运期届满或提前终止时，更换物品基金的任何结余金额，应在营运期的最后一个会计年度在业主名下入账。

6.3 变更

如果管理公司按其合理判断认为对于维持凯悦营运标准是必要或可取的，在经业主事先批准后（业主不得不合理拒绝或拖延给予批准），管理公司有权对酒店的场地、建筑物、装置或建筑物系统进行变更或改善。这种变更、增添或改善所需的费用，应由业主自费支付且不得依据第五条第5.2款(b)项记作营运开支。

6.4 必需的修理、修改与更换

若于试营业期间（若有）及营运期的任何时间，酒店建筑物、设备、建筑物系统之修理、酒店之修改或任何更换，因(a)任何法律、法规或者机构发出的任何命令要求而有必要进行，或(b)对酒店的功能或安全，包括酒店的结构完整性，来继续营运酒店是至关重要的，则业主应当负责尽快实施该等修理或更换，所需费用由业主支付，且不得依据第五条第5.2款(b)项记作营运开支，而且应使有关工程对酒店营运的阻碍减至最低限度。

6.5 其它的修改、更换及增添

本合同未另行规定的任何修改、更换、增添或改善，若经双方一致同意，均应由业主自行尽快进行（或者，若管理公司同意，于收到业主付给的足够资金后，由管理公司进行），且应严格依照事前经管理公司批准的图纸、技术规格及设计进行，并由业主自付费用，所需费用不得依据第五条第5.2款(b)项记作营运开支。

6.6 整修计划

在营运期的任何时间，如果根据管理公司的合理意见，酒店需要进行重大整修或翻新，管理公司可以向业主提供一份整修计划（定义见下文）供业主考虑。该整修计划应获得业主的事先批准，但如果该整修计划是为确保酒店的营运达到凯悦营运标准以及为保持君悦标准所必需的，业主不得不合理地拒绝给予批准。如果酒店根据整修计划（定义见下文）进行任何整修或翻新，业主将与H.I.或其关联方签订一份单独的合同，根据该合同(a) H.I.或其关联方应当对整修计划中的规划、设计和建造提供技术咨询服务，费用按照双方约定，(b)该等整修计划应达到届时适用的凯悦设计标准（按照该等单独合同中所特别规定），和(c)业主须聘用项目顾问，包括但不限于经H.I.及其关联方推荐并经双方合意批准的设计顾问（室设计师、设计建筑师和景观建筑师）。为使对酒店及其营运的扰乱减至最低限度，任何即将采取的整修计划的时间、围、规划及影响酒店营运的任何其他事项须经管理公司批准。整修计划产生的任何及所有费用（包括应支付给H.I.及其关联方的费用）应由业主支付，并且根据第五条第2(b)款不得被列入营运费用。

在本合同中，“整修计划”指酒店的任何超过“门面性修补”的重大翻新或装修，包括但不限于（i）客房和套房的布置及设备的任何重大更换或增添；（ii）任何酒店公共空间的重大翻新（包括地毯、布置、装置或墙壁饰物的更换）；或（iii）对酒店的餐厅或酒吧的主题的重大变更，或以上（i）（ii）（iii）项的任何组合。

第七条管理公司与业主间的一般约定事项

7.1 开业库存及营运资金

业主应于试营业期间（若有）及酒店正式开业前，按管理公司（经与HOCL协商后）提出的要求，提供充足的营运资金，用于开立营运初期存入银行账户、酒店自用现金以及购置附件三初期库存和营运资金表所列食物、饮料及即时需耗用的物品库存（下称“营运用品”）。业主并应在试营业期间（若有）及营运期开始时和整个试营业期间（若有）及营运期，完全自费提供充足的营运资金，确保酒店能按时支付现有的一切债务（包括但不限于第四条第4.1款规定应付的管理费、根据策略合同应支付或报销的费用、根据许可合同应支付或报销的费用以及报销管理公司依据本合同条款为酒店的营运而产生的现金支出及其它开支），以确保酒店的营运不受干扰且高效，确保管理公司履行本合同规定的义务。管理公司应在酒店的正式开业前三（3）个月提供一份初期库存和营运资金的预算给业主审阅和批准。初步测算，按照2011年美元计算，开业所需营运用品以及营运资金大约需要壹百万美元（US$1,000,000）（该等金额应根据本合同签署日之后国家统计局公布的居民消费价格指数的调高进行调整）。业主承认前述估算为管理公司的最好估算，但并不构成任何保证，实际需要金额可能由于管理公司所不能合理控制的原因与估算金额不同，但若届时管理公司提出的金额超过壹佰万美元（US$1,000,000）或经指数调整后的数额，应经业主批准。

7.2 可行性研究

于本合同签署之时，业主已自费委托一家知名的具有酒店业服务经验的咨询公司进行可行性研究，并向管理公司提交了一份可行性研究报告。

7.3 检查及审查权

经业主正式授权的高级主管、会计师、职员、代理人及律师，经合理通知管理公司后，有权在试营业期间（若有）及营运期一切合理时间进入酒店任何部分，审视或检查酒店，或者查阅或摘录酒店营运账簿及记录，或进行业主认为需要或适宜的工作，但是上述检查及审查工作应以尽可能少干扰酒店营运的方式进行，审查与检查中产生的一切问题，应仅向管理公司或总经理提出。营运期届满或提前终止后五（5）年，业主应赋予管理公司权利，查阅或摘录营运期酒店营运账簿与记录。管理公司应给予业主合理事先通知，且该等查阅或摘录应以尽可能少干扰酒店营运的方式进行。

7.4 报表

管理公司应向业主提交：

(a) 于每月月终或之前向业主提交如下财务报表：（1）损益表、（2）收入明细表、（3）费用明细表、（4）存货变动明细表、以及（5）开业前账户、营运银行账户、更换物品储备金明细账，该报一份营运损益表，该损益表应显示前一个月及该年度截至到报告日的酒店的营运结果，并列出营运毛利、管理费、策略费、许可费及业主的分配利润的计算结果。上述报营运损益表所列数字应来自于管理公司保持的账簿。该等报损益表应反映本合同的条款所要求的计算，并且在可行情况下，所有主要方面均应根据前面提及的最新版的《酒店业统一会计制度》及仅作举例说明之用的本合同之附录A编制。

(b) 除最后一个会计年度外，每个会计年度结束后六十（60）天，应提交一份

由管理公司和业主共同从签署日时的四大国际会计事务所（即：会计师事务所(Deloitte & Touche)，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers），安永会计师事务所（Ernst & Young），毕马威会计师事务所（KPMG））或其在中国的关联事务所中选择并由管理公司聘请的注册会计师核证的、依据酒店账簿记录数据编制而成的损益表、资产负债表及现金流量表，显示前一会计年度酒店的营运结果，其中包括该会计年度期间酒店的营运毛利、管理费、策略费、许可费及业主的分配利润的计算结果，并附上一份显示该会计年度更换物品基金账户的提存记录及结余金额。该项审计费用应记入酒店的营运开支费用项下。最后一个会计年度结束后六十（60）天，业主应向管理公司提交一份经上述注册会计师核证的损益表，显示酒店在营运期最后一个会计年度的营运结果，包括该会计年度期间酒店的总收入、营运毛利、管理费、策略费和许可费的计算结果。若该会计师的意见是没有保留的，该份经核证的损益表即应视为正确无误且为终局性的。【凯悦：根据我们向地区财务总监的确认，业主所列出的明细在损益表都有体现，尤其是收入和开支是损益表中的主要容，但酒店并没有单独分开的表进行提供。如业主对某项信息有特殊的需要，可在每月与总经理开会时提出要求，业主也有随时查阅酒店账簿的权利。但酒店每月能够提供给业主的数据表报就是损益表，已可以满足业主对数据的要求。】

(c) 在营运期每一个会计年度（但不包括第一个会计年度）的十一月一日的当天或之前，管理公司应向业主提交一份年度计划，其中应包括一份营销计划，一份按第六条第6.2款规定更换或增添的布置及设备以及按第六条第6.3款规定变更、增添或改善的项目的列表，一份关于下一个会计年度酒店的预计收益及营运开支的预算以及一份人力资源计划，上述各项计划均应合理详细，并采用管理公司届时在其酒店中所用的项目计划格式编订（下称“年度计划”）。【凯悦：年度计划中包含manning guide，里面列明整个酒店员工的薪酬和福利金额，但没有个人薪酬福利标准的容。】年度计划应经管理公司和业主一致同意。管理公司和业主同意按如下流程就年度计划达成一致：

(i)应业主的要求，管理公司应当根据第三条第3.6款派其负责酒店所在地区的地区副总裁（或其他适当的行政人员）与业主就上述年度计划以及业主对该年度计划的意见和建议进行解释和探讨。 (ii)在业主的意见和建议合理并符合市当时的市场条件和凯悦营运标准作出的情况下，管理公司将秉诚考虑业主的意见和建议，并对年度计划相应的部分进行适当调整。如果管理公司秉诚不同意业主的建议和意见，管理公司将提供其不同意见的书面解释。 (iii) (c) 在营运期每一个会计年度（但不包括第一个会计年度）的十一月一日的当天或之前，管理公司应向业主提交一份年度计划，其中应包括一份营销计划，一份按第六条第6.2款规定更换或增添的布置及设备以及按第六条第6.3款规定变更、增添或改善的项目的列表，一份关于下一个会计年度酒店的预计收益及营运开支的预算以及一份人力资源计划（包括薪酬福利标准），上述各项计划均应合理详细，并采用管理公司届时在其酒店中所用的项目计划格式编订（下称“年度计划”）。应业主的要求，管理公司应当根据第三条第3.6款派其负责酒店所在地区的地区副总裁（或其他适当的行政人员）与业主就上述年度计划以及业主对该年度计划的意见和建议进行解释和探讨。双方应根据本7.4(c)款规定就年度计划达成一致。在业主的意见和建议合理并符合市当时的市场条件和凯悦营运标准作出的情况下，管理公司将秉诚考虑业主的意见和建议，并对年度计划相应的部分进行适当调整。如果管理公司秉诚不同意业主的建议和意见，管理公司将提供其不同意见的书面解释。如果双方仍然不能达成一致意见，则应由Horwath HTL或其他由双方共同指定的的第三方专家（下称“专家”）就上述年度计划的相关部分做出最终决定，该等专家应当为管理公司和业主双方均可接受的公司或人士，并且拥有至少十（10）年的国际酒店业经验并了解该地区酒店业。专家的决定对管理公司和业主均具约束力，并且应当不迟于该年度计划提交审核的年度的12月31日作出。专家的决议应当是唯一且排他的争议解决方式，管理公司和业主同意任何该等争议不得提交本合同项下的仲裁裁决。委托上述专家的费用将计入酒店的营运开支。

就试营业期间不应准备年度计划，且业主和管理公司同意任何试营业期间应被含在开业前计划下。

7.5 交易方

(a) 为本款以及第十五条第15.2款有关交易方规定之目的，“交易方”是指被任何或司法部门不时根据适用法律认定为或禁止管理公司、HOCL、H.I.及/或它们的关联方与其进行交易的任何人士，包括但不限于该等列入美国财务部外国资产控制办公室（OFAC）的《指定国民与禁止往来人员》上的人士（包括恐怖主义者及毒品贩运者），或者美国商务部工业与安全局（BIS）的出口黑、未核实或高控制级别上所列人士（该等统称为“基本”），及相似的交易方，包括其他根据适用的联合国、地区或本国交易规则而制定的上的人士。

(b) 业主向管理公司述并保证，自本合同签署之时且在营运期期间，业主、其董事、高层、代表、高级管理层和股东，以及对业主直接或间接持有大多数股权或控制权益的人士并非任何交易方，且并非被任何交易方所拥有、

控制或为任何交易方行事。为了协助业主遵守上述述和保证，(i)在提供给管理公司或其关联方更新的业主信息后，管理公司或其关联方同意，一年不少于一次（具体核对时间表由管理公司和其关联方进一步确定）核对基本和其它交易方及其他必要的适用法律以确认业主对本第7.5款的遵守，并且如果管理公司或其关联方因该等核对而发现了任何违反风险则应通知业主；和(ii)应业主为遵守上述述和保证而不时提出的要求，管理公司或其关联方同意与业主合作以帮助业主确认业主应核对的、适用的交易方和可能适用的相关法律，以确定谁将在本款项下被视为“交易方”，但前提是，业主应就预期的交易、任命和雇用在合理时间提前向管理公司给予通知，并应向管理公司提供其他可能影响该等确定的相关背景信息。如果业主能够证明其对本第7.5款（b）项或第十五条第15.2款的违反仅是由于管理公司在上述(i)小项项下没有在发现潜在违反风险后通知业主该等违反风险的存在，或管理公司在上述(ii)小项项下没有应业主的要求与业主合作而导致的，则业主不应被视为在本第7.5款（b）项或第十五条第15.2款项下违约。 (c) 在下列情况下，管理公司有权终止本合同（该等权利即使在发生任何不可抗力事件的情况下亦可行使），并且该等终止权的行使将不构成管理公司的违约事件，且终止应在管理公司向业主提交书面通知的三十（30）天后生效：

(1) 业主成为交易方或被一个交易方拥有或控制，或以其他方式成为交易的目标；或

(2) 业主未能遵守或违反了本款项下的述和保证；或 (3) 业主将本合同、本合同的任何利益或本合同项下的任何权利义务或第十五条第15.2款所定义的任何所有者权益转让或试图转让给一个交易方或被交易方拥有或控制的任何个人或实体，或以其他方式未能遵守其在本合同第十五条第15.2款项下与交易方或被交易方拥有或控制的任何个人或实体有关的义务。

不论管理公司是否行使上述规定的终止权，上述任何事件的发生均应构成业主的一项重大违约事件，并应使管理公司有权要求损害赔偿。

(d) 即使有上述规定，于业主的股票开始公开交易之日，并且只要该等公开交易持续进行，业主不应对业主的股票或所有者权益的购买、取得或转让引起的上述(c)(1)、(c)(2)或(c)(3)项下的违约负责，但该责任豁免仅适用于通过公开交易进行的、并未有受到业主、在业主股票公开交易前持有业主股票或所有者权益的所有权人以及通过场外交易取得该等股票或所有者权益的继承人、及/或业主管理层的控制的业主股票或所有者权益之购买、取得或转让。但如果所涉业主股票或所有者权益的购买、取得或转让是由于由业主、在业主股票公开交易前持有业主股票或所有者权益的所有权人以及通过场外交易取得该等股票或所有者权益的继承人、及/或业主管理层控制发起或控制的业主股票或所有者权益的出售、发行或处置而导致的，则上述例外不适用。即使在业主不需对上述违约负责的情况下，管理公司依然有权依照上述(c)项规定终止本合同。[KW：业主作为一家中国境企业，难于判断上述交易方的围，因此需明确业主述和保证的围应仅限于业主合理的知悉围。或者，可考虑以以下方式解决：（1）凯悦提供固定且具体的可供业主查询“交易方”的渠道，由业主在该渠道围判断是否构成交易方；或（2）当发生业主转让时，由凯悦判断受让方是否属于交易方。]

7.6 反义务

任何一方，或为该方行事或代表该方的任何人士，在履行其在本合同项下义务及从事与履行义务相关的活动中，不得为任何不法目的（即指，美国或中国法律或法规下规定的不法）进行任何花销，且各方承认另一方将不会做出上述花销。任何一方，或为该方行事或代表该方的任何人士，不得贿赂任何、任何政党或其、或任何政界候选人，或向该等人士提出贿赂，以影响该等人士在其公职权利下的任何行为或决定，或在任何管辖围的任何机关的任何行为或决定，且各方承认另一方将不会进行上述贿赂或提出贿赂的行为。

第保险和赔偿

8.1 业主应维持的保险

在酒店的建造、布置、装备期间的一切时间，以及在酒店的任何试营业期间（若有）及营运期按第六条第6.4款、第6.5款及第6.6款规定进行必要的修理、修改、更换及其它修理及修改时的一切时间，业主应自费向财务声誉良好的保险公司购买并维持充分的公众责任险、赔偿保险及财产保险，以充分保护业主及管理公司、HOCL不因酒店的筹备、建造、布置、装备及开业前任何活动或在酒店试营业期间（若有）及营运期所进行的修理、变更及更换有关事项而受到损失或损害。自酒店动工建造开始，以及在酒店的试营业期间（若有）及营运期一切时间，业主应更进一步购买并维持足够的下列保险：

(a) 自费从财务声誉良好的保险公司购买酒店及酒店部的一切物品因物质损失

或损害而全部重置的价值的财产保险，包括但不限于火险、锅炉爆炸险以及同类酒店按惯例购买的其它保险及灾害险（参见本合同第五条第5.2款(d)(ii)项）；

(b) 法律所要求的或者管理公司认为适当的工人赔偿险、雇主责任险或者其它

保险，该项费用应计入营运开支（参见本合同第五条第5.2款(b)(8)项）；及

和管理公司、HOCL、H.I.，及其关联方的利润损失以及一（1）年的必要持续性费用，该项费用应计入营运开支（参见本合同第五条第5.2款(b)(8)项）。

所有保单上均应将业主（以及按业主要求，将任何抵押权人）列为被保险人，并随着其权益的不时产生，将管理公司、HOCL、H.I.及其子公司和关联方以及凯悦酒店集团（Hyatt Hotels Corporation，一家美国特拉华州的公司，下称为“HHC”）及其子公司列为附加被保险人。承保酒店建筑物及其容的火险保险单及附加险保险单应当规定保险公司同意放弃对管理公司、HOCL、H.I.及其子公司或关联方及HHC及其子公司行使任何代位求偿权。

当管理公司提出要求时，业主应向管理公司提交其依据本条第8.1款规定购买并维持各项保险的充分证据。

8.2 管理公司应维持的保险

在酒店试营业期间（若有）及营运期的全部时间里，如果按一般保险条件及通常费率即可获得，则管理公司应维持下列各项保险：

(a) 公共责任险，包括但不限于人身伤害、财产损害、酒店管理人责任及宣传

广告责任、汽车责任以及包括员工忠诚在的犯罪保险，保额由管理公司酌情确定；以及

(b) 管理公司可根据其自行判断保持承保酒店营运所引起、确定或产生的索赔、

责任及损失（无论提出、决定或发生的地点）所需的其它保险。

本款所述的各项保险单可以含有扣抵条款，且管理公司可以选择在一个为管理公司或其关联方营运的一家或数家酒店提供保险的安排项下，维持该等保单的全部或一部分，在这种情况下，管理公司应在合理的基础上将该等保险所需费用分配给酒店分担。所有保单均应将管理公司、HOCL、H.I.及其子公司和关联方以及HHC及其子公司列为被保险人，并随着其权益的不时产生，将业主（以及按业主要求，将任何抵押权人）列为附加被保险人。由管理公司根据本第第8.2款维持的所有保险单均应优先于业主维持的所有保险，【KW：建议进一步向保险顾问咨询。】该项费用应按照第五条第5.2款(b)(8)项计入营运开支。

当业主提出要求时，管理公司应向业主提交其依据本第8.2款规定维持各项保险的充分证据。

8.3 赔偿

业主同意：

(a) 无论管理公司是否被指控疏忽，对管理公司及其代理或雇员因酒店或履行本合同（包括本合同而产生的终止及于营运期终止时的管理移交）而产生的、或与酒店或履行本合同相关的人身伤害或财产损失的责任，对管理公司及其关联方予以补赔偿以并使管理公司及其关联方包括但不限于HOCL免责，而无论该原因如何以及是否发生在酒店、酒店周围或其他地方；

(b) 为管理公司及其关联方报销任何对管理公司或其关联方的金钱或财产的请

求，不论该等金钱或财产的支付是因为何种原因，只要该等支付义务系由于按约定履行本合同（包括本合同的终止及于营运期终止时的管理移交）而产生，不论该支付是为了支付营运费用或是为了支付由管理公司或任何其他方所引致的或承担的任何其他收费或债务，或是为了支付影响或因为酒店的条件或使用，或管理公司、管理公司的雇员或代理人、业主、业主的雇员或代理人的作为或不作为，或产生于或基于与业主的雇员或前雇员的工作时间、工作条件、工资和/或报酬有关的任何法律、法规、要求、合同或裁决，而针对管理公司或业主共同或单独地提起的民事或刑事行动、法律程序、指控或起诉的判决、和解或抗辩的费用，或是为了与酒店有关的任何其他原因而进行支付；和

管理公司的关联方或业主（单独或共同）的任何索赔、行动或法律程序进行辩护，对由此产生的判决、损失或和解，使管理公司及其关联方免受损害并得到完全补赔偿，无论该等索赔、行动或法律程序是在哪个管辖地提起的。

尽管有前述规定，对因下列情形而引起的责任，业主不应进行赔偿和使管理公司及其关联方免受损害：(i)管理公司及、其关联方、代理及公司人、雇员（定义见下文）在履行其在本合同下义务中的重大过失或故意不当行为，或(ii)管理公司及、其关联方、代理及公司人、雇员在本合同下的重大违约事件（定义见以下第十二条），或(iii) 管理公司或其关联方的公司人员在招聘、培训、监督主要管理人员[KW：无定义]酒店总经理、向主要管酒店总经理人员提供指导或指令中的重大过失或故意不当，业主不应进行赔偿和使管理公司及其关联方免受损害，而且在上述第(i)情形下产生的责任（双方承认上述规定不得被解释为在业主由于管理公司的重大违约事件而支付给一个或多个第三方的金额方面，业主对管理公司寻求合同损害赔偿的权利），管理公司应当赔偿业主并使业主免受损害，前提是，管理公司在本段下的所有赔偿责任，连同HOCL在策略合同第第8.3款项下的所有赔偿责任（若有），总计起来应仅限累计的总赔偿金额不应超于管理公司、HOCL及H.I.在引发管理公司及/或HOCL赔偿责任的事件发生前三两（32）个会计年度赚取的管理费、策略费和许可费的总和。但前提是，对于被赔偿方已从其依第第8.1款及第8.2款规定维持的保险收益获得损失赔偿的，赔偿方将不再在保险赔偿围负有赔偿责任，且，就该等保险围而言，被赔偿方同意其应在向赔偿方索赔之前秉诚地争取获得保险赔偿。【凯悦：待定】

“公司人员”是指来自管理公司及其关联方的公司总部并从事与本合同项下管理公司提供服务有关的活动的任何人员。本合同项下的赔偿条款在本合同届满或提前终止后继续有效，但应仅适用于在本合同期限发生的事件或事项，包括但不限于开业前的期间。

第九条酒店的损坏及损毁

(a) 倘若酒店或其任何部分在酒店开试营业前期间【凯悦：待定】或（若有）及营运期任何时间因火灾或任何已投保的意外灾害而遭受损坏或损毁，业主应自行负担费用，尽勤勉努力设法修理、重建或更换损坏或损毁部分，使酒店经修理、重建或更换后，实质上恢复至损坏或损毁前的相同状况。管理公司和业主应确保任何保险赔偿金将被用于上述修理、重建或更换工程。 (b) 尽管有前述约定，如果按双方的合理估算，(i)酒店遭受损害或损毁的程度达到了对被损坏或损毁区域进行修理、重建或整修的费用超过酒店达到其原来符合凯悦标准状况之更换以达到其在该等损坏或损毁发生前原本状态的费用（“恢复费用”）超过整个酒店全部重置成本（但不包括土地、挖掘、基座及基地成本）的百分之三十（30%五十（50%），及(ii)在根据财产保险保单实际赔付的保险收益少于恢复费用的百分之七十五（75%）（恢复费用和酒店的全部重置成本应由业主和管理公司共同选定的国际知名测算机构进行估算），则业主无义务对酒店进行修理、重建或更换。对依据前述规定业主是否有义务修理、重置或更换酒店的决定应在损坏或损毁发生后六十（60）天作出。若已决定业主没有义务对酒店进行修理、重建或更换，且若业主选择不重建或整修酒店，则任何一方应有权选择在发生作出该等损坏或损毁决定后九三十（9030）天的任何时间向另一方做出书面通知以解除本合同并不因此承担任何违约/赔偿责任。。若业主和管理公司之间就业主对整修费用或酒店全部重置成本的估算存在终止本合同，且本(b)项引起的本合同的终止不构成任何争议，所述争议应提交至一家由业主和管理公司共同选定的国际知名测量机构一方的违约。 (c) 若任何一方根据上文(b)项终止本合同，且在该终止后三（3）年的任何时间，业主开始在场地使用从该损坏或损毁所获得的保险收益以上或在场地周围修理、重建或更换一家一流酒店，管理公司应有权（但并非有义务）选择根据本合同、策略合同和许可合同的规定，自被修理、重建或更换的酒店开业之日起且在自导致本款下终止之损坏或损毁事件之日起尚未届满的营运期对被修理、重建或更换的酒店进行管理和营运，管理公司应可在实际获知该等修理、重建或更换开始后九十（90）天且在被修理、重建或更换的酒店开业前行使上述权利，否则，的任何时间行使上述权利。若管理公司未在上述九十（90）天的期间行使该项权利，则于该期间届满时视为管理公司放弃行使该项权利。第十条征用

若于试营业期间（若有）及营运期任何时间，整座酒店在任何主管机关为任何公用或准公用目的采取的土地征用、充公、强制征用或类似程序中被接管或充公，或者若酒店某部分被接管或征用，使其剩余部分，根据管理公司合理意见，不适宜或无法作为一家酒店（具有酒店被接管或征用前的相同种类及等级）来运营，则试营业期间（若有）及营运期应自上述接管或征用日起终止。但是，在中国法律许可的情况下，管理公司有权主补偿费（无论是直接向有关机关主或通过业主向有关机关主，；在通过业主向有关机关主的情况下，不得被视为业主对机关的同意补偿作出了任何述或保证），以补偿其因酒店运营终止而蒙受的任何收费或收入损失。

若酒店只有部分被接管或征用，且根据双方协商一致，该部分被接管或征用，不会使酒店的剩余部分不适宜或无法作为一家酒店（具有酒店被接管或征用前的相同种类及等级）来运营，本合同不得终止，但是给予业主的任何补偿费，应悉数用作酒店或其中任

何部分进行合理必需的变更或修改的费用，使其成为一座理想的酒店建筑，具备酒店被接管或征用前的相同种类及等级。但是，在中国法律许可的情况下，管理公司有权主补偿费（无论是直接向有关机关主或通过业主向有关机关主，；在通过业主向有关机关主的情况下，不得被视为业主对机关的同意补偿作出了任何述或保证），以补偿其因酒店运营终止该等接管或征用而蒙受的任何收费或收入损失。

第十一条履行约定事项及报销的权利

若在任何时候，管理公司未能按第十二条规定于接到适当通知后的限期，按本合同规定支付任何款项或履行任何应尽义务，业主可以支付该等款项或履行该等义务，无需另行通知或要求管理公司，亦不会因此放弃或免除管理公司履行本合同规定的任何义务。由业主支付的一切款项，以及与业主履行上述任何义务相关的一切附带的必要费用及开支，连同上述款项的利息（加上应缴纳的任何营业税的金额，以使付款金额与该等税额未被征收时的付款金额相同,自业主支付上述款项之日起按位于的汇丰银行（The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited of Hong Kong）向其最有信用的商业借款人收取的同期最低商业贷款利率计算）【KW：请业主进一步确认。】，须于业主提出要求后由管理公司支付给业主。

若业主未能按第十二条规定于接到适当通知后的限期，按本合同规定支付任何款项或履行任何应尽义务，管理公司可以支付该等款项或履行该等义务，而无需另行通知或要求业主，亦不会因此放弃或免除业主履行本合同规定的任何义务。由管理公司支付的一切款项，以及与管理公司履行上述任何义务相关的一切附带的必要费用及开支，连同上述款项的利息（加上应缴纳的任何营业税的金额，以使付款金额与该等税额没有被征收或评估时的付款金额相同，自管理公司支付上述款项之日起按位于的汇丰银行（Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited of Hong Kong）向其最有信用的商业借款人收取的同期最低商业贷款利率计算）；以及业主须付给管理公司或其关联方的一切款项，连同该等款项自到期应付管理公司之日起按上述利率计算所得的利息，须于管理公司提出要求时由业主付给管理公司。，或者可以按管理公司的选择，从本合同规定当时到期应付的或日后到期应付的业主分配利润的任何分期付款中扣除。【凯悦：无法同意删除。】除紧急情况外，若双方对上述代付款项或代为履行义务之必要性提出真实的争议并且已将争议提交仲裁，则任何一方皆无权代付任何款项或代为履行任何义务。

第十二条违约

下列事件应构成违约事件：

(a) 任何一方未能于到期日后三十（30）个公历日向另一方支付本合同规定之任

何款项；

(b) 任何一方依据破产法提起自愿破产、无力偿债的申请，或依据破产法提起公

司重整的申请；

请的命令签署后六十（60）个公历日撤销该命令；

(d) 任何一方的全部或任何重大财产被指定财产接管人； (e) 任何有管辖权依据某一债权人的申请发布命令、判决或裁定，宣布任何

一方破产或无力偿债，或批准公司重整的申请，或委任财产接管人、托管人或清算人，处理该方的全部或重大资产，且该项命令、判决或裁定在任何连续一百二十（120）个公历日之期间未中止并保持有效；

(f) [KW：业主的该违约责任同样可适用于下述（g）项]业主未能根据君悦标准建造、布置、装备和装潢酒店或者未能纠正管理公司按照第一条第1.6款要求通知业主的错误或不足；及

(g) 任何一方未能履行、信守或完成本合同、策略合同和许可合同规定之任何其它重要约定、承诺、义务或条件，且在接获有关违约事项通知三十（30）个公历日后，该等违约事项继续存在。【凯悦：我们需要保留三个合同间的交叉违约，理由如下：(a)交叉违约和交叉终止条款在像管理合同、策略合同和许可合同这样数个相关联合同中是非常常见的，并且，考虑到这些合同虽然其项下提供的服务和义务时的，但同时它们构成凯悦服务的整体，交叉违约和交叉终止条款对于支持三合同这个架构也是非常重要的。没有HOCL在亚太地区基础上的监督和专有知识，以及HIC对使用君悦标识的许可，酒店将无法作为一家君悦酒店以与全球其他君悦酒店相同的标准营运。因此，如果一个合同终止，另外两个合同也将终止，且如果有任何因此导致的预期收益损失的赔偿，该预期收益应在全部三个合同项下计算，这样的安排是符合道理的。(b)交叉违约和交叉终止常为同时起作用的。尤其是在像凯悦合同这样总收费是在三个合同下分摊的情况下尤为重要。如果业主在管理合同项下有重大违约，且凯悦行使了其权利终止了管理合同，另外两个合同将一并终止。若被判定该终止有导致的预期收益的损失，另两个合同被认定违约将有助凯悦对全部收益损失进行索赔，不仅仅是在管理合同项下，而在另两个合同下也是，尽管在另两个合同下没有实际违约。(c)但这并不会有直接损失的重复赔偿或额外赔偿。交叉违约的关注点仅有关于收益损失的索赔而非直接损失。被认定的违约将不会导致额外赔偿，因为该违约仅是被认定的违约，因为没有真实违约所以也不会有需赔偿的实际损失产生。(d)这项权利是针对业主和凯悦双方而不仅是凯悦。因此我们需要保留这个条款，在第十三条协调条款下我们会改为双方性的。。】

任何上述违约事件发生后，未违约方可向违约方发出书面通知，告知违约方其将于该通知发出之日起二十（20）个公历日的期限届满时终止本合同；在前述期限届满时，本合同即告终止。但是，若违约方在收到通知后，立即纠正违约事件，则该项通知无效。若该违约事项不可能在二十（20）个公历日的期限得到纠正，但违约方秉诚采取一切适当的努力纠正违约事项时，则上述终止通知的生效日期，应按违约方纠正该违约事项所需

的合理时间予以延长。如果违约可以通过支付到期的款项而得到及时地纠正，则在任何情况下都不得延长纠正时间。

本合同赋予的各项权利，不得取代而应补充适用法律对违约规定的任何及一切权利及救济。

尽管有上述规定，若双方之间已就上述任何违约事件发生真实的争议并且已将争议提交仲裁，则任何一方不得被视为违反本合同。

除本合同中另有规定外，若本合同任何一方因任何不可抗力事件而迟延或无法履行本合同规定的全部或部分义务或条件（付款义务除外），或迟延或无法行使其权利，则在导致迟延或无法履约事件发生期间及其后六十（60）天，受不可抗力影响的一方无需履行该等义务或条件。

在本合同中，“不可抗力事件”包括一方无法合理控制的一个或多个事件或情形，该方的履行也因此受到影响，其单独或共同对酒店的营运造成了不利影响（不管该等事件或情形是否发生在远离酒店的地理位置），包括但不限于灾害、战争、入侵、、恐怖主义、破坏行为、交通瘫痪、无法在市场上获得劳动力或一般性劳动力短缺、设备、设施、原料或供给或者上述各项全面短缺、罢工、工会行动和行动（但不包括按照惯常的商业实践可以用合理的金钱开支控制的起因）。

如果在试营业期间（若有）及营运期的任何时间，管理公司因不可抗力事件而不能履行其在本合同项下的义务，或者因不可抗力事件的发生，管理公司合理认为停止经营酒店对于保护酒店和/或客人和/或酒店的雇员的健康、安全和福利是必要的，则在可行的情况下经业主同意，管理公司经业主同意后可基于不可抗力的发生，视需要关闭和停止（或停止一部分）全部或部分酒店；。但是，如遇紧急事态（如火灾、水灾、爆炸等）导致必须立即关闭和停止全部或部分酒店时，管理公司可在事先无业主事先同意的情况下关闭和停止全部或部分酒店，但应尽可能立即通知业主。当管理公司依据适用的法律要求认为可以重新开业和开始酒店营运并且对酒店、客人或酒店员工不会造成危险时，可以经业主同意后可以重新开业和重新营运酒店。

第十三条与策略合同之协调

双方在此确认：双方都熟知策略合同的条款，并且认可和同意，根据策略合同相关条款，HOCL将向管理公司履行本合同规定的某些职能提供顾问与协调。在上述情况下，HOCL将作为业主的一个代理。业主在此承认并同意：如果本合同任何条款与策略合同存在冲突，策略合同中的条款效力优先。【KW：如保留此条款，是否应当同样约定：除了本合同第十二条规定的违约行为以外，业主在策略合同中的任何违约行为均构成业主在本合同项下的违约，且HOCL在策略合同中的任何违约行为均构成管理公司在本合同项下的违约。】如果策略合同项下的任何上述违约行为导致策略合同的终止，则本合同条款也应终止。上述终止应当与策略合同的终止同时进行。

第十四条仲裁 [KW：待定]

14.1 仲裁

凡因本合同或者因本合同的违约、终止或效力而引起的或与之有关的任何争议、争端或索赔，如不能在任何一方书面要求友好解决后的三十（30）天根据下文第14.2款友好解决，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）并依据经过届时有效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以及本款规定修订之后于申请仲裁时有效的贸仲委仲裁规则（“规则”）进行终局性并具法律约束力的仲裁裁决。仲裁应由贸仲委根据经过《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以及本款规定修订之后的贸仲委仲裁规则管理。

仲裁应由三名仲裁员组成的仲裁庭进行审理和裁决。业主和管理公司各选择并指定一名仲裁员；第三名仲裁员担任仲裁庭的首席仲裁员，由业主和管理公司共同认可并指定。所有仲裁员均应掌握流利的英文和中文，第三名仲裁员应为或新加坡居民。双方同意，除非另有约定，否则指定任何及所有的仲裁员可从贸仲委提供的仲裁员中选择里指定，也可以不从在贸仲委提供的仲裁员中选择。如果所选的仲裁员未获贸仲委主任批准，则该名仲裁员应根据贸仲委仲裁规则选择并外指定。若自收到贸仲委仲裁通知之日起三十（30）天，业主或和管理公司没有为其自身指定一名仲裁员，或者双方无法就第三名仲裁员的人选达成协议，则应由仲裁员的指定机构选定该仲裁员。仲裁员的指定机构为国际商会（International Chamber of Commerce）指定达成协议，第三名仲裁员应由贸仲委主任根据贸仲委的规则指定。每名仲裁员均应掌握流利的英文和中文，且不得为与业主、管理公司或其关联方中任何一方有任何过去、现在或正打算进行之未来业务关系或私人关系的人士或任何该等人士的关联者，且第三名仲裁员应为或新加坡居民。第三名仲裁员收取的任何额外费用和开支，若未含在支付给贸仲委的仲裁费中，应首先由双方均摊，而后此等费用和开支应由裁决中指定的一方负责支付。仲裁地点为中国市，仲裁程序应使用英文和中文双语进行。如果《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》的某一条款及/或本第14.1款的约定被认为无法实施，或与中国的强制性规则相抵触，则对该等条款应适用贸仲委仲裁规则。

【凯悦：仲裁规则需要适用经UNCITRAL和本条款约定修改的贸仲委规则。首先，贸仲委本身对于双方使用规则的规定是灵活的，双方可以约定适用规则，或对某些条款另行约定；其次，UNCITRAL的规则相对详尽，能为仲裁提供更好的规则指导；再次，如果UNCITRAL的规则或本款的规定与中国强制规定抵触或无法实施，该部分应适用贸仲委规则，这点也是符合贸仲委规则的规定的；最后，根据律师的意见，该款规定是可实施且具有可操作性的。如果贵司有任何不同意见，请出具正式的律师意见。】在中国法律允许的情况下，仲裁裁决中裁定的任何金额，均应以美元为单位并以美元支付，不含任何税项或任何其他扣减费用。裁定金额中应包括胜诉一方的费用及开支，包括但不限于其合理的律师费，以及自违反本合同之日起至裁定金额全部付清之日期间的应计利息。仲裁庭亦应确定适当的利率。但是上述期间的利率在任何情况下，都不得低于的汇丰银行对其最有信用的商业借款人适用的同期最低商业贷款利率。

仲裁庭做出的裁决应为双方对提交仲裁的任何和全部请求和反请求的唯一且排他的救济方法。

14.2 友好解决

尽管有上述第14.1款中的仲裁约定，在启动仲裁之前，双方特此同意，在业主或管理公司提出书面要求时，业主的高管人员和管理公司在酒店所在地区的最高级别负责人应当在酒店举行会晤，秉诚洽谈有关争议的解决方案。这些洽谈应由非律师的商业代表进行，讨论的形式、频率、时间和结论由业主和管理公司的代表来决定。双方代表之间为洽谈而进行的讨论和来往通讯应被视为为和解之目的而产生的信息，不得作为证据而披露或出示，不得在上述仲裁程序中作为证据被采纳。但是，对于并非为洽谈目的而制作并在该等场合被确认或提交的文件不受此限，如果该等文件属于可以采纳的证据，则可以在上述仲裁或诉讼中作为证据被采纳。在争议等待解决期间，业主和管理公司应当根据本合同继续履行其责任、义务和职责，犹如待解决的争议从未发生过一样，但前提是，在实际可行的围，双方不得采取将使争议的解决失去意义的任何行动。

第十五条继承人及受让人

15.1 管理公司做出的转让

管理公司有权将本合同规定其享有的权利及应尽的义务，转让予(i)管理公司或HHC的任何一家或多家关联方，包括但不限于管理公司或HHC的全资子公司，(ii)因某项有关联且基本上同时发生的交易而可能成为管理公司或HHC关联方的任何一方，或(iii)可能因合并、并购或重整而成为管理公司或HHC的任何继承人或受让人，或将获得HHC及其关联方的全部或实质上全部业务或资产的任何一方，但前提是在任何一种情形下，(a)该受让人须在HHC组织中拥有与管理公司同等程度的利益、资质、能力及品牌相关权利，且业主在本合同项下的权利不因该等转让而受到不利影响；及(b)酒店可以继续以符合君悦营运标准的方式营运。管理公司应提前通知业主该等许可的转让，除非该等提前通知将会违反任何合同的条款及其所在国家或城市地方法律、法规或证券交易所规则【凯悦：待确定】。HHC控制方的变化不构成对本合同的转让。

除上述规定外，未经业主事先同意，管理公司不得转让本合同。管理公司将其在本合同项下的营运责任和义务的任何部分分配给管理公司的一家关联方，或者直接或间接控制管理公司（包括HHC）的一方或数方的身份变化，均不得被视为对本合同的转让，但前提是业主在本合同项下的权利不应受到任何不利影响。

15.2 业主做出的转让

业主应有权将其在本合同项下的所有权利和义务转让给与酒店的出售或转移（包括但不限于对酒店实质整体上的任何出租）相关的任何人，并有权发售任何所有者权益或允许任何所有者权益被转让给任何人，而不需经过管理公司的事先书面

同意，但前提是，业主不得将酒店或业主在酒店中的权利和义务出售、转让或转移给任何下列人，也不得发售任何所有者权益或允许任何所有者权益被转让给下列人（通过公开的证券交易市场发生的出售、转让或转移除外）：(i) 作为其业务的主要部分，直接或间接从事管理、许可或经营酒店（区别于拥有或融资酒店）的任何人；(ii) 不具有履行业主在本合同项下义务的财务能力的的任何人；(iii) 为交易方，或由交易方拥有或控制的任何人；(iv) 会因与该人的转让使得H.I.或其任何关联方的执照或批准被撤销或受到严重，或以任何方式危害到酒店的酒类许可的任何人； (v) 被集团犯罪控制或与之相关联的任何人，或有合理可能将给管理公司或其关联方的商业运营或声誉带来消极影响的被判犯有刑事罪的任何人；(vi) 由于该人的所有者、高层、董事或行政员工（或该人所有者的高层、董事或行政员工）的身份，与之签署合约或从事业务往来代表着违反适用于管理公司或其任何关联方的法律的任何人；(vii) 未能或拒绝签署下段中提及的权利承继文件的任何人（若被要求）；或(viii) 未能或拒绝按管理公司要求提供足以评估其商业声誉的披露信息的任何人。【凯悦：关于交易方的容，在7.5款未来的修改中可以体现，但此处需要保留，另外其他对于受转让方的也是必须保留的。】

即使有上述规定，于业主的股票开始公开交易之日，并且只要该等公开交易持续进行，业主不应对业主的股票或所有者权益的购买、取得或转让引起的本15.2款上一段落项下的违约负责，但该责任豁免仅适用于通过公开交易进行的、并未有受到业主、在业主股票公开交易前持有业主股票或所有者权益的所有权人以及通过场外交易取得该等股票或所有者权益的继承人、及/或业主管理层的控制的业主股票或所有者权益之购买、取得或转让。但如果所涉业主股票或所有者权益的购买、取得或转让是由于由业主、在业主股票公开交易前持有业主股票或所有者权益的所有权人以及通过场外交易取得该等股票或所有者权益的继承人、及/或业主管理层控制发起或控制的业主股票或所有者权益的出售、发行或处置而导致的，则上述例外不适用。

于任何与酒店出售或其他转移有关、经本段规定允许的转让之时，该受让人应书面明确承继业主在本合同项下及在业主和管理公司的关联方签署的所有其他合同（包括但不限于策略合同、许可合同和技术服务合同）项下的所有职责、义务和责任（包括但不限于，那些因在该转让之前发生的事件而产生的或与其相关的职责、义务和责任），并应同意受本合同及业主与管理公司的任何关联方就酒店签署的任何其他合同的约束，该等承继和同意应由该受让人为管理公司及其关联方利益并以管理公司合理满意的格式和容签署一份书面文件予以证明，并且只要该受让人作出上述书面承继和同意，业主应被免除承担该转让后发生的本合同项下及在业主和管理公司的关联方签署的所有其他合同项下的职责、义务和责任。业主及/或任何希望使对其拥有的所有或部分所有者权益之转让生效的所有权参与者应不少于四十五（45）天事先通知管理公司其转让的意图，该通知应列明拟购买者的直接或间接所有者的合理详情，并应附有拟购买者及其直接或间接利益所有者的最新可获得的审计或未经审计的财务报告。

业主将其在本合同项下的权利和义务的任何部分或全部转让给业主的一家关联方，或者直接或间接控制业主的一方或数方的身份变化，均不得被视为对本合同的转让。

为本款之目的：

“人”应指个人、公司、合伙、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括或政治分支机构、其代理或其中介机构。

“所有者权益”应指由所有权参与者拥有的业主的直接或间接权益。

“所有权参与者”应指业主的任何股东、合伙人或成员，或持有业主的直接或间接所有者权益的其他人。

15.3 继承人及受让人

本合同所含条款、规定、契约、承诺、协议、义务与条件，对双方的权益继承人与受让人均具约束力并对该等继承人与受让人有利，但是管理公司（或通过管理公司）或者业主（或通过业主）（视具体情况而定）违反本合同规定做出的任何让与、转让、质押、抵押或租赁，均不得授予其受让人、抵押权人、质押权人、承租人或任何使用人任何权利。

第十六条其它文件；合同的登记备案

业主和管理公司应签署并提交一切其它适当的补充合同文件及其它文件，并采取其它必要行动，包括但不限于取得的任何批准并同意再分配本合同和策略合同中的应付费用（不得导致全部费用的增加），使本合同成为订约双方之间及对第三方完全合法有效、具约束力及可执行的合同。在本合同期限的任何时间，业主应会同管理公司及时采取适当步骤，在适当的中国有关机关、部门为本合同（若被要求）和本条列出的其他文件登记备案；如果有此要求，业主和管理公司同意签署任何与本合同规定的备案或审批有关的机关要求的相关协议或文件。此外，业主应会同管理公司采取必要步骤，使上述登记备案在本合同期限保持有效。因履行本第十六条规定手续而产生的任何开支和费用概由业主负担。

第十七条通知

本合同项下的任何通知应当以书面方式用英文和中文做出，并在下列情形视为有效送达：

(a) 专人递送的通知，在对方实际收到时；

(b) 以传真传送另一方的通知，在传至下列时，但发出通知一方发送的传真副本

应有自动生成的传送确认并且随后以国际航空特快专递将通知原件送至对方；或者

达。

发送通知的一方可自行选择递送方式并承担风险。本合同项下发送的所有通知均应由发出通知一方预付邮资并送至双方下列地址：

致业主：王家墩商务区建设投资股份

中国省市建设大道568号新世界国贸大厦1座36层邮政编码：430022 收件人：总经理

传真：+86 27 8526 7108

致管理公司：凯悦国际酒店管理（）有限责任公司中国市区霄云路38号现代汽车大厦803室邮政编码：100027 收件人：总经理传真：+86 10 5928 1200

在向对方发出符合上述方式的适当通知，并在通知中列明新地址或新传真或有权接受通知的其他人员或替代人员的身份（或前述容中的任何一项或多项）之后，每一方均有权变更其通知地址或传真或有权接收通知的人员身份。

第十适用法律

本合同根据中国的实体法签署，本合同的效力、履行、修改和终止应仅按照中国的实体法进行解释、诠释及适用，而无论冲突法规定如何。若没有任何中国法律涵盖与本合同有关的特定事项或争端，则应当参照国际酒店营运惯例中关于国际豪华酒店管理合同的规定。

第十九条其它规定

19.1 签约权

本合同每一方兹各自保证，就每一方而言，本合同的签订及本合同规定事项的完成，(a)均不违反任何法律规定，亦不违反对各方有司法管辖权的任何或主管机构所发出的判决、令状、强制令、命令或判令; (b)亦不导致或构成对各方参与签订或受约束的任何契约、合同、其它承诺或的违反；(c)除第二十条规定外，本合同的签署或本合同所预期交易的完成，亦不需要首先取得第三方的同意、表决及批准。每一方保证，在目前以及本合同有效期间及任何延续期，均拥有签署本合同和履行本合同规定义务所需的全部权利。

19.2 同意及批准

本合同项下任何规定需经业主或管理公司同意或批准的事项，业主或管理公司不得无理拒绝作出该同意或批准。该同意或批准须以书面形式作出，并由作出同意或批准一方正式授权的主管或代理人签署。业主或管理公司在收到对方要求给予同意或批准的请求后，如未能于三十（30）天答复，则视为其已同意或批准有关事项。

19.3 全部协议

本合同，连同双方签署并明确规定为本合同附件的各种文件，以及依据本合同规定应签署并交付的任何文件，构成双方之间的全部协议，并取代以前的任何谅解及文件。未经本合同订约双方书面同意，本合同不得修订或修改。

19.4 不受终止影响的义务

即使本合同终止，本合同中规定为实现订约双方意向而需要在上述终止后保持有效的、包括但不限于业主应付给管理公司的款项的义务等一切义务，于本合同终止后直至该等义务得到完全满足或履行之前，应继续有效。

19.5 条款的可分割性

如果在有管辖权的法律下，本合同的任何条款不具备或停止具备合法性、有效性、约束力和强制执行力，则其他条款在该法律下的合法性、有效性、约束力和强制执行力均不受影响。

19.6 弃权

一次或数次放弃本合同的任何条款和条件不得被视为今后亦放弃该等条款和条件。

19.7 按比例摊付

若本合同规定应就营运期任何一个会计年度支付一笔款项，则对该会计年度不超过（12）个公历月的任何部分时间而言，上述款项应按比例摊付。

19.8 语言和文本

本合同以英文和中文制作，并以复本形式签署，英文文本两（2）份，中文文本四（4）份，以供提交有关部门，每一份语言文本都应视为原件，具有同等的效力。

19.9 条款

除非本合同中明确允许或规定，对于未通过公布或其他方式进入公共领域的有关酒店和业主的所有信息，管理公司接收和保管时都应当，并且未经业主事先书面同意，或者根据本合同的明确规定，不得披露给第三方。

业主同意对有关管理公司及其营运程序和的所有信息进行，包括但不限于专利材料。业主进一步同意，未经管理公司事先书面同意，其不会披露本合同的任何条款或规定，除非根据法律法规、法庭命令或披露给业主正在秉诚进行谈判的潜在贷款人或股权投资人、或披露给需要知道该等信息的业主的律师、会计或其他类似顾问或专家。

上述义务在本合同条款因届满或其他原因终止后继续有效。

尽管有上述规定，本款中的任何规定均不得被视为禁止管理公司(i)披露该等信息给声誉良好的统计计算公司，其同意不对与该等信息有关的酒店身份进行披露（如业主需要，管理公司应将酒店所获得的、由前述统计计算公司所作出与酒店之经营有关的完整的市场报告提供给业主）；或者；【凯悦：根据我们的询问，并没有所谓的“完整的市场报告”，提供信息的酒店可以在该等统计公司的上获取一定的数据信息。】或者(ii)在其为履行本合同项下的义务合理地认为必须披露时，披露给其他人；【凯悦：我们需要保留此段，以便管理公司在营运中有一定的灵活性，事实上这里已明确说明是管理公司为履行本合同项下义务，而非为自身目的，合理认为必须进行的披露，比如说有团体的客人需要预定房间或会议设施而需要了解酒店的消防设施的情况下，或者在购买保险时保险公司需要对酒店的机电设施进行了解，等等。这样的情况是无法一一列举的，但保留这样的权利对于酒店营运也是必须的。因此必须保留。】 (iii)根据合法的标准行业信息共享安排披露给其他人；或者(iv)披露给已经签署协议的、管理公司或其资产或酒店的融资来源和预期购买人；或者(v) 披露给需要知道该等信息的管理公司的律师、会计或其他类似顾问或专家。

19.10 业绩测试

(a) 为本款及本合同中其他参照本款的规定，以下术语应当具有下列含义：

（1）竞争组合应包括在营运期坐落于市的最少四（4）家酒店（不含本酒店）。竞争组合的酒店应经业主和管理公司双方同意确定并应达到以下标准：被提名的竞争酒店(a)必须已经开业不少于两年，并在业绩测试期从信息来源可获得其RevPAR数据，(b)必须与酒店同样位于汉口区域，(c)无论从星级、品牌、面积、设施、酒店物业的质量和服务水平均与酒店相匹配。一切有关于竞争酒店的选择和对其他替代竞争酒店的认定，由双方共同决定。若双方未能就前述的一项或多项事宜达成共识，业主和管理公司应同意把争议提交专家进行解决。竞争组合的酒店应于制作年度计划时提出，并由双方共同确定。

（2）“信息来源” 为STR（即Smith Travel Research）或者任何其他由管理公司和业主依其各自合理行为共同认可的、可信赖的、具有同等国际认可度、专攻

类似数据的收集的酒店业机构。如果业主和管理公司无法在业主为评估酒店业绩而要求提供有关RevPAR的信息的三十（30）日就选定信息来源达成一致，则业主应当在此后的三十（30）日从Horwath Consulting Services、普华永道（PricewaterhouseCoopers）、毕马威（KPMG）或华盛国际（HVS），或由业主和管理公司双方同意的其他公司中选择两（2）家，并将选定的公司书面通知管理公司。信息来源应由管理公司在上述业主选定的两家候选公司中指定任何一（1）家担任并书面通知业主（或者，如果管理公司未能在收到上述业主书面通知后的十（10）日从上述候选者中选定一家公司，则应由业主选定作为信息来源的该家公司）。如果业主未能在上述三十（30）日向管理公司送达选定两（2）家候选者的书面通知，管理公司可以选择上述列出公司中的任何一（1）家作为信息来源并书面通知业主。【凯悦：如之前会议上提过的，目前选用的信息来源为STR，而STR要求有最少4家酒店作为竞争组合。根据该情况对竞争组合和信息来源部分进行统一修改。】（3）“专家”应指一家或一名的，国际公认的酒店顾问公司或个人，该等专家应当为管理公司和业主双方均可接受的人士，并且拥有至少十（10）年的国际酒店业经验并了解地区酒店业。

（4）“业绩测试指标”为上述竞争组合中的RevPAR的算术平均值。

（5）“RevPAR”是指以下结果：(i)审议中的一个或多个酒店的日平均入住率，乘以(ii)审议期间该酒店的平均日房价。

(b) 如果在连续两（2）个会计年度（作为测试目的的第一个会计年度不得早于营运期的第五（5th）个会计年度），酒店的RevPAR未能达到业绩测试指标的百分之九十(90%)（下称“业绩测试”），则业主有权在给予管理公司六（6）个月的通知之后终止本合同，而不用向管理公司进行赔偿。 (c) 管理公司应有权（但并非义务）通过向业主支付相应款项来补救业绩测试的失利。如果管理公司选择进行补救，补救款项应当相当于该两（2）个失利会计年度的实际业主利润分配差额（定义见下文）的算术平均值。

为本段规定之目的，某个失利会计年度中的业主利润分配差额应按照下文公式计算：

(测试REVPAR–实际REVPAR)x酒店房间总数x365

业主利润分配差额= —————————————————— x平均业主利润分配率

平均房间收入比率

测试RevPAR应指所涉及的会计年度的业绩测试指标的百分之九十(90%)。

实际RevPAR应指在所涉及的会计年度中酒店实际获得的RevPAR。

平均房间收入比率应指管理公司首次未达到业绩测试的会计年度的之前三（3）个会计年度的房间收入比率（即所涉及的会计年度中酒店房间收入除以酒店总收益）的算术平均值。

平均业主利润分配率应指管理公司首次未达到业绩测试的会计年度的之前三（3）个会计年度的业主利润分配率（即所涉及的会计年度中业主利润分配除以酒店总收益）的算术平均值。

在管理公司向业主支付了补救款项后，所涉及的两（2）个失利的会计年度应均被认为获补救，且不应再被认定为适用业绩测试的“连续两（2）个会计年度”中的部分。在最初营运期，管理公司应拥有两（2）次补救权。如果管理公司没有选择进行补救或管理公司已经使用了两（2）次补救权，则本合同将在管理公司收到业主关于本合同终止的书面通知的六（6）个月后当日午夜终止。任何不能达到业绩测试或管理公司没有选择进行补救，均不得被认为构成本合同条款项下的违约，且业主依照本款终止本合同的权利为业主就管理公司未能达到业绩测试所拥有的唯一的救济权。

(d) 尽管本款中存在任何相反规定，业绩测试仅适用于正常营运年度，且为本款之目的，一个“正常营运年度”中不应包括发生下列事项的会计年度：

(1) 在相关会计年度，业主未能满足其在本合同下的任何重大义务（包括

但不限于业主未能满足其提供充足资金的义务），且业主已承认该等未满足义务之情形，或有约束力的仲裁已认定其构成业主对重大义务的违约；

(2) 发生不可抗力事件且在相关会计年度中没有足够的时间消除对履行

酒店管理义务的重大不利影响；或

(3) 在实行业绩测试的任何会计年度中对酒店进行本合同第六条第6.6款项下重大资产性翻新或者整修【凯悦：待定】。

19.11 区域

19.11.1 19.11.1 管理公司同意，在本合同签署之日起的首个十（10）年期间（“限

制期间”），管理公司或其关联方均不得在中国省市汉口地区（该地区于附件四的地图上标明，下称“区域”），以“Grand Hyatt”/“ 君悦”的名称营运除酒店外的另一家酒店。

除上述规定不以“Grand Hyatt”/“ 君悦”名称营运其他酒店的之外，管理公司及其关联方可在区域以任何名称（包括但不限于含有“Hyatt”或”Andaz”名称）营运其它酒店，包括但不限于“Hyatt Regency”/“凯悦”“Park Hyatt”/“柏悦”、“Hyatt Place”和“Hyatt Summerfield Suites” 。前述期届满后，管理公司及其关联方应有权在区域使用“Grand

Hyatt”/“ 君悦”名称营运其他酒店。若本合同无论因何种原因提前终止，本款中的应在该等终止之时立即无效。

19.11.2 19.11.2 尽管存在本款中的普遍，但如果管理公司或其任何关联方在营

运期的任何时间并购另一家至少含有四（4）家酒店的酒店连锁、特许经营系统、集团或者资产组合或取得对其进行运营或管理的权利（不论通过购买、出售、合并、联合，或者其他交易）（下称“连锁并购”），且被并购酒店中的一（1）家或多家位于区域，则管理公司或其关联方可以将一家或多家区域的被并购酒店从它（或它们）原来的商业身份转变为一家“Grand Hyatt”/“ 君悦”酒店（或多家“Grand Hyatt”/“ 君悦”酒店，视情况而定）并以“Grand Hyatt”/“ 君悦”品牌经营或授权他方经营该（等）酒店。为避免疑问，业主承认并同意，任何在区域之外对“Grand Hyatt”/“ 君悦”酒店（或任何其他酒店或其他物业）的所有、运营或者许可均完全不受。【凯悦：之前在加入条款时的笔误，连锁并购情况下的转变应该适用于整个营运期间，现修正。】 19.11.3 【KW:待定】19.11.3 在期间，若发生一项连锁并购且管理公司或其关联

方选择将位于区域中的一家或多家被并购酒店转变成一家“Grand Hyatt”/“ 君悦”酒店并以“Grand Hyatt”/“ 君悦”品牌经营或授权其他方经营该（等）酒店，则以下条款应生效：

(a) (a) 为本第19.11.3款之目的，以下术语应当具有下列含义：

“经转变的Grand Hyatt酒店”是指在区域既存的一家或多家酒

店，为了HOCL或其关联方对其进行营运，在期间并根据上文第19.11.2款的规定，该酒店已被从其原本的商业身份转变为一家“Grand Hyatt”/“ 君悦”酒店。

“基准营运毛利”是指在经转变的Grand Hyatt酒店开业之前的最后

一个完整的公历会计年度的酒店实际营运毛利。

“转变后的营运毛利测试”是指酒店的营运毛利为基准营运毛利的至少百分之八十（80%）【KW：请业主确认能否接受该比例。】。。

(b) (b) 若在经转变的Grand Hyatt酒店开始营运之后头三（3）个完整的

公历会计年度当中任何一个“正常营运年度”（如本条第19.10款(d)项所定义）中，酒店的实际营运毛利未有达到转变后的营运毛利测试，则业主应有权在给予管理公司六（6）个月的通知之后终止本合同，而不用向管理公司进行赔偿。

相应款项来补救转变后的营运毛利测试的失利。如果管理公司选择进行补救，补救款项应相当于基准营运毛利多于该适用会计年度的实际营运

毛利的部分。在管理公司向业主支付了补救款项后，本(c)小项规定的终止权应无效，且本合同应继续有效直至营运期届满或提前终止。

(d) (d) 如果管理公司没有选择支付(c)小项中提及的补救款项，则本合同

将在管理公司收到业主关于本合同终止的书面通知的六（6）个月后当日午夜终止。在任何会计年度中不能达到转变后的营运毛利测试或管理公司没有选择进行补救，均不得被认为构成在本合同条款项下的违约，且业主依照本款终止本合同的权利为业主拥有的唯一的救济权。

(e) (e) 在期间，于有一家经转变的Grand Hyatt酒店开始营运的每一

次情况下，本款项下业主的终止权均应生效。

19.12 管理过渡

于本合同（根据本合同项下任何条款）届满或提前终止之时，管理公司和业主应相互配合以实现酒店的实物资产及所有营运功能有序地移交给业主（或移交给业主指定的任何继任实体）且所有以下规定应适用：

(a) 就任何和所有因或可能因与本合同届满或终止有关的任何酒店员工雇佣关

系的终止（即使该等员工作为业主或继任实体的员工继续在酒店受雇）而引起的任何性质的费用、开支、索赔、责任、损失或损害，业主应予以负责、应向管理公司报销、以使并向管理公司、其关联方及它们各自的股东、高级、董事、员工及代理人进行赔偿、为其辩护并使其完全免责。【凯悦：赔偿免责的逻辑与8.3条一致，未有不妥。】

(b) 截至本合同届满或终止生效日，应由酒店支付而尚未付清的款项应在该等款项到期时由业主支付，且业主应就在营运期签署的任何合同、租赁和服务在其到期时予以支付。【凯悦：3.7条只针对本合同有效期届满或提前终止时酒店的合同仍然有效的，业主则应予遵守。上述(b)项是说届满或终止日当时已经产生的开支应予以支付。】 [KW：此条款容已在3.7条有所约定。] (c) 业主及任何代业主行事的任何人均不得直接或间接使其本身或酒店在公众

前作为或仍保持为一家“Hyatt”品牌酒店（或以其他方式与“Hyatt”品牌酒店相联系）或以任何方式与管理公司或任何其关联方相关联；相应地，于本合同终止时，除适用策略合同第十二条及许可合同第7.6款的规定外，下列规定也应适用：

(1) 业主应停止使用所有专有资料，所有该等专有资料为管理公司独有财

产，应由管理公司于本合同终止生效日时移除（而不需支付任何费用或其他报销），且业主应不再有权使用任何专有资料。

为本合同之目的，“专有资料”应指并包括专属于并且是H.I.或其关联方的专有财产的资料，包括但不限于：(i)所有管理公司或其关联方在排他基础上不时拥有或租赁或被许可的软件（包括但不限于，其他商业上可获得的软件的修订版或增强版）以及相关的源代码和目标代码；(ii)许可商标以及所有对其的表现，无论是通过图像或语言；（iii）管理公司或其关联方享有完全著作权的资料；(iv) 管理公司或其关联方在排他基础上拥有的营运手册（包括雇员手册、培训资料、用户手册和维护流程）；[KW：如何定义“(v)营运和程序”？ ]；(vi)报告和预算格式；(vii)含有许可商标的市场营销资料；(viii)食谱；(ix)金护照会员和会员信息以及凯悦美食会（Club At The Hyatt）会员和会员信息，及任何其他由H.I.或其关联方设立的任何新的或替换之前提及项目的会员组织；(x)与光顾其他H.I.酒店的客人、消费者、团体客户（除非不论是否也是酒店的消费者）在其他H.I.酒店或任何其他酒店的业务相关的客户信息和客户联系清单； (xii)管理公司和其关联方的财务记录（但本合同另有明确约定的除外）；(xiii)与其他H.I.酒店或任何其他酒店相关的信息； (xiv)除酒店外的其他酒店的房费和其他费用；(xv)商业线索、订房意向和尚未确定的临时订房；以及(xvi)管理公司合理认为根据可适用的隐私法律或身份盗窃法律不应由管理公司或其关联方披露的信息。

与客人、消费者或团体客户使用酒店设施相关的信息和数据应被视为归管理公司和业主所专有，且不应被包含在专有资料的定义，且业主有任何一方均有非排他性的权利将该等资料用于与酒店的所有权和运营相关或不相关的事宜。

【凯悦：酒店是凯悦营运的，所以基本上所有酒店使用的管理材料（包括营运、程序、食谱）及通过凯悦运营而获得的客户及其他酒店的信息都属于凯悦的专有资产，在管理合同终止后凯悦可以继续独家使用。针对（xv），尚未确定的订房信息不属于酒店的信息。唯一例外是仅属于酒店及本酒店客人的信息及数据，凯悦及业主共有，凯悦及业主可以在合同终止后继续使用。】

(2) 尽管理公司应协助业主完成任何需移除软件程序的移除应与替代系统的安装相协调，但管理公司应无义务允许其专有软件在本合同终止后仍保留在酒店中。管理公司应协助业主完成任何需移除软件程序与替代系统的安装协调。在为管理功能有序移交所必需的围，基本客人信息（有关其在酒店消费的、直至本合同终止的期间的信息，该信息不为专有权材料）的一份复印件及（若可行）一份电子件应被交予业主（根据应适用的记录保存在之前已被销毁的该等信息除外）。 (d) 业主同意，业主应当，且业主应促使从事酒店营运的继任实体，对管理公

司或其关联方于本合同届满或终止时或之前的任何时间已接受或签订的所有将来订房之预定或者房间或设施使用的预定，依据管理公司接受该等预定之条款（包括但不限于管理公司秉诚做出的员工免费房间的预定、金护照订

房的预定以及管理公司的推广计划的预定）予以遵守。就在届满或终止预期日之后的日期有对订房或者房间或设施使用的预定或寻求预定的任何客人或顾客，管理公司或其关联方可通知该等客人或顾客，于他们预期入住的全部或部分时间里或预期的宴会会议之日，酒店将不再为一家“Hyatt”酒店。

(e) 如果酒店应在对管理公司或其关联方营运的一家或多家酒店进行保险的保

险安排下维持任何保险围，该等保险围应于本合同届满或终止生效之日被终止，且管理公司应有权从营运银行账户中提取相应的金额以就在届满或终止日已发生的任何保险费对自己进行偿付。如果在该等保险安排下酒店按比例承担的保险费份额已提前支付，管理公司应向业主偿付未使用部分的保险费。【凯悦：截止终止日酒店还需要承担该保险费用的分摊。】 (f) 管理公司应合理配合业主（以业主独自的成本和开支）收取截至本合同届

满或截至日任何未付的应收款项，且应将直接由管理公司在终止生效日后收取的任何有关该等应收款项的金额汇给业主。

(g) 管理公司应向业主或业主指定的继任实体移交其所持有及保管的酒店的或

与酒店有关的所有执照、许可、印章、文件、合同、协议等。与酒店有关的、以管理公司或其任何关联方名义获得的可转让的许可或执照（若有）应被转移或转让给业主或业主指定的继任实体（以业主独自的成本及开支），且就任何不可转让的许可或执照，管理公司应合理配合业主或业主指定的继任实体（以业主独自的成本及开支）以获得新的许可或执照。

(h) 管理公司根据本合同第5.1条保持的所有账簿和记录均应转交业主或业主指

定的继任实体。 (hi) 在营运银行账户和更换物品储备基金中超出维持该等账户存在所

需的最低金额加上届时未付支票、汇票或提款单或从营运银行账户和更换物品基金提取的其他款项（若适用）及在本合同、策略合同及许可合同项下应付给或报销给管理公司或其关联方的任何款项之净额以外的所有资金，应于届满或终止生效之日汇给业主。于届满或终止之后的一（1）年，营运银行账户及更换物品基金（若需要）应仍保持开户，以能够结清未付款项。并且，管理公司应配合业主将营运银行账户及更换物品基金的授权签名人变更至业主指定的人员。

(i) 在本合同届满或提前终止后，业主可继续使用在本合同届满或提前终止前有效的任何酒店。(j) 业主应按照第七条第7.4款(b)项规定向管理公司提交显示该营运期最后一个会计年度中酒店营运结果的经核证的损益表。

本第19.12款中的任何规定及本合同的届满或终止不应减少或影响业主和管理公司在本合同、策略合同或许可合同项下的赔偿义务。第二十条特别条件

20.1 管理公司的终止权

当出现下列任一种情况时，即使发生不可抗力事件，管理公司有权终止本合同（该终止权的行使不构成管理公司违约），在书面通知送达业主时生效：

(1) 业主未能在自本合同签署日起的合理时间但不晚于自本合同签署日起的十

二（12）个月，取得令管理公司满意并保证业主能够履行本合同项下业主义务的融资承诺；或

(2) 业主未能于合理时间，取得管理公司依据本合同规定营运酒店以及HOCL依据策略合同规定营运酒店所须的一切批准文件、判令、法案、命令、同意书、执照及许可证；或

(2) (3) 业主未能在自本合同签署日起的合理时间但不晚于自本合同签署日起的

十二（12）个月开始酒店的建造；或

(3) (4) 由于业主不能实质性完成酒店建造、设备安装、调试、布置及装潢工程

并将酒店移交给管理公司，及/或业主没有取得管理公司依据本合同规定营运酒店要求的一切批准文件、判令、法案、命令、同意书、执照及许可证，酒店在本合同签署日起六十（60）个月结束之前未能正式开业。（“正式开业期限”）。若截至本合同签署日起六十（60）个月之日，酒店的建造尚未结束，但酒店的工程已达到建筑结构封顶的阶段并且业主仍在实际推进施工，则管理公司同意根据可将正式开业期限顺延至双方共同确认的时间对酒店的交付日期进行顺延，且不构成管理公司有权终止本合同的情形）。；或

(4)在接收酒店以前以及整个营运期，并在业主的配合及协助下，管理公司未能享有以下权利：

(1)为建立和营运酒店所需要的关键人员来华并在中国工作的权利，亦不享有获得能够即时兑换成美元的货币的合理补偿并汇出该补偿款；或

(2)以美元收到其收费并以中国法定货币之外的货币就其开支获得报销并有权将该等收费和报销款项汇出；或

管理公司不应有权就业主未能满足上述(1)、(2)、(3)、和(4)小项所规定的条件及因此而导致的本合同的终止，管理公司不应有权而向业主要求任何损害赔偿或其他赔偿。

20.2 自动终止

若技术服务合同、策略合同或许可合同由于任何原因而被终止（技术服务合同根据其规定到期届满的情况除外），本合同也应自动同时终止，双方协商一致另有约定的除外。

（下接签署页）

签署页

鉴此，双方已于上文首次载明的日期签署了本合同。

王家墩商务区建设投资股份签署人：__________________（盖章）晓生董事长凯悦国际酒店管理（）有限责任公司 HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT

(BEIJING) CO., LTD.

签署人：_________________（盖章）

朱民康董事及授权签署人（经授权书授权）

附件一场地描述

附件二

酒店管理合同之附录

本附录由以下双方于二零__年____月____日签署：

王家墩商务区建设投资股份（下称“业主”），一家根据中华人法律设立的公司；和

凯悦国际酒店管理（）有限责任公司（HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.，下称“管理公司”），一家根据中华人法律设立的公司。

前言

业主和管理公司已经于__年__月___日签订了一份《酒店管理合同》。根据该合同的约定，业主已经委托管理公司且管理公司已经接受委托作为业主的代理人，代表业主管理和营运该合同中所述的汉口泛海君悦酒店（“酒店”）。酒店现在已经对外营业，业主和管理公司希望记载《酒店管理合同》项下的某些相关日期。

鉴此，业主与管理公司在此就以下事宜达成一致：

1．定义。本文件使用的所有术语，包括前言部分所引术语，都应当和《酒店管理合同》中规定或使用的术语具有相同含义。

2．期限。在《酒店管理合同》的各项规定中，酒店正式开业的日期应当为二零年月日，最初的营运期应当于酒店正式开业日开始并结束于二零年十二月三十一日。

3．房间数量。双方认可并同意酒店的客房总数为[ ]间。 4．再确认。在其他所有方面，《酒店管理合同》将继续全面有效。鉴此，双方已责成有关人员在上文首次载明的日期妥当签署了这份文件。业主：

王家墩商务区建设投资股份

签署人：______________________

管理公司：

凯悦国际酒店管理（）有限责任公司

HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.

签署人：_____________________

附件三

初期库存和营运资金列表

营运资金

现金资金

预付款（定金）应收账款（初期）营运损失的注资

初期库存

可出售的库存

- 食品库存 - 饮料库存

营运供应

- 客人供应 - 一般供应 - 印刷供应 - 工程供应

附件四区域

下图中红色线条描出的边界区域为第十九条第19.10款规定的区域。

附录Ａ损益表

客房

餐饮

扣除：

收益

工资与相关费用其他费用

_______________________________ 部门收入

收益

食品饮料销售成本

食品

饮料

其他收入工资与相关费用其他费用

________________________________ 部门收入

部门收入

来自次要营运部门的净收入租金和其它收入营运部门总收入

未分摊的营运费用行政与综合工资及相关费用其他费用营销工资及相关费用其他费用人力资源工资及相关费用其他费用物业营运与维护工资及相关费用能源成本维护费用

小计 =

扣除

基本管理费、策略基本费、许可费营运毛利

布置和设备储备金奖励金

业主的利润分配

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