课程代码：040131007
课程英文名称：corporate governance
课程总学时：32 讲课：32 实验：0 上机：0 适用专业：工商管理、物流管理 大纲编写（修订）时间：2012.10
一、大纲使用说明
（一）课程的地位及教学目标
公司治理狭义地讲是协调公司股东、董事会和经理层权利、义务关系的制度安排；广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理是当前国内外理论和实业界面临的一个世界性课题，具有较强的理论性和实践性。本课程是工商管理、物流管理专业基础必修课之一。本课程在学生的整个学习过程中起到较为重要的作用，将为后续课程的学习奠定重要的基础。
通过本课程的学习，学生将达到以下要求： 1．掌握公司治理的基本原理、体系和模式；
2．对各国公司治理实践尤其是中国的公司治理模式有一个正确的认识； 3．理论联系实际，提高分析问题、解决问题的能力；
4．了解公司治理理论与实践的新发展。 （二）知识、能力及技能方面的基本要求
1.基本知识：掌握公司治理的内涵，掌握公司治理主体和客体、边界和范围、结构和机制等一般知识；掌握内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式等公司治理学科体系。
2.基本理论：掌握公司治理的实质，掌握委托-代理理论、资产专用性理论、企业所有权理论等在公司治理中的应用；掌握代理问题、剥夺问题的形成及其解决机制。 3.基本技能: 具备理论联系实际分析公司治理现实问题的能力；掌握运用原理进行实证分析的基本技能。
（三）实施说明
所用教材可选择南开大学等最新出版的教材，并可结合实际进行案例分析。其主要内容详见教学大纲内容部分。
1．教学方法：课堂重点讲解基本概念、基本理论和治理实践；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性；讲课要联系实际并注重培养学生的创新能力。
2．教学手段：在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段，以确保在有限的学时内，全面、高质量地完成课程教学任务。
（四）对先修课的要求
公司治理是经济学理论和管理学理论相结合的学科，故学生最好应先修《新制度经济学》或《企业管理原理》等课程。
（五）对习题课、实践环节的要求
1．对重点、难点章节应安排习题课，例题的选择以培养学生消化和巩固所学知识，用以解决实际问题为目的。
2. 注重课程的案例分析。
3．鼓励学生积极参加社会实习，认真做好实习前的准备工作，真正做到理论联系实际。 4. 本课程无实验环节。 （六）课程考核方式
1．考核方式：工商管理专业考试、物流管理专业考查
2．考核目标：在考核学生对公司治理基本知识、基本原理和方法的基础上，重点考核学生的分析能力、解决问题的能力。 3．成绩构成：
（1）对于工商管理专业是考试课：主要由二部分组成：平时成绩（包括作业情况、出勤情况等）占20%，期末考试成绩占80%。
（2）对于物流管理专业是考查课：主要由平时考核再加上期末测试确定最终成绩，包括平时作业、出勤、小测验、小论文、期末测试等。
（七）参考书目
1.《公司治理学（第二版）》，李维安主编，高等教育出版社，2009 2.《公司治理理论》，宁向东著，中国发展出版社，2006 3．《产权、激励与公司治理》张维迎著，经济科学出版社，2005 4.《公司治理》，罗伯特.蒙克斯著，中国财政经济出版社，2004
二、中文摘要
本课程是工商管理、物流管理专业学生必修课，是一门实践性较强的专业基础课程。课程通过对公司治理基本原理、内部治理、外部治理、治理模式等内容的讲授，使学生掌握公司治理的基本原理和基本体系，并具备实证分析公司治理问题的能力。课程主要内容包括公司治理基础原理、股东权利及其保护、董事会制度、高层管理者的激励机制、证券市场与控制权配置等。本课程将为后续课程的学习奠定重要的基础。
三、课程学时分配表
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 教学内容 企业制度的演进与公司治理学的诞生 公司治理的理论基础 股东权利及其保护 董事会制度 经理人的激励性报酬机制 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 网络治理：公司治理的延伸 公司治理的演进及其模式 总复习 合计 学时 2 4 2 2 2 2 4 2 2 2 2 4 2 32 讲课 2 4 2 2 2 2 4 2 2 2 2 4 2 32 实验 上机 四、教学内容及基本要求
第1部分：企业制度的演进与公司治理学的诞生
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）掌握公司治理形成机理：所有权与经营权的分离； 2）掌握公司治理问题的两大类型：代理问题与剥夺问题；
3）掌握公司治理研究的主题与内涵：解决公司治理问题的制度安排。 重 点：
公司治理问题内涵及其形成原因。 难 点：
代理问题与剥夺问题的内涵。 习 题：
公司治理有哪些研究主题？ 第2部分：公司治理的理论基础
总学时（单位：学时）4 讲课：4 实验：0 上机：0 具体内容：
1） 掌握企业的契约本质； 2） 区分企业与市场的区别。
3） 理解资产专用性与治理结构的概念；
4） 掌握企业剩余索取权与剩余控制权的合理配置。 重 点：
1）公司治理的实质：节省交易费用的制度安排 2）专用性资产的求偿权； 3）企业所有权的合理配置。 难 点：
交易费用与企业权威关系的理解；交易费用理论及企业所有权理论的理解。 习 题：
1）怎样理解公司科层和市场契约的关系？
2）如何理解资产专用性与公司治理边界之间的关系？ 3）怎样理解公司治理是企业所有权合理配置的制度安排？ 第3部分：股东权利及其保护
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）股东类型及其主要权力； 2）股东大会的职能； 3）股东大会的主要表决机制； 4）股东的诉讼权与事后救济。 重 点：
股东权益与债权人权益的比较。 难 点：
累积表决制。
习 题：
1）如何理解股东权益的概念及其构成？
2）如何区分股东权益与债权人权益？
第4部分：董事会制度
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）董事会的结构与职能定位； 2）董事会的组成与独立董事； 3）董事会的运作。 重 点：
董事会结构的国别差异。 难 点：
独立董事机制的理解。 习 题：
试比较德、日、中三国董事会制度的异同。 第5部分：高层管理者的激励机制
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）高层管理者激励性报酬的原理； 2）高层管理者股权激励性报酬的构成； 3）股票认购期权的具体设计。 重 点：
经理人股票期权激励机制。 难 点：
经理人股票期权的设计与实施。 习 题：
1）经理人股权激励有哪些形式？
2）如何理解股票期权是经理人激励约束机制的重要实现形式？ 第6部分：资本结构与公司融资决策
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容： 1）MM定律；
2）代理成本与资本结构；
4）控制权安排与经理人最优持股比例； 3）非对称信息与公司融资决策。 重 点：
1）股权代理成本与债权代理成本及其相互关系；
2）经理人最优持股比例。 难 点：
代理成本与资本结构的关系。 习 题：
1）如何理解资本结构与公司治理的关系？
2）阐述“融资顺序理论”及其对我国企业融资的积极意义。 第7部分：证券市场与控制权配置
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）资本市场效率类型与证券市场的作用；
2）公司并购与剥离的理论与实践； 3）敌意接管与接管防御； 4）卖空机制与公司治理。 重 点：
企业并购与控制权转移的关系；接管防御与控制权争夺。 难 点：
资本市场效率性的理解；卖空机制对公司治理的作用。 习 题：
1）如何通过股票市场价格来判断资本市场效率？ 2）案例分析：反并购策略案例——广发VS中信。 第8部分：机构投资者与公司治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）机构投资者的类型；
2）国际上著名机构投资者介绍；
3）机构投资者的消极治理与积极治理机理； 4）我国机构投资者对公司治理的参与。 重 点：
1）机构投资者的类型；
2）机构投资者参与公司治理的实践。 难 点：
机构投资者参与公司治理的途径。 习 题：
如何学习美国经验发挥我国机构投资者在公司治理中的作用？ 第9部分：私募股权基金与公司治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）私募股权基金的特点及类型；
2）私募股权基金的运营及其治理机制； 3）我国私募股权基金运营现状。 重 点：
1）私募股权基金的本质特征；
2）私募股权基金参与公司治理的机理。 难 点：
私募股权基金参与公司治理的途径。 习 题：
如何发挥私募股权基金在公司治理中的作用？ 第10部分：集团治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）金字塔控股结构与企业集团的形成； 2）剥夺手段：控制权与现金流权分离；
3）剥夺行为：滥用关联交易； 4）中小股东的保护机制。 重 点：
1）剥夺问题的形成及其体现；
2）中小股东保护机制。 难 点：
剥夺问题的形成机理。 习 题：
案例分析：某集团公司终级控股股东的剥夺问题。 第11部分：网络治理
总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）网络治理的概念及其实践体现； 2）网络治理的实质：用信誉配置资源；
3）网络治理的宏观、微观机制。 重 点：
网络治理的实质及机制。 难 点：
网络治理机制的实施。 习 题 ：
案例分析：某公司网络组织治理的经验借鉴。 第12部分：公司治理模式
总学时（单位：学时）4 讲课：2 实验：0 上机：0 具体内容：
1）英美外部控制主导型公司治理模式； 2）德日内部控制主导型公司治理模式； 3）韩国和东南亚家族治理模式； 4）公司治理模式的趋同化。 重 点：
英美模式与德日模式的本质特征； 家族治理机制及其进化。 难 点：
不同治理模式本质特征的区别；公司治理模式的趋同化。 习 题：
1）英美模式与德日模式的优缺点及其对我国的启示。
2）家族控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？
3）公司治理模式趋同主要有哪些表现？
编写人：蔡 锐
秦丽娜 张玉梅
审核人：秦丽娜
批准人：杨 凤
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