上市公司制度体系建设范例

上市公司制度体系建设范文1

关键词:会计诚信缺失对策

目前在会计领域中造假现象愈演愈烈,已经撼动了会计诚信基石。如何重塑会计诚信,遏制会计造假,不仅要加强法律、制度和规则建设,而且必须积极倡导诚信精神,建立会计诚信体系,才能提高会计诚信度。

1会计诚信的重要性

会计诚信体系建设是和谐社会的必然要求,保证会计信息真实可靠是会计从业人员的基本职业道德和行为准则。但是,伴随“银广厦”事件、“蓝田股份”事件的出现,会计造假、会计信息失真的现象却愈演愈烈。党的十六届三中全会指出:“以道德为支撑、产权为基础、法律为保障的社会信用制度,是建设现代市场体系的必要条件”,如果会计诚信问题得不到解决,其“不和谐”因素必然会阻碍和谐社会诚信体系的建设。

2会计诚信缺失的原因

2.1信息不对称是导致会计诚信缺失的前提

信息不对称是指市场经济的活动主体享有不同的信息。一般来讲,会计信息的制造者都会直接参与公司的运作管理,并控制着企业经济活动的全过程,且拥有企业内部的各种信息。而多数会计信息的使用者则不能直接参与企业的生产、经营,只能靠会计信息制造者提供的信息来了解企业的经营状况,这就造成了会计信息的制造者与使用者之间的信息不对称,会计信息的制造者可能违反诚信原则,向使用者提供虚假的会计信息。

2.2民事赔偿机制不健全,违规成本低是会计失信的动力

在当今成熟的证券市场,欺诈性的信息披露行为都会受到严厉的惩罚,其中就包括高额的民事赔偿,往往令违法者赔得血本无归。在我国,《证券法》对股票发行人未按有关规定披露有关信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏规定了行政和刑事责任,但没有提到民事赔偿问题,难以使违规者受到严厉的经济处罚。正因为违规所获得的收益远远大于违规所付出的成本,这就为不法分子“冒天下之大不韪”添加了动力。

2.3注册会计师审计缺乏性,监督不力,是导致会计诚信危机的直接原因

注册会计师在客观上需要他们维持宏观经济的正常运行秩序,保护社会公众的经济利益。但是,近年来国内外发生的一系列审计失败案件却使我们大失所望。不论是安然事件,还是银广厦事件,莫不与性问题相关。审计的本质特征就在于它的性,性是审计的灵魂,没有性就没有审计。注册会计师职业规范要求它在形式上和实质上都于审计委托人和被审计人,而在现实工作中要完全做到这一点却很难。通常会计师事务所同时为同一客户提供审计和会计咨询服务,会计师事务所从被审计单位获取丰厚的咨询收入,损害了注册会计师审计业务的性,从而也使会计信息失真成为了必然。

2.4公司缺陷是我国会计失信的根本原因

我国大多数上市公司都是由国企改制而来,由于改制不彻底,上市公司未能建立有效的制约机制,在公司治理方面存在较突出的问题。第一,国有企业“一股独大”现象严重,股权结构不合理。我国的大部分上市公司都是由国有集团公司绝对控股,股东大会就成了大股东会议,由大股东说了算,这样就很难保证广大中小股东的利益。第二,董事会、监事会存在缺陷。董事会、监事会存在缺陷主要表现为缺乏必要机制来保障全体董事严格遵守义务,维护股东和其他利益相关者的利益;第三,上市公司的内部控制存在缺陷。上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上没有实现真正分开,导致上市公司被大股东操纵,从而造成控股股东损害上市公司及其他股东利益。这种公司制度的缺陷严重制约着我国上市公司会计信息质量的提高,是会计信誉度低的根本原因。

3会计诚信缺失的对策

3.1建立会计信用中介机构,完善会计信息的供给制度

建立会计信用中介机构,审核供给者的诚信度和会计信息的质量,并据此评出信用等级,这给了诚信供给者一个展示自己的机会。完善会计信息的供给制度,这包括会计信息的披露、对会计信息的审核和对供给者的监督,以保证所提供会计信息的质量。

3.2建立民事赔偿机制,提高会计失信成本

建立民事赔偿机制目的在于抑制供给者获取不正当得益的愿望,如果供给者提供虚假会计信息,给会计信息使用者造成重大损失的,使用者可以供给者,要求惩罚并给予赔偿。同时,借鉴外国成熟经验,结合我国实际情况,修改完善相关法律和规章,加大对造假者的处罚力度,建立民事赔偿机制,使其造假的预期成本远远大于其造假的效益,使造假者无利可图,切实从根本上防止造假信息行为。

3.3加强注册会计师职业道德管理,建立诚信档案

注册会计师信用体系,应包括:以《注册会计师法》和《会计法》为指导,以审计准则和企业会计准则为核心的法律、法规体系;以中华传统美德为基础,以注册会计师职业道德为中心的职业道德教育体系;以内部行业自律和外部监管相结合的监管体系;以检查指导和档案管理相结合的职业道德管理体系。为保证注册会计师职业道德准则的实施,应当设立专职机构或人员对执业机构和执业人员履行职业道德准则情况进行检查,把优秀的和不良的都记入诚信档案,作为奖优罚劣的依据,提高注册会计师履行职业道德准则的自觉性,保证做好各项工作。

3.4注重会计文化建设,培养会计诚信氛围

会计文化的建设是培养会计诚信的根本。会计文化主要指会计人才培养、会计实务操作人员的继续教育、企业财务管理人员等与会计相关的各类人员的教育上,注重诚信与道德品质方面的培养、考核和评价。此外还需与企业诚信、个人诚信建设相结合。

3.5完善公司治理结构,健全内部会计控制体系

会计诚信建设,在明晰产权的基础上,必须建立规范的公司治理结构,有效控制和引导经营者的行为。企业治理是确保会计信息质量的内部制度安排,为此必须建立健全公司治理结构,建立政企分开、产权明晰、责权明确、管理科学的现代企业制度,同时完善公司内部会计控制体系,规范公司财务行为。

总之,诚信是市场经济的基石,是会计执业机构和会计人员的立身之本,所有会计人员只要真正做到“诚信为本,操守为重,遵循准则,不做假账”,保证会计信息的真实、可靠,一定会建立一个信息和信用有机统一的会计诚信环境,摆脱目前所面临的会计诚信危机。

参考文献

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引言

自改革开放以来，我国民营企业得到了很大的发展，在此背景下，国家对民营企业上市给予了支持，一些具备上市条件的民营企业开始改制上市。从目前已经上市的民营企业来看，上市为其发展提供了更高、更广的平台，本文就其上市过程中的一些财务问题进行了探讨。

一、民营企业改制上市的重要意义

（一）促进民营企业向现代企业转变，实现可持续发展。民营企业改制上市，为企业的进一步发展提供了一个向现代企业转变的机会。首先，我国对上市公司的要求非常严格。要求上市公司在公司治理层面必须建立“三会”作为决策机构，即股东大会、董事会和监事会，对每一种会议均规定了权限，这本身就是对民营企业的家族式管理进行的重大改革。其次，公司在上市过程中需要经过层层审核，管理理念和模式都必须符合上市公司的要求，相当于对公司进行了一次管理模式的彻底改变。最后，上市之后，公司的股权结构将发生重大改变，原有的家族式管理失去了权力控制的基础，公司将向着现代企业的方向转变。

（二）利于拓宽民营企业融资渠道。当民营企业上市以后，可以采用配股、增发、发行可转换债券等多种方式进行融资，融资渠道被大大拓宽，有利于改善企业的资产负债结构。

（三）利于提升民营企业形象，增强软实力。。

二、民营企业改制上市的财务问题

（一）所有权与经营权划分不清晰。由于我国民营企业发展起步较晚，主要采用家庭式管理，管理方式和水平落后等原因，不少民营企业的公司治理结构并不合理。随着公司规模的扩张，这种依靠个人主观意志的决策不可避免的会产生更多更大的决策风险，而且由于企业所有者揽权过多，企业经营层行使经营权受到长期干扰，会丧失工作积极性，最后使得整个企业的发展风险全部集中企业所有者一人身上，给企业带来极大的风险。

（二）财务管理不规范，财务信息失真。。因此，很多民营企业都缺乏完善的内控管理制度，表现在财务管理上就是缺乏完善的财务控制体系，账实不符、现金盘点不及时等问题经常出现。另外，由于民营企业财务人员缺乏财务管理理论知识和实际工作能力，会计核算口径不一致等问题出现较多，严重影响了会计信息的真实性。

（三）编造会计报表，虚增利润。一方面，由于我国管理部门对于民营企业改制上市要求严格，特别对于会计报表上的一些核心指标，更是予以了严格规定；另一方面，民营企业改制上市能够给企业带来巨大利益，基于此，很多民营企业不惜采用虚构交易，虚增利润，编造会计报表等违法手段来达到上市的目的。这些行为不仅会给上市后的广大投资者带来风险和损失，而且还会扰乱整个资本市场的秩序。

（四）其他问题。影响上市的其他问题还有：关联方同业竞争的问题；大股东占款问题；财务收入及成本确认口径的不严谨等问题。

三、对民营企业改制上市财务问题的解决措施

（一）摆脱家族式管理，建立现代企业制度。民营企业要按照现代企业的管理要求，建立股东会、董事会、监事会，公开聘请经理层，将各方权利、责任形成为公司制度。企业所有者要将自身的权利进行合理分解，避免揽权于一身，要以追求科学决策、提升企业整体效能为目标，将公司股权向经营层、决策层的核心成员分解，建立集体决策机制，提高高管人员积极性，减少个人决策风险，确保企业能够得到可持续发展。

（二）规范财务管理，提升财务人员素质。一是要制定企业财务管理办法，对企业的财务管理内容、相关流程、人员岗位职责进行全面规范。二是加强财务人员素质提升，对于财务负责人等重要岗位，要进行公开招聘，并在招聘过程中重点考核其财务理论知识和实践工作能力，择优录用。对于现有的财务人员，要加强他们的业务能力培训，着力提升其专业技术能力，使之胜任工作。三是加强财务工作监督，由主管财务的企业负责人和企业内部审计人员对财务工作质量开展定期或不定期的检查和考核，并依据考核结果来兑现财务人员的工资薪酬，对于多次考核均不能过关财务工作的人员，要予以解聘。

（三）完善企业内控体系建设。科学严密的企业内控体系能够为民营企业防控经营风险，保障资产安全发挥重要作用。因此，民营企业负责人要高度重视企业内控体系建设，牵头各部门积极制定内控制度，建立健全内控机构组织，落实相关人员及职责。企业管理层应带头执行企业内部的各项规章制度，维护内控制度的权威性。另外，民营企业还可引进外部中介机构，通过中介机构来帮助查找企业在整个生产经营活动中存在的各种问题和风险，并研究制定相应防控措施，以实现健全企业内控制度的目标。

（四）其他问题的解决措施。建议注销或者转让有同业竞争嫌疑的关联方；对大股东占款予以收回，对注册资本和实缴资本的差额部分予以补缴；对收入确认原则在与会计师事务所的充分沟通下予以固定。

例如：某公司以发电机组为主的混合销售型企业，以每个项目为产成品核算单位，机组成本占项目合同额的比重达到75%，但是机组的安装、验收工时占总工时的75%。一般情况下，项目验收后才能确认收入。但是，这样会造成确认收入太滞后，并且验收时间具有不确定性和不合理性。经与会所充分沟通，在收到货款时，可以确认一次收入。剩余合同款在验收后一次性确认收入。

另外，还要加大对民营企业改制上市的外部监管。一些民营企业在改制上市之前不惜做假造假，以达到上市的目的，一旦上市以后，则迅速开展融资圈钱，最后给投资者造成重大损失，对资本市场的稳定健康发展带来了严重影响。因此，我国监管部门也与时俱进，改革了上市和退市机制，允许更多的民营企业上市，同时对已经上市的企业加强监管。

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【关键词】会计诚信 缺失 原因 对策

一、我国会计诚信缺失的现状及危害

（一）会计诚信缺失影响到资源的优化配置，干扰了正常的市场经济秩序

市场上投资者进行投资决策的主要依据是企业提供的反映其财务状况和经营成果的财务会计资料，因而会计资料的真实性直接影响到投资的安全性、流动性和收益性，同时也关系到经济资源宏观优化配置和收入分配的合理性。

（二）会计诚信缺失助长之风，为经济犯罪活动大开方便之门

会计作为经济管理的手段，是国家规范企业行为，企业掌控自身经营的方法。因会计诚信缺失，不少企业通过做假账将一些不合法的支出合法化，使企业无法按会计法规规定的标准支出、利益的分配比例和顺序合法无法正常监督。从而为贪污腐化、行贿受贿提供了条件，造成财经管理的混乱和内部控制的弱化，国有资产流失，引起社会信任危机。

（三）会计诚信缺失危害会计人员

会计人员的不诚信行为，会影响其人际关系的和谐，给企业和国家带来损失，可能导致被清除出会计职业，甚至受到法律的制裁。

二、我国会计诚信缺失的原因

（一）信息不对称是导致会计诚信缺失的前提

企业管理者拥有会计信息优势，掌控了内部信息，从而造成会计信息在利益相关者之间的不对称。外部利益相关者只能通过公示的财务报表来了解公司的财务状况，而大多数投资者不具备会计的专业知识，无法辨别财务报表的可靠性，这导致会计信息的制造者可能违反诚信原则，向使用者提供不真实的会计信息。

（二）利益驱动，会计诚信缺失成本低是会计失信的内在动力

市场经济中的价值规律和竞争机制决定利润最大化成为经济体追求的目标，这在很大程度上改变了人们的世界观、价值观和道德观。而会计诚信缺失正是利益驱动所引发的道德观念变化的结果，公司通过提供虚假信息而获得投资、倾斜、减少税金支出等经济利益。在政治上，对企业业绩考核目标体系的不合理、不科学造成企业盲目扩张、造假，职能转变不力，迫使企业管理者通过会计舞弊，粉饰经营业绩来达到其目的。

（三）委托制，监督不严，是导致会计诚信危机的直接原因

性是审计的本质特征，但因会计师事务所为被审计单位提供咨询服务，故而影响了注册会计师审计业务的性。在以委托为纽带的市场经济条件下，由于企业经营者对信息占有的优势，会形成“内部人控制”的情况，致使经营者疏于管理，或指使会计人员做假帐，提供虚假会计信息。

（四）公司制度、会计制度缺陷是会计失信的根本原因

我国公司因多为国有企业改制而来，在公司制度方面存在诸多问题。即大部分上市公司由国有集团公司绝对控股，中小股东利益无法保证，公司董事会、监事会缺乏保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者利益的保障机制。上市公司与控股股东没有实现经营与管理分开，导致上市公司被大股东操纵，难以避免上市公司会计信息造假。

三、会计诚信缺失的对策

（一）健全会计法律法规，加大违法惩处力度

我国应尽快制定、补充、修改、完善会计诚信方面的管理法规和制度，建立惩处机制，为会计信息的真实性提供制度上的保障。一是加快会计准则的研究应用，减少虚假会计信息的施展空间。针对我国上市公司易发、多发问题制定新的准则加以规范工作。二是尽可能使会计的选择方面的规范具体化，尽力减小粉饰财务报告的可能性。三是建立民事赔偿机制，形成一种利益机制以鼓励利益相关者参与监控，降低的监管成本，加大造假成本，以减少、杜绝造假行为。

（二）建立健全会计监督体系

一是建立健全企业内部会计监控制度，发挥内控的基础性作用，加大会计失信惩罚力度，使单位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性及完整性负有连带责任，建立内部审计制度，健全企业的治理结构和内部监管，严格企业的财务行为，确保审计的性。二是建立分工协作的多重外部监管机制，加大对违法性失真行为的查处力度，强化刚性法律法规的“硬约束”。三是建立注册会计师信用体系，强化注册会计师职业道德培育，提高注册会计师履行职业道德准则的主动性。

（三）引导司法介入，加大失信、犯罪惩罚力度

建立有效的民事赔偿机制，加大惩罚力度，增强法律的震慑作用，真正从源头上减少、遏制造假的动机。提高会计失信成本，建立民事赔偿机制，抑制会计信息供给者获取不正当得益的愿望。如果供给者提供虚假会计信息而给会计信息使用者造成重大损失的，使用者可以、要求惩罚并给予赔偿，修改完善相关法律、规章，加大对造假者的处罚力度，使造假的预期成本远远高于其造假的效益，从根本上防止造假行为。

（四）补充完善职业道德规范，建立诚信档案，加强行业自律

面对市场经济的冲击，要加强职业道德规范，加强行业自律，提升会计人员抵御利益诱惑的能力。建立会计人员、注册会计师诚信档案，从外部给予会计人员自律的压力，全面推进社会信用体系建设，提高全社会的信用水平。建立会计信用中介机构，完善会计信息的供给制度，通过信用中介机构来审核供给者的诚信度和会计信息的质量，并据此评出信用等级。广泛开展诚信教育活动，以各单位的负责人为会计诚信教育的重点，会计人员要自觉加强法律知识的学习，强化法制观念，自觉接受监督，将外在监督转内化为自我约束，培养会计诚信氛围。

参考文献：

[1]王焕霞.对会计诚信缺失原因及问题探讨[J].科技信息，2009，（01）.

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会计信息透明度的现状

(一)会计信息透明度实现过程。目前，我国会计信息透明度主要依靠会计信息披露来实现，会计信息要经过三个环节才能呈现在公众面前，这些环节的执行效果共同决定了会计信息透明度的的高低：第一，是会计信息的产生(即会计主体在经济业务发生时，根据会计准则及会计制度进行会计核算并编制会计报表等会计信息)。会计信息提供者委托注册会计师对会计报表等会计信息进行审计，取得审计报告。第三，经审计的会计报表及审计报告由证券监管机构审阅批准后对外公布。在这个过程中，会计准则及制度、会计主体以及注册会计师作用的有效运行是保证会计信息高透明度的基础，这三方面作用的实现会受到各方面因素的干扰和影响，这些影响因素直接影响着会计信息透明度的高低。

(二)会计信息透明度存在的问题。第一，会计信息披露的内容经常弄虚作假。上市公司一般通过多种手段来操作会计报表上呈现的信息，从而降低会计信息透明度，误导投资者。第二，会计信息披露内容不充分。；二是有关关联交易信息披露不充分；三是对有关本公司的重大事项存在重大的遗漏或披露不充分。第三，会计信息披露滞后，缺乏时效性且决策有用性差。

会计信息透明度的影响因素

(一)法律环境因素。纵观全球，普通法系国家或地区对投资者权益的保护力度总体上往往强于成文法系国家或地区，且研究表明法律体系不完备、执法力度不严谨以及会计准则质量较差的国家或地区更有可能采取预防性法律措施，由此表明以法律体系为代表的制度环境对公司会计信息透明度起到关键的作用。在我国，建立社会主义市场经济后，国有企业纷纷改革改制成为现代公司制企业，其所有权与经营权的分离造就了一系列问题的出现。两权分离为具有控制权的大股东和已经拥有经营管理权的管理层制造了通过侵害其他利益相关者利益来获取额外利润的机会。而法律机制通过事前法律制定、公布，事后严格执行相关约束规定，从而有效的遏制了拥有控制权的大股东和拥有经营管理权的管理层侵害中小投资者权益的行为，促进公司会计信息透明度的提高。

(二)市场监管因素。证券交易所是一线监管部门，主要通过上市公司提供的报告发现问题，发现问题后，可以要求上市公司不断解释以澄清疑问，但不能对问题作出质的判断，对上市公司没有调查权，监管有限结构；是我国证券市场最直接、最权威的管理，有更大的调查权和处罚权，其基本的职能之一就是监督上市公司会计信息的真实性、及时性、充分性和公平性，提高会计信息披露的质量，为广大的利益相关者服务。中国注册会计师协会主要负责会计师事务所及其从业人员的职业道德建设、审计准则的监督监督执行、执业素质和执业水平的考核。由此可见，市场监管对于我国上市公司会计信息透明度的影响力是不容忽视的。我国必须强化市场监管对会计信息透明度的监管作用，必须做到执法必严，违法必究，并且执行到位，从而促进上市公司提高基于中小投资者保护的会计信息透明度的自觉性。

(三)股权结构因素。股权结构对会计信息透明度的影响主要通过两方面体现：一是股权的集中度即股东的控制度，二是控股股东的类型。当股权集中度达到一定比例后，控股股东以少量现金流权控制大量的投票权来提升对公司的控制力，这样“剩余控制权”与“剩余索取权”发生两权分离。大股东金字塔结构成为大部分公司的股权特点，这种特有的股权结构会导致内部治理结构趋于失效，利益博弈失衡，从而严重影响到会计信息的质量，即会计信息透明度的高低。上市公司不合理的股权结构，是上市公司种种非规范现象形成的基础，也是导致投资者利益受侵害的一个主要原因。目前，上市公司股权结构不合理最集中表现在股权集中度过高，控股股东“一股独大”，制衡机制难以形成。由于上市公司大股东股权过度集中，公众股股权又高度分散，董事会极易受大股东操纵或由内部人控制，导致公司治理的制衡功能失效。

提高会计信息透明度的建议

(一)建立健全相关法律法规制度。要根据资本市场的变化，不断完善和改进资本市场法律体系建设。对《证券法》和《公司法》进行修改，将投资者利益保护放在重要的位置中，切实将保护投资者合法权益的工作落到实处。要在相关法规中更加明确对会计信息的强制披露的制度，使我国资本市场的会计信息充分透明。这样不仅降低中小投资者获得会计信息的成本，使会计信息的外部使用者更好的监督公司的运营状态。而且使包括银行、证券公司等机构投资者在内的所有投资者增强投资信心，促进我国资本市场的健康发展。

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初期改革任务基本完成

2006年1月，甘肃人民出版社实现整体转制，组建了读者出版集团有限公司，在同年10月完成工商注册登记和税务登记，成为国内最早实现转企改制的出版企业之一。集团自组建以

来，逐步深化干部、人事、用工“三项制度”改革，实行二级单位模拟法人运作的经营机制。

2008年，读者出版集团启动了股改上市工作。2009年下半年，加快了股份制改造的进程，成立了股改工作专门机构，先后完成了股份公司发起人的考察和选择、公司的域名核准、职工权益保障方案和股改方案的制定、审批，最终于当年12月24日与省内外大型知名企业共同发起设立读者出版传媒股份有限公司，并在12月28日完成股份公司工商注册登记。2010

年4月，集团主体经营性资产、主要业务及人员进入读者出版传媒公司，实现了人员分离和财务分账，公司组织架构和运行机制等基本建立。2011年2月完成第一次增资扩股，引入光大资本投资等6家新股东，股东结构更趋多元合理。

在转企改制、股份制改造以及规范股份公司运营的过程中，读者出版集团彻底解决职工身份的遗留问题，至2011年6月，已实行全员劳动合同制，同时推行全新的岗位薪酬和绩效考核体系。从观念、、机制上彻底摆脱了事业单位的用工制度，统一、规范、符合现代企业管理要求的新型劳动用工制度基本建立，初步形成了薪酬与效益挂钩，同个人的贡献、业绩挂钩的“双挂钩”机制。

2011年8月，读者出版集团启动了上市工作，及时成立了上市工作办公室。目前已完成上市基本框架和思路的制定、募投项目前期论证、内部组织架构调整初步方案制定等工作。至

此，读者出版集团初期机制改革任务基本完成。

改革激发了广大员工的工作热情，焕发了企业活力，成为推动读者出版集团发展的重要因素，集团社会效益和经济效益不断增长。最近3年，集团销售额平均年增长率超过17%，利润平均年增长率超过20%，较好地完成了国有资产保值增值任务。截至2010年末，集团和股份公司合并口径资产总额10.97亿元，净资产9.19亿元，销售收入5.07亿元，净利润1.1亿元。集团在2008年、2009年连续两年被等国家四部委评为“全国文化改革优秀企业”, 2011年1月被甘肃文化改革工作领导小组评为“全省文化改革优秀企业”。

改革之路坎坷崎岖

在机制改革过程中，读者出版集团并非一帆风顺，而是面临着诸多困难和挑战。由于改革的思想不坚定，改革的步伐不够快，改革的措施不得力，改革没有做到与时俱进，影响了深化改革的步伐，成为制约发展的瓶颈。集团成立以来，由于人员身份问题没有解决，很难实现真正意义上的岗位管理和同岗同酬。由于对理解不透彻，集团在完全转企和保留部分事业性质上徘徊犹疑。资产边界不清晰，在转企改制时没有整体上划转、界定集团资产，严重影响上市进程。

在新一届领导班子的带领下，读者人在深化改制的征程中披荆斩棘、破浪。2009年12月进行股份制改造时，为彻底解决人员身份的遗留问题，集团公司制订了《读者出版集团

深化改制职工权益保障方案》。从2010年1月起，公司在岗员工除签署劳务协议的22人外，包括领导在内的全体员工，全部按照《读者出版集团改制后劳动合同签订方案》签订了劳

动合同，实行了劳动合同制，建立健全了以岗位管理为核心的劳动用工制度。2010年12月底前彻底解决了人员身份的遗留问题。2010年5月，股份公司聘请北大纵横公司项目组按照现代企业制度和上市公司要求，重新建立薪酬和绩效考核分配体系。新的、覆盖全员的薪酬和绩效考核制度，在2010年年终绩效考核中试行，岗位薪酬制度于2011年6月正式实施。

目前，集团和股份公司按照十七届六中全会的精神，推动改革发展取得新突破。为彻底解决股份公司资产不完整问题，集团正加紧办理资产转移手续。股份公司正在按照现代企业制度的要求规范运营，按照上市公司的要求谋划未来发展。

总结改革的经验，概括起来是思想、转变观念，坚定不移地深化改革；在改革中切实保障职工权益，使改革成果惠及到广大职工；改善企业管理，完善法人治理结构，健全企业经营管理制度体系，深化和巩固改革改制成果。

一是思想，转变观念。坚持“开放、发展、合作、共赢”的发展理念，积极破除因循守旧、固步自封等事业单位下形成的思想观念和工作作风，同时以完全的企业经营理念和行为巩固企业改革成绩。2009年，读者出版集团开展了全员参与的“思想、转变观念，加快集团科学发展”大讨论活动，成为打破观念痼疾、进一步深化改革的进军号角。思想、转变观念，就要求转企改制以后，作为市场主体的出版集团，以企业身份去谋划，以企业眼光去分析，按企业规范去操作，以市场化的运作事业下行政性的管理模式和格局。

自2009年以来，读者出版集团积极调整产业结构和出版结构，加快生产方式转变，大力完善产业布局，大胆涉足资本运作和战略投资，拓展对外合作领域和发展空间，先后完成投资泰山出版社、甘肃银行、新星出版社等战略投资项目4个，投资额度达到1.4亿元。对外开放合作的力度和幅度之大，在甘肃人民出版社和读者出版集团的历史上是从未有过的。

二是切实维护职工权益，充分发挥工会、职代会作用。坚持以人为本，在改革中保障和维护职工权益，是读者出版集团一直坚守的。实行全员劳动合同制，最大限度地争取和保障各类员工在改制过程中的利益和权益，减少了改革的阻力，化解了员工的担忧。在深化改革的过程中，集团先后为员工办理了养老、医疗等社会保险和企业年金，企业化薪酬体系施行后员工工资水平最低上涨8%。

在股份制改造、员工身份问题、全员实行劳动合同制、实行企业化薪酬和绩效考核体系等涉及公司重大经营事项和员工切身利益的重要决策出台时，公司都经过工会或职代会审议，通过后才上报审批，上级有关部门批复同意后再开始执行，使得广大员工拥有充分的知情权和决策权，积极参与到改革中来，也营造了民主决策、合法依规决策的公司治理环境。

三是改善企业管理，逐步完善法人治理结构，规范经营决策程序。加强企业化经营管理的目的，是避免在改革中“换汤不换药”，仍然以事业下的管理模式和方法代替企业经营管理。在深化改制的过程中，集团和股份公司及时建立了集团、集团董事会、股份公司股东大会、股份公司董事会、股份公司董事长办公会议等决策机制，建立了监事会的监督机制。明确了会、董事会和董事长办公会的决策范围；规范决策程序，贯彻落实“三重一大”决策制度，在集体决策中实行实名票决制，2006年1月18日，读者出版集团成立大会。不断规范决策行为，着力提高决策水平，各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构得到初步完善。同时，建立了重点项目责任制（领导、管理部门、经营单位三位一体的重点项目责任制）和经营管理目标责任制，形成了董事会对股东负责、经营班子对董事会负责的责任机制和压力传递机制。

四是逐步建立健全经营管理制度体系，夯实企业经营管理基础。符合现代企业制度要求的制度体系建设，是保证改革稳步推进和深化的根本措施。2006年集团成立时，建立了涉及经营、管理等的一系列制度，但各项制度仍带有明显的事业痕迹和过渡色彩。股份公司成立以后，建立符合股份公司运行的制度体系成为制度建设的工作重点。近两年来，经营管理制度体系建设工作明显加快。特别是2010年，作为“规范运行管理年”活动的重要内容，集团和股份公司加快了整章建制的步伐，进一步建立健全各项经营管理制度，清理过时制度3

项，相继出台执行了《董事长办公会会议制度》、《财务管理制度》等制度共55项，已形成一个包括财务、审计、劳动用工、出版、行政制度等在内的，基本完备规范的、符合企业要

求的内控制度体系，为规范企业和员工行为，按企业规律经营管理，推进上市进程，提供了严密规范的制度保障。

“十二五”期间谋求大发展

股份制改造完成之后，读者出版集团定位于打造专业化产业平台和金融投资平台，主要围绕天津新媒体大厦建设、申报读者兰州国家数字出版基地、设立文化产业投资基金等项目，利用品牌扩张和资本运营，致力于产业集群建设和文化产业项目投资工作。目前，天津新媒体大厦建设进展顺利，现已完成投资8000多万元，2012年5月将投入使用。集团申报建设国家数字出版基地项目，已启动选址工作。集团与光大投资、酒钢集团和甘肃电投共同发起设立的“羲源文化股权基金”已经通过甘肃省确认，正在报批。基金主要针对出版、报业、影视、互联网、动漫、音乐等文化与传媒领域进行战略投资，努力探索构建立足甘肃、国内一流的传媒投资与运营平台，并已经储备部分拟投资项目。

“十二五”期间，股份公司将以科学发展观为统领，以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，坚持“开放、发展、合作、共赢”的发展理念，以争取早日上市为抓手，继续深化改革，加快发展速度，着力打造“国内一流的期刊出版主业、全媒体运营的出版传媒企业”。

“十二五”期间，读者出版传媒公司将加快项目建设资金投入，到“十二五”末，力争资产总额翻两番，实现年销售收入和利润稳定增长。按照总体发展目标，读者出版传媒股份公司主要发展思路有三。

一是做好以《读者》为核心的刊群建设，继续以传播“真善美”的中国文化为宗旨，用先进文化影响更多读者。首先是形成以《读者》杂志为核心的“多版本、多语种”的期刊群。在确保《读者》主刊月均发行量750万册的基础上，形成多版本（6个版本）、多语种（4种语言）刊物出版发行，实施“走出去”战略，把中国先进文化传播出去。

在此基础上，要形成20种左右、门类齐全的期刊方阵。在现有11个期刊的基础上，通过自创、并购等多种方式加快形成至少20个种类的期刊方阵。在现有综合文化类、艺术类、科技类、少儿类期刊的基础上，逐步开发动漫、时尚、财经、保健类期刊项目。

同时，积极利用多媒体技术开发多种数字期刊产品。。到“十二五”末，期刊数字产品占到销售收入的20%～30%。

二是利用新技术，加快生产方式的转变，推动传统出版尽快向数字出版的转型，适应读者群阅读方式的转变，提高先进文化的传播和覆盖能力。以“读者电纸书”为基础，以读者数码公司为基本依托，建设数字资源库，结合公司期刊、图书资源的数字化转型，以各种方式扩大数字化出版内容资源，建立读者“云计算”平台，让读者通过各类数字终端可以随时、随地、方便地连接数字图书馆服务器。打造“信息平台―信息互动平台―产品交易平台”的数字时代商业模式，建立以内容资源提供为主，内容、平台、终端三位一体的数字出版发展模式，打造富有特色的数字产品集群。力争在“十二五”末，数字产品销售达到一定规模。

三是以动漫产业为基点，做好全媒体布局工作，依托多种平台以多种表现形式传播优秀文化。股份公司已经成立读者动漫公司，搭建自己的动漫制作平台。“十二五”期间，公司将培育1本在全国具有较大影响的动漫杂志，积极建设甘肃动漫文化产业园，同时推进动漫网络平台建设；发挥天津国家动漫产业园的区位优势和聚集效应，加快读者新媒体公司运营，进一步加快全媒体、全产业链建设步伐，将“读者”品牌扩张和延伸到新媒体领域，继续扩大影响力。

上市公司制度体系建设范文6

关键词：内控体系建设；内控评价；风险管理

中图分类号：F23

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2013）24-0110-03

凡事以理论为基，尊重客观事实，科学实践创新，可以少走弯路，取得事半功倍效果，促进目标顺利实现。内部控制体系建设亦不例外。借鉴和吸收国际内部控制领域的理论知识、实务经验，可以为企业董事会、监事会、经理层及各层级全体员工提供可参照借鉴的内部控制体系建设中流程设计、文档管理、指标体系及其评估工具，减少企业自行探索研究花费大量的研发成本，节约时间少走弯路，有利于顺利推进内控体系建设工作。促进企业切实建立起既能提升管理水平、提高公司价值，又能满足外部监管要求的内控体系，实现为企业防范风险、保护资产安全、提高经营的效率和效果、增强财务报告及相关信息的真实可靠性，为企业合法、合规经营管理和实现发展战略提供合理保证的目标。

内控体系建设是一项系统性、长期性、涉及面广泛的复杂工程。它渗透了企业整个组织的一系列活动，包括公司治理和机构设置、发展战略管理、人力资源管理、资产和财务管理、采购和销售管理、预算合同管理和财务报告等诸多领域，涵盖知识面非常广泛。所以，只有在构建内控体系时以先进内控理论为指引，认真学习内部控制相关法规、指引，并深刻领会内部控制的精髓，掌握其核心内容和精神实质，从自身实际出发，坚持理论指导实践，才能避免体系僵化、教条，实现与日常生产经营管理的充分融合。

1 内部控制体系构建理论基础

过去，内部控制建设是企业的内部行为，企业是否建立内部控制制度、是否真正执行、是否有效，都无须接受外部监管机构和审计机构的检查监督。现在，从内部控制体系设计开发、运行维护、信息沟通及内部监控，到对外报送、披露报告均应遵从国家、法规、规范要求和公认的内部控制框架。目前，我国企业内控规范体系框架是相关部委、机构，本着立足我国实际、借鉴国际惯例而搭建，主要包括《企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，包括《应用指引》、《评价指引》和《审计指引》。上述、法规、规范为企业内部控制体系建设提供了理论支持。

2 内部控制体系建设的基本内容

凡事欲速则不达，何况企业内控体系建设是一项系统工程，涉及面广，更需要周密计划、详细安排、扎实推进，需要在综合考虑自身资源水平后，选择恰当的建设方法。无论哪种方法，都是为实现管理制度化、制度流程化、流程规范化的目标和将风险控制在可承受范围内。都是在对企业管理现状分析的基础上，识别公司内部控制的薄弱环节和这些薄弱环节对公司影响的程度，并根据评估结果有针对性地开展内部控制建设。内控体系建设可分别从公司层面和流程层面两个层面展开，最终实现公司层面风险全流程管理目标。整个构建工作围绕“目标——风险——控制”对应关系，可以概括为搭建流程体系框架与梳理业务流程、建制度框架与制度流程化、流程层面风险评估与控制措施有效性评价、公司层面重大风险识别与风险要素评估、风险管理策略与整体解决方案、管理建议报告与内部控制手册六个步骤。

2.1 搭建流程体系框架与梳理业务流程

深入了解公司的业务内容、风险特征、管理战略等，收集风险管理初始信息，搭建适合的流程体系框架，该框架以管理职能、业务板块为纵轴，以重要性水平为横轴，形成三级流程体系，以流程体系框架为基础，梳理业务流程，编制流程体系文件，为全面识别和评估流程层面业务风险打下基础。本步骤具体工作包括：搭建全面、立体的流程体系框架；梳理业务流程，编制流程体系文件；通过流程体系文件，揭示经营管理工作的现状。

2.2 建立制度框架与制度流程化

按照《风险管理指引》、《基本规范》及《配套指引》的要求，全面清理和评审企业内控制度——企业规章制度。根据企业内部机构设置及职责权限界定和实际业务活动管理关系，理顺各项规章制度的逻辑关系，清除重复的、存在矛盾冲突的和已部分或全部失效的规章制度，找出管理制度空白，全面完善制度建设，实现管理制度化，为制度流程化奠定坚实的基础。

有了健全的制度基础，将业务事项用流程固化下来，即“制度流程化”。主要是用一种简明、易于理解的图形语言描绘流程中的所有活动及其角色分工，直观地表达业务活动间的相互关系及信息的流向，通过流程图直观地分析出流程中存在的关键问题及原因，并清晰地表述出流程化的方向及改进的关键点，促进企业有效地开展培训和指导每位员工按流程进行规范操作。流程图再配以详细的流程描述，对流程中每一步骤、每一控制及文档进行陈述，把流程的转入、流转、转出或结束说明清楚。该步骤的主要工作包括：基于公司管理需求、业务范围和内容，梳理并审阅体系建设过程中涉及的规章制度；梳理并搭建《公司制度体系框架》；识别制度体系中的结构型缺陷；实现制度流程一体化管理。

2.3 流程层面风险评估与控制措施有效性评价

围绕重要业务领域和关键职能部门，基于已搭建和梳理的流程体系，识别和评估流程层面业务风险，评估现有控制措施的有效性，针对控制缺陷提出切实可行的改进建议，进行管理和业务流程全面优化，并在优化的基础之上进行固化，从而加强规范性操作，提升工作效率和效果。具体工作包括：编制专业化的流程体系文件（专业部分）；从实际经营管理活动出发，根据对流程控制目标的影响程度和概率，识别流程层面的管理和业务风险（而不是依靠经验进行分解），建立流程层面风险数据库；进行流程层面风险评估，并建立流程层面业务风险的评估机制、标准和程序；评价现有风险控制措施的有效性，识别流程层面控制缺陷，针对已识别的剩余风险进行控制措施设计，提出改进建议，进行业务流程优化。

2.4 公司层面重大风险识别与风险要素评估

为有效确定公司层面各风险对公司整体目标所带来的影响，便于公司有针对性对各风险采取有效措施，合理、恰当配置公司资源，节约人、财、物等各项成本，在识别公司层面风险数据库的基础上，需要对公司层面风险进行进一步的评估，评估每个风险发生的可能性和对目标实现的影响程度。

公司层面风险评估过程中，公司要注意紧密结合自身的具体实际情况，采用适当评估技术，运用定性与定量相结合的方法，为公司层面风险应对提供依据。通过风险评估后，确定风险所处等级，选择恰当的风险应对策略。具体工作包括：开展问卷调查，结合行业特点收集企业战略、管理信息、业务数据、历史资料、外部环境等相关材料，识别公司层面风险，建立公司层面风险数据库；结合定量和定性分析，分别从发生可能性和影响重大性两个方面进行公司层面风险评估，对风险进行排序，评定重大、重要风险，绘制风险地图。

2.5 风险管理策略与整体解决方案

结合公司层面重大风险和流程层面业务风险的风险类型、风险分布和相互之间的关联，评估重大风险的现有管理策略，对不完善的部分进行调整和补充；针对公司层面重大风险，结合现有管理资源和管理需求，制定整体解决方案。具体工作包括：评估重大风险的现有管理策略；对现有风险管理策略进行合理的调整和补充；；根据管理资源配置和管理需求，设计并制定解决方案的实施办法和程序；编制《公司XX年度全面风险管理报告》。

2.6 管理建议报告与内部控制手册

总结内控体系建设过程中发现的缺陷，提出建设性改进建议和意见，帮助进一步推进流程优化和管理提升。比如：针对现有内部控制制度内容不明细、操作性不强，制度缺失或已失效；关键或重要控制点匹配的既有控制措施不力，存在重大风险隐患；职能职责界定模糊，不相容职权分离等等情况，逐一提出改进建议，汇总编写《公司全面风险管理与内部控制管理建议报告》。

编制《内部控制手册》作为企业建立、执行、评价及维护内控与风险管理体系的指导和依据。。对完善企业内部控制制度，进一步规范企业内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，提高经营效益与效率，合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营活动的合法合规，确保企业资产安全高效运行，促进发展战略实现具有较强的现实意义。

3 内部控制有效性评价

内部控制有效性评价，主要指公司在按照内部控制“五要素”构建了内部控制规范体系框架基础上，参照《基本规范》以及《内部控制应用指引》中1指引对企业管理的要求，实施与标准的比对工作，从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理等方面查找公司薄弱环节，完善公司内部控制体系。

内部评价工作不仅要体现全面性，突出重点同样重要，如何把握内控评价的重点呢？首先要对公司层面风险进行识别，识别主要基于与公司各职能部门的负责人和业务操作人员进行充分调研的结果，结合行业常见风险，并且考虑国资委以及财政部等部门有关风险评估的相关要求，从战略、财务、市场、运营及法律五个领域来进行识别，形成公司风险数据库。然后对风险数据库中列示风险从发生的可能性和重要程度两个维度进行评估，识别出公司面临的重大风险。公司层面重大风险采取分解落实方法，将其与流程层面风险进行对应，通过流程层面风险应对策略来降低公司层面风险。。

某公司识别出公司面临的十大重大风险。按照“风险发生的可能性”及“风险发生后对公司的影响程度”两个维度，将公司当前面临的重大重要风险绘制成风险坐标图，如下图所示。

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现阶段，在我国企业绝大多数人对建立与实施内控体系认识不足，甚至存在错误的理解。主要表现有：对企业内控体系建设的实质和作用认识不清；集团各层级部分领导对内控体系建设的重视、参与程度不高；各相关业务单位和部门部分人员参与、配合程度不够等。认为内部控制只是应付外部监管的需要，而并非真正能防范风险和提升企业管理水平；认为内部控制是一项额外的负担，并非自己的本职工作；认为内部控制体系与公司既有管理体系是“两张皮”等等。因此，要将内部控制真正融入到企业日常经营管理，深入每个工作岗位，得到广大员工认可、理解并有效执行，必须从强化集团全员内控意识和思想认识方面着手，需要不断加强宣传培训，增强员工内控意识；需要从管理、机制以及落实各级权利责任方面入手，建立内部控制长效机制，使用内部控制真正为企业经营管理服务。

参考文献

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[2]国资委.企业全面风险管理指引[S].2006.

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[6]徐伟.试论风险导向内控体系建设在我国的应用[J].审计研究，2010，（4）：-67.