有限责任公司与股份有限公司对比
比较内容 有限责任 有限责任公司 股份有限公司 股东以其认缴的出资额为限 股东以其认购的出资额为限 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执营业执照 照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。 有限公司可变更为股份公司，股份公司也可变更为有限公司，但需符合对方的条件，公司变更前的债权、债务由变更后类型变更 的公司承继。 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变法定代表人 更登记。 对外投资 公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。有关联的股东需回避表决，该项表决由出席会对外担保 议的其他股东所持表决权的过半数通过。 决策程序违股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规、公司章程内容，或者决议内容违反公司规 章程的，股东可以自决议作出之日起60天内请求撤销。 法定股东人50人以下 发起人股东2-200人（半数以上在国内有住所） 数 最低注册资3万 500万 本 设立方式 只能以发起方式设立由发起人认缴 发起设立和募集设立（公开募集设立和非公开募集设立）方式 (一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本达到法定资本最低限额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规设立条件 最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称,定；(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所 通过；(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。 认缴出资 出资方式 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。 公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收内缴足。 股本总额。 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（需评估）作价出资。 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。 （1） 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公缴的出资额。 司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分（2） 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约当依法办理其财产权的转移手续。 责任。 （3）股东不按照公司章程以及《公司法》的规定缴纳出以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 少于公司股份总数的百分之三十五。 公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际缴；其他发起人承担连带责任。公司成立后,发现作为设立公司价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起出资责任 出资不实责任 创立大会 人返还。 创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 有限责任公司应当置备股东名册，记载： （1） 股东姓名或者名称及住所 （2） 股东出资额 股东登记 创立大会结束后三十日内，向登记机构登记；股票由法定代表记载于股东名册的股东可以依股东名册行使股东权利。 人签名，公司盖章；向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记（3） 出资证明书（由公司盖章）编号 机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。 有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 股东查阅权 决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记簿有 录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股实缴出资分东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司红和增资权 东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优章程规定不按持股比例分配的除外 先认缴出资的除外 (1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)股东会职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需出席特别决议 决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决会议的股东所持表决权的2/3以上通过（上市公司担保、购买、议，需2/3以上表决权通过 出售资产超总资产30%） 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会董事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章 集和主持 定期会议应按章程规定按时召开 年会应当每年召开一次 有下列情形的，应召开临时股东大会：董事人数不足法定或章股东（大）会 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或程所定人数的2/3时；未弥补的亏损达实收股本1/3时；单独不设监事会的公司的监事均可提议召开临时会议 或合计持有10%以上股份的股东请求；董事会认为必要时；监事会提议召开时 15日前通知，但另有规定或约定除外 年度股东大会20日前通知；临时股东大会15日前通知 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议会议记录 股东应当在会议记录上签名 的董事应当在会议记录上签名 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表表决权 章程另有规定的除外。 决权。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公其他规定 大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；不得对股东司章程规定。 大会通知中未列明的事项作出决议 董事会 每届任期不超过三年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责 3人至13人（依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体设立的需有职工董事） 5人至19人（设董事） 会议记录 每年至少召开两次。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程事或监事会，可提议召开临时会议。过半数的董事出席方可举规定 行。作出决议须经全体董事过半数通过。可委托出席（最多接受两名，独董委托独董） 出席会议的董事应当在会议记录上签名 出席会议的董事应当在会议记录上签名 （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作 （2） 执行股东会的决议 （3） 决定公司的经营计划和投资方案 （4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 （5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券董事会的决议违反法律、行规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任 方案 的方案 （8） 决定公司内部管理机构的设置 （9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项 （10） 制定公司基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权 董事责任 表决权 一人一票 任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人数需继续履责。 不得少于3人（依法不设者需设1-2名监事） 不得少于3人 监事会 每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监会议 事会会议 包括股东代表和规定比例（不得低于1/3）的职工代表。董事、高管不得兼任监事 表决权 一人一票，决议需经半数以上监事通过 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名 其他规定 议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 股东对外转让股权,应当经其他股东过半数（人头数）同意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。上市交易之日起一年内不得转让。 在同等条件下,其他股东有优先购买权。或协商或按各自公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公出资比例行使。 公司章程对股权转让另有规定的，从其股权转让 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过规定。 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他优先购买权。二十日内不行使优先购买权的,视为放弃优性规定 先购买权 由上对公司章程的修改不需再由股东会表决 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可可回购公司股票的情形：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本收购、回购 以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提起诉讼。 剩余财产分配 收购其股份的。因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 按照股东持有的股份比例分配 按照股东的出资比例分配
