百度牛卡计划

牛卡计划是一种反恶意收购的计划，是相对于“毒丸计划”而提出的。在二十世纪七八十年代在曾出现过，从1990年代开始已经十多年没有出现过了，直到百度采取此计划。例如英资的太古集团(0019.HK)就曾采用过分设A、B类股票的方案，但由于公司小股东希望“同股同权”，这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。

百度推出的“牛卡计划”与“毒丸计划”完全不一样，为另一种反恶意收购计划。据透露，这一股权设计计划称作“不同表决权股份结构”(Dual Class Structure)。其方法为，将上市后的百度股份分为A类(Class A)、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，一旦原始股出售，即从B类股转为A类股，其表决权立即下降10倍。

这个计划的关键在给予每股的表决权上：流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。但这两类股票的投资回报率是完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决权才会乘以10倍。这样一来，原始股东在董事会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。很显然，这种表决权的集中将有效阻碍他人窥探公司的

野心。具体到百度身上，只要公司创始人所持股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把百度牢牢控制在自己手中。凭借自己在中国互联网搜索引擎市场上面的影响力，和 Google这样巨头周旋。

百度牛卡计划三道关卡：

第一道关卡是“牛卡计划”，就是的A类股和B类股的划分，其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%，所有B类股将立即转为同等数量的A类股，并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。

百度成立时，就把股份分成了三部分：一部分为创始人持有，一部分由风险投资者持有,还有一部分是员工持有的股票期权。李彦宏透露，自己最初持股比例为50%，徐勇则为自己的1/3。百度IPO后，总股本扩大为3232万股，以此为基数，百度高管持有43.5%的股份,处于控股地位，在高管中，李彦宏个人持股22.4%，徐勇7%。李为最大的个人股东。

防止其他公司恶意收购（主要是GOOGLE），百度采取了所谓得牛卡计划的股权设置赴美上市。其具体实施方法是，上市后的百度股份分为A类(Class A)、B类Class B股票。

将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。在这样的股权结构下，Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。分析人士认为，从理论上讲，即使绝大部分股权均被Google收购，但只要李彦宏等创始股东所持的股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

另据百度招股说明书披露，在上市前的上轮私募中Google实际向百度注资499万美金，仅获得2.6%的股权。除Google外，DFJ(Draper Fisher Jurvetsone Planet持股为28.1%，Integrity Partners持股为11%，Penin-sulaCapitalFund持股为10.1%，IDG持股为4.9%。李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8%，另一位创始人徐勇则持股为8.2%，其他4位高管共持有百度3.7%的股份，另有5.5%的股份为普通员工所持。]

第二道关卡是“五人董事会计划”。

该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董事会由五名董事组成，CEO李彦宏任董事会，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。

第三道关卡是“摊薄计划”。

百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。