编号：_____________
有限公司经营激励协议
甲 方：________________________________________________
乙 方：________________________________________________
丙 方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
本《关于 有限公司经营激励之协议书》(下称“本协议”)于 年 月 日由以下三方在 市 区签订： 甲1： 有限公司，一家在 注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为： ，法定代表人为： 甲2： ，住所： ，身份证号： 。
本协议中甲1、甲2统称为甲方。 乙方： 。
丙方： ，一家在 市注册成立并合法存续的股份有限公司，其住所为： ，法定代表人为： 。 鉴于：
（1）甲、乙、丙三方已经签署《关于 有限公司股份转让之协议》，甲方拟将其持有的丙方合计 股股份（下称“标的股份”，占丙方总股本的百分之 股份（ %））转让给乙方，上述股份转让完成后，乙方将成为丙方的控股股东。
（2）丙方董事会批准的经营发展战略各方均应共同遵守。
（3）在本协议有效期内，丙方经营团队主要成员、研发团队应保持基本稳定。 （4）甲方自愿对丙方未来 年的经营成果做出业绩承诺，乙方同意根据业绩承诺完成情况按照以下约定给付甲方绩效奖励。 第一条 业绩承诺
1、业绩承诺期限约定为 年，即自 年度至 年度。
2、甲方承诺的业绩指标：（单位：万元） 年度 目标净利润 最低净利润 终止净利润 合计 （1）目标净利润：以 年实现净利润人民币 元为基数，按照未来 年平均增长率 %设定为目标净利润，目标净利润是甲方承诺的丙方实现的业绩；
（2）最低净利润：为目标净利润的 %，是获取绩效奖励需完成的最低净利润；
（3）终止净利润：为目标净利润的 %。如果丙方任一年度的净利润低于甲方承诺的当年度终止净利润指标，甲方不再享有本协议约定的该年度及以后任一年度的绩效奖励（但符合本协议第3.5条约定的情形除外），同时乙方有权根据需要对丙方经营战略和经营团队进行调整。
（4）特别约定：在业绩承诺期内，丙方每年实际发生的不高于人民币 元贷款的财务费用可还原为当年实现的税前利润。 第二条 绩效奖励与分配 1、绩效奖励总额
如甲方完全达到业绩承诺期内的各年度目标净利润的， 年度至 年度间绩效奖励总金额为：人民币 元，其中甲1获得绩效奖励总金额为：人民币 元；甲2获得绩效奖励总金额为：人民币 元。 2、绩效奖励分配方法
按照业绩承诺中各年净利润占业绩承诺的目标净利润比重情况，将绩效奖励总价款按比例分配至 ～ 年度，如下表（单位：万元）： 年度 目标净利润 占比 绩效奖励 合计 第三条 业绩考核
1、 ～ 年度间，任意一年丙方实现净利润达到或超过本协议第1.2条约定的该年度“目标净利润”目标，甲方按本协议第2.2条约定享有当年的绩效奖励。
2、 ～ 年度间，任意一年丙方实现净利润低于本协议第1.2条约定的该年度“最低净利润”，视为丙方没有创造潜在价值，甲方按本协议约定不享有当年的绩效奖励。
3、 ～ 年度间，任意一年丙方实现净利润高于本协议第1.2条约定的该年度“最低净利润”，但低于本协议第1.2条约定的“目标净利润”，甲方将享有按以下公式计算当年的绩效奖励，即本协议第2.2条约定的当年绩效奖励×{（实现净利润—最低净利润）/（目标净利润—最低净利润）}。
4、 ～ 年度间，任意一年丙方实现净利润低于本协议第1.2条约定的“终止净利润”，甲方不再享有本协议约定的该年度及以后任一年度的绩效奖励（但符合本协议第3.5条约定的情形除外），同时乙方有权根据需要对丙方经营战略和经营团队进行调整。
5、 ～ 年度间的任意时点，丙方实现净利润总额达到承诺目标净利润总额（即人民币 万元），甲方将收到本协议第2.1条约定的绩效奖励总额中未支付的部分，甲方收到该款项后，本协议终止。 第四条 支付方式
1、绩效奖励的支付按以下程序执行：
（1）业绩承诺期间丙方应依法经营，其实现的净利润需经乙方聘请的会计中介机构按照财政部发布的《股份有限公司会计制度》和《企业会计准则》进行审计，审计结果由股东会依法作出决议；
（2）丙方股东会确认上述审计结果并研究决定利润分配事宜时，乙方可从“未分配利润”乙方应得部分中直接拨付给甲方上年度应得之绩效奖励，并作出相应分红决议；
（3）在作出分红决议后，由丙方按分红决议支付甲方上年度应得之绩效奖励。 （4）若目标公司未能依照股份转让补充协议约定按时完成将无形资产评估入账，或者无形资产评估入账后，当年可供分配的利润仍不足以支付甲方当年应得之绩效奖励，则递延至下一年支付。
2、丙方支付上述款项时，甲方提供相应金额的合法收据。 3、甲方获得绩效奖励的相关税费由其依法自行承担。 第五条 争议解决
因解释和执行本协议所发生的一切争议，由各方友好协商解决。如未能协商解决的，各方均应向合同签订地有管辖权的人民起诉。 第六条 其他
1、本协议在满足以下全部条件后生效：
（1）本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章；
（2）甲、乙、丙三方签署的《关 业股份有限公司股份转让之协议书》履行完毕，乙方已实际获得丙方的 %股份。
2、鉴于甲、乙、丙三方就资源整合事宜业已形成的共识, 甲方、乙方和丙方均同意，乙方取得目标公司的 %股份后，在乙方将所持目标公司的股份全部或部分转让给乙方直接或间接控股的公司（简称“拟受让关联方”）时，乙方有权将本协议项下的全部权利、义务一并转让给拟受让关联方。
3、本协议未尽事宜，各方另行协商解决。对本协议的任何修改或补充均需经各方一致同意并以书面形式予以确定。补充协议均与本协议具有同等法律效力。 4、本协议一式五份，甲方及丙方各执一份，乙方执两份，具有同等法律效力。 （本页无正文，为 有限公
司、 、 有限责任公司与 股份有限公司《关于 有限公司经营激励之协议》的签署页，签署时间、地点为文首所载之时间、地点）
甲1公司（盖章）： 有限公司 甲2（签字）： 法定代表人 （或）授权代表：
地址： 地址： 电话： 电话： 传真： 传真：
乙方（盖章）： 有限责任公司
法定代表人 （或）授权代表： 地址： 电话： 传真：
丙方（盖章）： 法定代表人 （或）授权代表： 地址： 电话： 传真：
