关于
浙江水晶光电科技股份有限公司 2010年第一次临时股东大会
之
法律意见书
邦信阳律师事务所 www.boss-young.com
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上海市邦信阳律师事务所北京分所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．经本所律师审查，公司第二届董事会于2010年10月22日召开第六次会议，决定召集本次股东大会，并将有关事项提呈本次股东大会审议。2010年10月25日，公司在《巨潮资讯网》和《证券时报》上刊登了《浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《浙江水晶光电科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2．本次股东大会于2010年11月16日在公司会议室召开，召开的实际时间、
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地点及议题与公司公告通知的内容一致。
3．本次股东大会由董事范崇国先生主持召开，完成了全部会议议程。证券事务代表负责作股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。
本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1．根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于公司截至2010年11月10日股票交易结束时的《股东名册》，并经本所律师审查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共10人，所持股份为46,822,682万股，占公司有表决权股份总额的41.54%。
2．经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1．本次股东大会对会议通知中列明的《关于变更部分募集资金投向的议案》进行了审议，并由全体与会股东采取现场投票的方式进行表决。
2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3．公司一名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查，上述议案获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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[本页无正文，为《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页]
负责人：________________ 李庆民
上海市邦信阳律师事务所北京分所
经办律师：________________
罗小洋
经办律师：________________
韩文龙
二〇一〇年十一月十六日
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