北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司
2011年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市彩虹精细化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2011年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会分别于2011年7月28日和2011年8月9日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站上刊登《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》和《深圳市彩虹精细化
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工股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称“《董事会公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于2011年8月12日下午14时30分在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室如期召开，由公司董事长陈永弟先生主持。
2、公司股东通过深圳证券交易所系统进行本次股东大会网络投票的时间为2011年8月12日交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年8月11日下午3：00至2011年8月12日下午3：00期间的任意时间。
经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以《董事会公告》形式提前15日通知股东，并在本次临时股东大会召开前发布了提示性公告，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权
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委托书，以及截止2011年8月9日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4人，代表公司有表决权的股份107,209,178股，占公司有表决权股份总数的51.34%。上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计40名，代表股份472,401股，占股份公司有表决权股份总数的0.23%。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计44名,合计代表股份107,681,579股，占股份公司有表决权股份总数的51.57%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对《董事会公告》所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
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根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（二）表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。表决结果为：95,772,579股同意，占出席会议有效表决股份总数的88.94%；53,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.05%；11,856,000股弃权，占出席会议有效表决股份总数的11.01%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各
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项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(此页无正文，为《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：赖继红
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经办律师：袁新华
__________________ 陈小荣
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2011年8月12日
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