上市公司监督管理条例
(2012年6月12日与法制办共同修改稿)
目 录
第一章 总则 第二章 公司治理
第一节 一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 董事、监事、高级管理人员
第三章 信息披露
第四章 并购重组
第五章 监督管理
第六章 法律责任
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司及相关各方行为，加强监督管理，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律，制定本条例。
第二条 上市公司应当依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会制度，完善公司治理结构。
上市公司的股东、实际控制人应当依法行使权利，履行义务，维护上市公司性，不得滥用股东权利、实际控制权损害上市公司和其他股东的利益。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当依照法律、行规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
第三条 上市公司应当在公司章程中明确现金分红制度及决策程序，依法保障股东的资产收益权。
上市公司应当加强投资者关系管理，接受社会公众监督,承担社会责任。
第四条 上市公司发行证券、进行关联交易、为他人提供担保、购买或者出售重大资产、合并分立以及实施股权激励等重大事项，应当遵守法律、行规和证券监督管理机构的规定，不得损害股东和公司债权人的权益。
上市公司应当建立健全内部控制制度，保障公司依法经营、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，防范经营风险。
第五条 上市公司及相关各方应当按照法律、行规和证券监督管理机构的规定，及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司可以根据经营规模、行业属性、股权结构等具体情况，自愿披露其他相关信息，增强信息披露的有效性。
第六条 国家鼓励上市公司依法开展业务创新、组织创新和激励约束机制创新。
证券监督管理机构、有关部门应当采取有效措施，促进上市公司的创新活动。
第七条 证券监督管理机构依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理。证券监督管理机构的派出机构在授权范围内，履行相关职责。
县级以上有关地方应当建立健全上市公司风险处置应急机制，维护社会稳定。
上市公司依法成立自律性组织，实行自律管理。
第二章 公司治理
第一节 一般规定
第 上市公司股东大会会议应当采取现场方式召开。
上市公司可以为股东提供网络投票或者其他便利的投票机制。上市公司召开股东大会会议审议发行证券、购买或者出售重大资产、股权激励，以及公司章程规定的其他对股东权益有重
大影响的事项时，应当提供网络投票机制。
第九条 上市公司召开股东大会会议，应当聘请律师事务所对会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项的合法性出具法律意见书。法律意见书的结论性意见应当与本次股东大会的决议一并公告。
第十条 上市公司董事会、董事和符合以下条件的股东，可以公开征集股东投票权：
（一）连续一百八十日以上单独或者合计持有上市公司百分之一以上的股东（仿照《公司法》第152条的有关表述）；
（二）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者因涉嫌证券违法违规行为正被证券监督管理机构立案调查；
（三）最近三年内未因证券违法违规受到行政处罚或者刑事处罚。
本条例所称公开征集股东投票权，是指征集人公开请求上市公司股东委托其代为行使股东表决权。
第十一条 公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿方式公开征集投票权。
公开征集股东投票权的具体办法由证券监督管理机构制定。
第十二条 上市公司股东大会审议关联交易，与该交易有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数
通过。
第十三条 《公司法》规定的董事会职权应当由上市公司董事会集体行使，不得授权他人行使。
第十四条 上市公司实施员工持股计划等股权激励，应当符合法律、行规和证券督管理机构的规定，有利于上市公司的发展，不得损害公司利益。
国有控股上市公司实施股权激励的，还应当符合国有资产监督管理部门或者授权部门的有关规定。
第十五条 上市公司违反规定实施股权激励，或者受激励对象以欺诈或者其他非法方式获得股权激励的，相关受激励对象因股权激励所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当及时收回其所得收益。
上市公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。上市公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权依法为了公司利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第十六条 上市公司应当依法自主经营，核算，承担责任，其资产、机构和财务不得与其控股股东、实际控制人的资产、机构和财务相混同。
上市公司的控股股东、实际控制人应当依法行使权利，不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司资产，不得操纵、指使上市公司董事、监事、高级管理人员从事本条例第二十一
条（序号待调）规定的行为。
控股股东、实际控制人滥用权利，给上市公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十七条 上市公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。确有必要担任其他职务的，应当经上市公司股东大会无关联关系的股东审议通过。
出现前款规定的兼职情形，上市公司应当及时公告高级管理人员兼职的理由、期限、拟采取的利益冲突防范措施，以及控股股东、实际控制人作出的因高级管理人员兼职造成上市公司损失时承担连带责任的公开承诺。
第十 上市公司的业务应当于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当采取有效措施避免、消除与上市公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事有可能与上市公司产生竞争的业务，应当事先征得上市公司的同意。在征求上市公司意见时，控股股东、实际控制人应当说明同业竞争的理由、拟采取的防范利益冲突和不公平竞争的措施，并作出解决同业竞争的承诺和具体安排，包括在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转让该项业务时，上市公司有按照公允价格优先购买的权利。上市公司应当将前述事项及其同意与否的决定一并予以公告。
上市公司按照前款规定作出同意的决定或者放弃优先购买权的，应当经其股东大会无关联关系的股东审议通过。
第十九条 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，履行其所作的维护公司和其他股东权益的承诺；违反承诺，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员
第二十条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行规规定的任职条件。
被证券监督管理机构依法采取证券市场禁入等措施的人员，在措施实施期间不得被提名、任命担任上市公司董事、监事、高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间被采取上述措施的，公司应当解除其职务。
证券监督管理机构应当在其网站公布被依法采取证券市场禁入等措施的人员名单。
第二十一条 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利，操纵公司从事下列行为，损害公司利益：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）采用其他方式损害上市公司利益。
第二十二条 董事本人应当出席董事会会议，就审议事项表示明确意见。
董事本人因特殊原因不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明具体的授权范围以及对审议事项的意见和表决意向。董事不得做出或者接受授权范围不明确或者无表决意向的委托。
第三章 信息披露
第二十三条 上市公司应当建立健全信息披露管理制度，明确公司信息的报告、公告程序及披露职责，并按照证券监督管理机构的规定建立内幕信息知情人登记制度，记载内幕信息知情人的相关信息、知悉的内幕信息范围和种类、知悉的时间等事项。
上市公司的控股股东和实际控制人应当严格遵守上市公司信息披露管理制度，主动配合上市公司的信息披露工作，及时告知控制权变动、与其他单位和个人的关联关系等重大事项，及时答复上市公司的问询，并保证所提供的信息及材料真实、准确和完整。
第二十四条 上市公司及其控股股东、实际控制人和其他信息披露义务人，应当同时向所有投资者公开披露依法应披露的信息。上市公司不得在依法披露前向其股东、实际控制人报告或者公开有关信息。
第二十五条 上市公司的董事、高级管理人员应当对上市公司的定期报告签署书面确认意见；对信息披露内容有异议的，应当单独陈述理由，并在定期报告中一并披露。
上市公司不得因董事、监事、高级管理人员有异议等理由，逾期披露或者拒绝披露定期报告、临时报告。
第二十六条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，立即披露可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并向上市公司报告。
如正在筹划中的重大事件存在重大不确定性，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者且符合以下条件的，上市公司可暂缓披露，直至就该事件形成决议或签署意向书或协议：
（一） 拟披露的事件能够保密且未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生产品交易未发生异常波动。
在本条第一款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十七条 上市公司控股或者控制的公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时履行信息披露义务。
上市公司参股的公司发生前款所称重大事件，上市公司应当及时披露其应知悉的相关信息。
第二十 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所，并在证券监督管理机构指定媒体上以电子文件或者其他方式披露。
第二十九条 在境内、境外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
前款规定的公司的控股股东和实际控制人，在境外市场披露的权益变动信息和涉及上市公司的其他重大信息，应当同时在境内市场披露。
第四章 并购重组
第三十条 上市公司并购重组包括购买或者出售重大资产、合并分立、回购、上市公司收购及股份权益变动等行为。上市公司并购重组的支付方式包括现金、股票、可转换债以及国家证券监督管理机构规定的其他方式。
上市公司实施并购重组行为，应当按照证券管理机构的要求，履行报告、公告义务。
第三十一条 通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司表决权的收购人，应当按照《证券法》的规定，及时披露其拥有的上市公司权益及控制权变化等情况。
收购人包括投资者及与其一致行动人。有关一致行动人的认定标准，由证券监督管理机构规定。
第三十二条 上市公司通过发行股份购买资产、实施合并分立，应当符合相关要求，并报证券监督管理机构核准。
上市公司购买或者出售重大资产，应当符合证券监督管理机构的规定的条件，并报证券监督管理机构核准。证券监督管理机构另有规定的除外。
证券监督管理机构设立上市公司并购重组审核委员会，按照证券监督管理机构的规定审议上市公司相关并购重组申请。
第三十三条 上市公司有控制权的企业到境内、外证券市场公开发行证券并上市，不得损害上市公司、股东和债权人的合法权益，并应当经过出席上市公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三十四条 禁止利用上市公司的收购或者股份权益变动、购买或者出售重大资产、合并及分立等活动危害国家经济安全和社会公共利益。
第五章 监督管理
第三十五条 证券监督管理机构依法对上市公司进行现场检查，有权采取下列措施：
（一）询问公司董事、监事、高级管理人员或者其他工作人员，询问与被检查事件有关的单位和个人，要求其对有关事项做出说明；
（二）查阅、复制上市公司以及与被检查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料、股东大会、董事会及监事会会议记录和决议、信息披露资料和其他相关文件和资料；
（三）对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备，予以封存；
（四）查询上市公司及其控股的企业的资金账户。
证券监督管理机构可以要求上市公司及其控股股东、实际控制人在规定的期限内，提供与检查事项相关的文件、资料。
证券监督管理机构可以要求为上市公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、保荐人和财务顾问等相关证券服务机构提供工作底稿、情况说明及其他相关文件和资料。
第三十六条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及为上市公司提供服务的证券服务机构、保荐机构违反本条例规定的，证券监督管理机构应当依法查处；情节显著轻微，尚不够行政处罚、处分的，证券监督机构除责令其改正外，还可以采取监督管理谈话、出具警示函等教育戒勉措施。
第三十七条 上市公司及其控股股东、实际控制人涉嫌从事下列行为的，证券监督管理机构可以要求其对行为的具体情况、后果等在规定的媒体上做出说明：
（一）隐瞒关联交易；
（二）在购买或者出售重大资产中进行欺诈；
（三）利用对上市公司的控制权，损害上市公司、其他股东合法权益的其他行为；
（四）其他严重违反法律、行规、证券监督管理机构规定的行为。
第三十 上市公司报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证券监督管理机构应当终止审核，并在12个月内不受理该公司的申请文件。
证券服务机构和保荐机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证券监督管理机构可以在六个月内不受理其出具或者签署的文件。
第三十九条 违反本条例被证券监督管理机构依法处罚或者采取教育戒勉措施的，证券监督管理机构应当记入该违法行为人的诚信档案并予公布。
第四十条 证券监督管理机构在监督检查和调查过程中，可以适时公开监督检查和调查结果。
第四十一条 证券监督管理机构和其他有关部门、机构应当建立上市公司监督管理的信息共享和协调机制。
第四十二条 上市公司经营、财务或者内部治理出现重大困难时，董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，及时采取有效措施，提高公司营利能力；控股股东、实际控制人应当积极行使股东权利，承担股东责任，改善公司状况。
在前款规定措施无法发挥作用的情形下，符合《企业破产法》规定的上市公司可以依法向人民提出重整、和解或者破产清算申请。
上市公司发生重大危机可能严重影响社会稳定时，地方或者国家有关部门应当立即按照规定采取维稳应急处置措施。
第六章 法律责任
（前文明确后再补）
第七章 附则
第 条 境外公司在中华人民共和国境内发行证券或者将其证券在中国境内上市交易的，由证券监督管理机构另行制定具体管理办法。
第 条 本条例自 年 月 日起施行。
