广东电力发展股份有限公司
广东电力发展股份有限公司第七届董事会 第二次会议关于关联交易的董事意见
(2011年6月28日通过)
根据中国《关于上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称“公司”）之董事对《关于向茂名臻能热电有限公司增资的议案》、《关于广东粤电湛江风力发电有限公司投资海上风电项目的议案》和《关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》，发表如下意见：
1、合法性
2011年6月28日公司召开了第七届董事会第二次会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与关联方广东省电力开发公司（以下简称“开发公司”）、超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）和广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联董事都遵守了回避的原
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则，7名非关联董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
2、公平性
公司向控股企业茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）增资，同意公司向广东粤电湛江风力发电有限公司增资1.4亿元投资徐闻海上风电示范项目，并根据项目实际进展情况，分期分批注入，以及同意与广东省粤电集团有限公司签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、可行性
臻能公司＃7号机组的设计装机容量为60万千瓦的燃煤发电机组，属于目前燃煤发电机组的主力型号，项目建设对改善广东电源结构，提高系统综合经济性能，促进节能减排具有十分重要的意义，项目建设充分利用原有场地、出线等公用设施，有利于降低工程造价、缩短建设工期，增强盈利能力。对臻能公司增资，并接受其余股东放弃的权利，与我公司的发展战略保持一致。同时，我公司作为臻能公司的控股股东既需要按照持股比例履行＃7机组的增资义务，也有义务对其余股东放弃的增资份额给予补充，维护项目资本金完整。
公司与超康投资分别按各自股权比例共同向湛江风电增
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资，有利于湛江风电推进徐闻地区海上风电项目的开发，获取优质风电资源，提高公司清洁能源装机占总装机的比例。
我公司与粤电集团签署上述补充协议，就重大资产重组保障条款的实施期限进行明确。上述交易有利于更好的保障我公司的权益，并有利于推进中国对本次重组事项的审核。
二O一一年六月二十八日
董事：
(王 珺）
（冯晓明）
（宋献中） （朱卫平）
（杨治山） （刘 涛）
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