“国美事件”的治理启示
作为国内零售业的最具影响力的标杆公司之一，国美事件的矛盾代表一个委托代理关系问题。这一事件将公司治理可能的冲突展现到极致。凤凰财经评论员指出，国美事件让人反思中国的公司治理问题，这是不能简单地通过股权结构和人事调整就可以消除的。它提醒我们，中国公司治理改革不仅需要制度的保障，也要求观念的革新。中华全国工商联并购工会会长王巍指出，考察“国美事件”需要从公司治理、利害分析、市场制度考验及契约精神考验等纬度来分析。事实上，整个国美事件为中国公司治理带来了深刻的启示：
（1）注意到公司治理中矛盾的复杂性和多样性。如企业创始人与职业经理人之间，职业经理人和基金经理人之间，创始股东与基金经理人之间。这三者之间将可能发生哪些冲突？如何有效地规避问题、解决矛盾？目前业界对此的观点有：公司需要完善周全的制度，以保障创始股东权益在一定范围内不受侵害；对于职业经理人，在合理激励和适当防范之间把握好尺度，力图创建一种授权、制衡和激励相结合的治理模式，避免出现控制权争夺；在引进财务投资者时，需要对企业的需求以及投资者的诉求有清醒的认识；一旦冲突发生，除严格遵循制度框架行事外，亦需要当事各方的沟通，甚至妥协。
（2）关注职业经理人角色错位问题。在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托—代理关系，，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处。但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，由于信息不对称，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
（3）公司治理要体现股权结构的特点。尊重公期以来形成的治理模式，否则必定造成盾和混乱。股权结构和公司治理有着密不可分的关系，在一定程度上，股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中，黄光裕是第一大股东、创始人，，公司所遵循的是家族式的公司治理模式，符合公司的股权特点。在这种治理模式中股东和管理者的利益是一致的，能充分激发管理者的工作积极性，还能减少代理成本。黄光裕入狱后虽不能再对公司实施直接管理，但股权结构并没有发生根本性的变化，公司治理模式即使要向以职业经理人为中心的治理模式转变，仍应尊重股东的意愿，特别是大股东的意愿，并以此来构建新的公司治理模式，代表股东利益的董事会没有任何理由强制性的建立自以为有利于公司的新的治理模式。因为以职业经理人为中心的公司治理模式将使职业经理人的权力不断扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。
（4）公司治理模式需要保障公司职业经理。公司治理是一种契约关系，公司治理的各方都是通过契约关系联系在一起，各方都有自己的责任、权利和利益。在现代公司制企业中，无论采用什么样的公司治理模式，势必聘用优秀的职业经理人，一般而言，职业经理人既要利用股东搭建的平台施展个人抱负，追求事业上的成功。同时也有获取较高报酬的利益诉求，在这一点上职业经理人和股东追求利润的动机没有不同。这就需要设计合理的薪酬激励机制，将职业经理人的经济利益与公司利益捆绑在一起。
（5）公司治理需要考虑权力制衡机制。经济学家吴敬链教授认为：”所谓公司治理结构，，是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列的制衡关系。”他们彼此又相互制约、相互监督，只有这种相互制约机制才能保障股东和利益相关者的合法权益。从国美董事局诉黄光裕一案来看，黄光裕在回购公司股份时损害了股东利益，但到被揭露此违法行为为止的一年多时间内，无论是国美的董事还是职业经理人以及监事会均没有揭露此违法行为，这就说明在大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制
形同虚设。
此外，需要特别提及的是，在公司治理上，没有“放之四海而皆准”的万能公式。比如，有人通过强势的股权维持着公司的稳定。最典型案例莫过于谷歌。比如美国福特、日本丰田、意大利菲亚特这样的公司，它们上市多年，股权已经非常分散，但其创始家族的影响和控制仍保持了很好的延续。这得益于其创始人成功地营造了在利益相关者（股东、经营层、上下游以及关系等）中的制度支持。类似的例子还有国内的联想。
