．／I】ＴＯＰ Ｔａｌｋ 决胜海外并购之道 专访国枫律师事务所合伙人张利国 记者裴瑜 最佳时机把握的关键点，也在于“知 己知彼”。 搁置或失败。 从法律角度看，境外并购的工作 企业，并购一家法国公司，当时是看好 其本身的技术和背后的市场，但由于该 市场不具有一定稳定性，当地的劳动力 量比较大，往往会聘请多家律师事务 《投资与合作》： “知己知彼” 具体到境内企业海外并购方面，包括 所，找到专业、尽职的服务机构很重 要。同时，与专业的具有国际化团队 成本过高，若要裁员，每年就得付出上 百万欧元的代价，如不裁员，面临的就 是企业巨亏，并购之后反而处于两难境 哪些内容７也戟是说，如何更好地降 低风险，提高并购成功率？ 张利国：要规避并购过程中的风 和背景的金融资本结合，有利于提高 并购成功率。 地。主要原因在于没有请到真正专业、 险，首先要“知己”，即知道自身在 行业处于什么样的地位，以及技术成 熟度、市场需求如何，要清楚地知道 并购的目的，还要了解国内外的法律 情况及金融、环境。 具体到某一行业或企业，时机不是最主要的因 素， “知己知彼”才是决定海外并购成功的核 心筹码。而最佳时机把握的关键点，也在于 “知己知彼” ０ 《投资与合作》：一般情况下， 除了双方有合作互补的需求，大多企 业是因为出现问题才愿意被并购的。 除了并购过程，在之后的整合过程中 其次要“知彼”，即对企业本身 的尽职调查，了解它的过去、现在及 熟悉当地法律法规的机构来进行法律上 的风险预测与规避。 还有的是因为不了解当地文化、 习俗而出现问题。比如南美某国，一些 地区是周薪制，由于当地雇员表现比较 好，中方的高层经理给他们都发了奖 未来前景，优、劣势各有哪些，以及 知识产权、环保、劳工、财务审计与 分析等方面的情况，甚至还要调查导 致该企业出现问题的原因，预测其被 通常也存在一定的风险，直接影响到 海外并购的效果，对此，你有哪些建 并购之后会出现哪些情况等。 所谓“知彼”，还包括对被并 购企业所在国家相关的公司法规， 包括其政治、历史、文化都要了解 和熟悉。有的国家和地方的劳工组 议，是否可以举例说明？ 张利国：我们需要请专业并熟悉 当地文化、商业环境的机构对并购之 金，结果第二周发现人都没了，因为他 们赚够了下一周的生活费，全都出去消 费了，等钱没了又回来工作。 此外，还有一些国家法定假期很 后整合、经营中存在的风险进行充分 估测，并准备预案。 不提名举例，一家国内加工制造 织很强大，一些海外并购往往容易 在劳工环节出现问题，导致项目的 多，一年各种公休日加起来有ｌ００多 天。这些都需要谨慎处理。 Ｃａｐｉｔａｌ ２００９．０７ ｌ投资与合作 ５５ TOPTalk《投资与合作》：中国企业海外并购既是化解中国外汇储备过高矛权。早期国内不少加工型企业主要，《投资与合作》：有研究显示并购成功的比例一，是靠贴牌生产近些年国内厂商的，3般不超过1，、，而盾的重要渠道之一，也能减少中国能，品牌意识开始大幅度提高由于品，3盈利并购后有1／31，持平、1／3亏源矿产等领域的对外依赖度同时“。牌的建立需要比较长的时间因此损，判断海外并购成功与否，业界的在上也非常支持企业走出并购海外有一定知名度的品牌厂商、标准是什么?去”。除此之外，还有唧些因素促使就成了树立品牌拓展市场的。一种张利国：其实并购成功与否完全以整合之后是否盈利为标准，不能而主国内企业加速海外并购?捷径T0，例如联想并购IBM，，张利国：自加入w之后口，国人才其次、国内企业对技术、国际化。要看双方是否达到并购的目的，有时并内有不少加工型企业向出发展。依赖型先进管理经验也有需求一同时购效果相对会有—个滞后效应。比如从发展起来的美克在海外市场本土化方面设置贸易保护性，，些国家会有的企业站在长期发展的战略高度而做出的并购行动，家具，在没上市之前，最主要的目、境内企业通过，会有很强的前标客户基本都来自美国外市场。欧洲等海，并购海外企业，并逐步实现本土化，瞻性化，，并购之后两三年没有太大的变。随着市场规模的扩大再企有利于绕开这些贸易壁垒的海外发展。实现更好但优势最终将慢慢显现出来一比加上国内可用资源的相对贫乏业就会对境外资源如木材、，如上世纪90年代，些国内企业并购海，矿产等尤其近些年来金融资本和产外的一些矿产、林业公司，当时感觉产生强烈的需求拓主要目的之矛盾问题。一。中铝计划收购力业资本在国内企业的发展过程中有很不到有什么大的影响但现在看来效也是为了解决资源好的结合，这种结合为国内企业跨境一果非常理想。并购成功提供了种更大的可能性、。另外还有境内企业对境外市场及品牌的需求。很多VC、PE对海外市场，、文《投资与合作》：除了风险之外目前海外并购的有利因素有哪些?，随着境内企业规模化等都很熟悉队，并且有、一批专业的团扩大，及对海外市场熟悉程度的提他们对行业，企业的选择也都更张利国：从内部环境来看些年国内资本市场迅速发展业也形成了相当的规模，，近高，会希望逐步减少对海外渠道商，加挑剔低风险有利于提升并购的成功率降，不少企的依赖自己掌握一定的市场主动。积累了很多管理验，、经营以及与金融资本合作的经、驾驭资金资源的能力也有很大，提升；国内有大量的外汇储备在上，支持企业走出去，，并简化了相关程序制定了规范，。从外部环境来看由于金融危机，使国外一些企业遇到暂时性困难，它们有融资需求当然所在国家对并购。的管制也开始放松，从角度看，国内的海，外并购配套措施还有待完善企业减少“以帮助，走出去、”的盲目性，给企业更多的支持指导尤其是民营企。业海外并购的金融支持环节[1l56投资与合作1Capital200907．
