MPACC禾丰牧业案例分析

1、公司治理的内涵及层次？

内涵：公司治理的核心功能是合理安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托—代理问题。从这一意义上讲，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。从以下三个方面阐述：

（1）公司治理是一种合同关系。即采用合同形式来规范公司各利益相关者的关系，约束他们的交易，实现交易成本的节约。

（2）公司治理的功能是合理配置权、责、利。一是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的，所有权形式不同，公司治理的形式也会不同；二是所有权中的各种权力是通过公司治理结构进行配置的。这两方面体现了控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。

（3）公司治理是一个体系。分股东观点和利益相关者观点两方面。 层次：

2、公司内部治理包括方面？ 公司内部治理主要内容：

公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。这两层关系又可分解如下： １．所有者和经营者的委托受托经营关系

两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司章程）予以明确规定的。

２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系

所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。

３．监事会与经营者的监督与被监督的关系

监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。

４．董事会和经理层的经营决策与执行关系

董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。 3、民营企业公司治理包括哪些模式？各种模式的特点？优缺点？

模式：

家族主导型治理模式 优点：

① 促进资本的形成和企业的创立 ② 领导核心明确，节约交易成本

③ 所有权与经营权高度统一，降低了代理风险 ④ 心里契约成本低，减少了信息不对称 缺点：

① 融资途径狭窄，资本积聚困难

② 开创者对企业影响重大，存在继承问题和解体风险 ③ 产权不明晰，协调成本上升

④ 任人唯亲的用人机制，不利于人才引进 社会法人主导型治理结构模式

优点：解决了所有权与控制权分离的情况下委托代理的关系，内部治理结构相对有效 缺点：外部治理结构缺乏效率，目前的民营企业都还没有普遍依靠产品市场、资本市场、经 理市场和劳动力市场以及破产、兼并、收购和重组等外部市场机制改善其公司治理结 构。

4、公司股权结构包括哪些类型？各种类型优缺点？ 股权结构有三种类型：

一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权 优点：公司股权高度集中，存在绝对控股股东，此时大股东的监督成本具有规模效应，该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任，从而增强管理监督力度。

缺点：单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象。对经理的过度监督，导致的负面结果是可能抑制经理人员的创造性，对公司业绩的提升产生一定的负面影响。中小股东丧失了投票权，无力监督也无心监督。这种情况下，大股东往往会诱生出机会主义行为，如绝对控股的母公司把上市公司当作提款机，利用关联交易掏空上市公司等。大股东对私人收益的追逐将会直接降低公司价值，从而损害其他股东的合法权益，大股东可能以牺牲企业利益为代价为自身攫取更多利益。

二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下

优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。

缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率，同时不利于股票上市流通，还会带来企业人才流失的风险。

三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

优点：在相对控股模式下，对代理人的监督比较有效，因为此时不但第一大股东有动力监督经营者和管理公司，其他大股东由于占有较高的比例，也承担着巨大的资金风险，因此不会像小股东一样产生搭便车的动机，会积极参与公司事务。另外，在相对控股模式下，控股股东的控制权比较明确，当公司面临市场变化、经理人员不称职行为或决策失误时，控股股东

能够迅速做出反应，改变公司的经营策略以及撤换管理层，选聘优秀人员。同时，由于有多个大股东存在，可以通过有效的制度安排使大股东实施最优的监督力度，一方面降低了单一大股东的监督激励，缓解了一股独大、超强投票权条件下的过度监督，另一方面可以有效防止出现内部人控制现象。

缺点：由于各股东均处于参股地位，前几大股东的持股比例相对比较接近，董事会成员代表着不同股东的利益，各董事均没有绝对的表决权，重大决策和经营决策管理可能存在较大分歧，难以在短时间内达成一致的解决方案，有可能延误了最佳的解决时机。 5、公司股本增加的几种途径？对每一种途径进行评价？ 公司股本增加的途径主要有： 一、公积金转增股本

股份有限公司经股东大会决议可用资本公积或盈余公积转增股本，并按原有股东所持股份比例增加各股东的股权。

评价：公积金转增股本是在股东权益内部，把公积金转到\"实收资本\"或者\"股本\"账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。转增股本来自于资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的，只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可以了，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。 二、分派股票股利

股份公司经股东大会或类似机构批准，采用发放股票股利方式增资的，应在办理增资手续后，根据实际发放的股票股利数增加股本。

评价：股票股利对公司来说，并没有现金流出，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。但股票股利会增加流通在外的股票数量（股数），同时降低股票的每股价值。它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成结构。 三、增资扩股

公司如符合增资的条件，经股东会或类似权力机构批准并办妥增资手续后，课发行股票扩充股本。认购增发股票对象，既有新股东，又有本公司的老股东。老古董可以在特定时期按低于市价优先配购普通股股票。

评价：增资扩股的利在于增加营运资金可能增加有利的业务收益或减轻负债。弊在于增资如果没有完整业务计划，只不过又再次\"烧钱\"，扩股如果没有价值链互补效应，只不过又多一些\"口水战\"，对于现有股东几乎全面是弊害，既要出钱又摊薄股权。 四、可转换公司债券转股本

当债券持有人在转换期内行使转换权利，将债券转为股票，债权人成为公司的股东，享受股东的权利。

评价：投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东

持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 6、董事会在公司治理结构中的地位及成员构成？ 地位：

董事会在公司治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。对股东大会而言， 董事会是公司重大决策的代理人;而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案 的委托人。 董事会成员构成：

(1)有限责任公司的董事会构成：

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

规模较小的有限责任公司或者一人有限责任公司可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相当，执行董事为公司的法定代表人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 (2)股份有限公司的董事会构成：

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

7、高管团队在公司治理结构中的地位及成员构成？ 地位：

高级管理层是公司的执行机构，对董事会负责，受监事会的监督。依据法律法规、公 司章程、股东大会、董事会的授权展开公司的经营活动。根据公司的战略目标，制定 合理的经营计划，定期向董事会报告公司运营情况，分析市场运转及时调整管理措施。 在对公司的治理方面，高管团队中的不同特征也会降低一些企业的决策效力。高管团 队中的异质性（高管团队中成员之间的差异性）高，企业的绩效则会降低；如果高管 团队同质性（高管团队中成员之间的相似性）高，则企业的绩效会提高。 高管团队成员构成：

高级管理团队主要由公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他共同参与战略决策的高层管理者组成。 8、对禾丰牧业的公司治理模式进行评价？

禾丰牧业是由自然人股东创立的有限股份公司。第一大股东金卫东直接掌有公司19.38%的股份，通过合力投资间接占有公司 6.8%的股份，并通过《一致行动确认和承诺函》

联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东持有公司 31.86%的表决权，因此第一大股东合计控制公司表决权比例为 58.04%，成为公司的实际控制人。从股东直接参股的比例来看，第一大股东仅占有 19.38%的股份，其他股东的股份依次下降，呈阶梯分布状。这样的股权结构看似相对分散，但第一大股东与四名其他控股股东签订的一致行动承诺函，第一大股东拥有一致行动人所持有股份对应的股东权利中除了收益权和处置权以外的权利。控制权是伴随现代公司的股权分散而产生的，当企业股权相对分散时，企业的控制权就会主要集中在职业经理人手中，在这种情况下就会产生所有权与控制权相分离的局面。而禾丰牧业虽然股权没有集中在大股东一人的手中，但是大股东却有高度集中的控制权，股东既是公司的所有者也是公司的管理者，董事会、监事会、高级管理人员中都是由公司主要股东担任，股东亲自参与治理，最大限度的发挥股东的能力。因此禾丰牧业不存在所有权和控制权相分离的状况，委托代理成本自然相对于其他企业大大降低。这样的模式不仅确保大股东为公司的实际控制人，而且巩固大股东的实际控制权，确保其实际控制权及决策的稳定性，防范恶意收购。

禾丰牧业在对公司事项进行决策时，由于流通股股东比例较小，不能直接参与到企业的决策，法人股东就成为公司决策的核心，通过董事会议对公司的大小事进行决策。在激励方面核技术人员以及高级管理人员都持有公司的股份，并且在股权形成过程中股东们多次预留股份来激励在公司发展过程中对公司做出贡献的管理、技术人员。这样他们不仅会有短期的薪酬激励还持有长期的股份激励，公司的经营绩效直接关系到股东、董事以及高管的绩效，从外部的治理机制看，在外部机制中公司没有机构投资者的参与，对外部市场的依靠较小。因此禾丰牧业的治理模式应属于法人主导型的模式，在该模式下股东进行股权投资的目的是获得投资收益而不是追求市场短期差价为目的，因此更愿意参与到公司的决策中去，董事会、监事会各司其职，有利于公司的正常发展。 9、对禾丰牧业的股权结构进行评价？

① 股权集中度是指全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中还是股权分散的数量化指标。股权集中度是衡量公司股权分布状态主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。按股权集中度可以将股权结构分为三种典型的类型：集中分布型股权结构，其表

现是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司 50%以上，对公司拥有绝对的控制权；均匀分布型股权结构，其表现为股权高度分散，公司没有大股东，所有权和经营权完全分离，单个股东所持股份的比例在 10%以下；阶梯分布型股权结构，其表现第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东，其他股东地位依次下降。

从表可以看出 2014 年禾丰牧业第一大股东金卫东持股比例为 17.04%，为公司实际控制人；第二大股东德赫斯（毛里求斯）占股 12.83%；第三大股东丁云峰占股 9.67%。金卫东拥有相对优势的股份，成为核心股东，其他股东地位依次下降，因此公司的股权属于阶梯分布型股权结构，各股东持股差距适当，能达到适当参与的境界，形成有效制衡和监督机制，提高股东参与公司经营与治理的动力和效率，保持公司经营发展的持续性和稳定性。

② 股权制衡即是指控制权由几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到大股东互相监督的股权安排模式。禾丰牧业的股本由流通股和受限流通股构成，没有国有股。公司的总股本为55,411.76 万元，流通股为 8,000 万元，占比为 14.44%，流通受限股为 47,411.76 万元，占比为 85.56%。前十大股东持股比例为 72.90%，全体董事持股比例为 37.77%；全体监事持股比例为 12.46%；高管团队持股比例为 25.02%，7 位创始人共占有公司 60.35%的股份。禾丰牧业存在制衡股东，第二大股东是境外法人企业德赫斯（毛里求斯），出现了法人股与境外制衡股并存的局面，形成了实质与形式相结合的制衡机制，并且外资比例高达 15%。引入外资后，境外投资者向禾丰牧业派驻了外籍董事和高级管理团队，给公司带来了新鲜的血液，加强中西方管理文化的交流，提升了战略决策的科学性、规范性，最大限度地提升了公司治理效能，使公司规模不断壮大，通过外资认购实现对海外市场的扩展，为公司的未来的持续发展奠定基础。 10、对禾丰牧业的董事会进行评价？

① 禾丰牧业多元化的董事会由于成员的年龄、性别、团队任期、个人经历等方面的差异，对外部环境、组织及其战略有不同的解读，能够为团队决策提供信息，并且董事成员的多元化有助于团队有效甄别和使用信息，从而提高决策质量。

② 禾丰牧业在董事会选择成员时会考虑价值观、态度和信任度的同质性，能增加团队 的凝聚力，降低沟通的障碍，运作更加高效，在董事会的会议决策中容易达成一致性。

③ 从股权激励方面来看，股权分红更加激励董事们工作热情度，提高董事们的勤勉程度，有利于治理机制的改善，增加公司决策信息的公开性和透明度。

④ 从公司的董事会的性别组成来看，相对于男性来说女性董事表现出更加细心和理性的特征。由于男性容易表现出过度自信，因此相对于女性来说更容易做出激进的决策从而发生企业的财务重述。禾丰牧业女性董事的存在使董事会更加民主，对不同的观点表现得更加敏感，使董事会氛围更加轻松，女性往往以不同方式对董事会的不同任务做出贡献。 11、对禾丰牧业的高管团队进行评价？

① 从禾丰牧业高管团队的人力资本分析来看，高管团队的平均年龄为 48 岁，在领导

能力、沟通、洞察力方面 46-55 岁的高管有优势；在综合管理和创造上，年长的有优势，四十多岁的高管阅历丰富、处事稳健、视野宽广，在危机时刻保持冷静，有利于公司的稳定发展。良好的教育程度会使团队有更广阔的视野，社会资源丰富，有更强的创新力高管的社会关系网络

② 从禾丰牧业高管的社会关系网络来看是企业不可缺少的资源，曾经的工作经验可以为公司提供各种人力资源、社会资源，将各种资源有效的整合在一起，提高公司的运作水平。

③ 禾丰牧业高管的主要激励方式为工资薪酬以及在职的消费。而高管持股是解决股东与管理人员之间委托代理关系的重要手段。由于禾丰牧业的股东之间存在制衡关系，高管持股可以在公司决策和执行中发挥积极的作用。 12、对禾丰牧业股本规模及股权结构调整的评价？

禾丰牧业共经历了四次转股、四次增股。2003 年禾丰牧业的股本为 5,300 万股到 2008 年股本增加到6,235.29 万股，2010 年股本大幅增加到 47,411.76 万股，上市后股本规模增加到83,117.6 万股，股本规模不断扩大。股权结构调整如图：

禾丰牧业成立 —— ※注册资本：5,300 万元

第一次股份转让 —— ※注册资本：5,300 万元 ※金卫东等 20 名股东向生物技术公司转让 8%股份 ※高俊松向田野、李树怀、分别转让 1.0%和 0.45%股份

第二次股份转让 —— ※注册资本：5,300 万元 ※田野、李树怀、计成、刘铁林合计向金卫东、邵彩梅、 张铁生转让 2.45%股份 ※金卫东、邵彩梅合计向张铁生转让 0.08%股份

第一次增资 —— ※德赫斯（中国）认购禾丰牧业新增股份588.88 （新增外资股东） 万股，认购金额折合人民币 9,500 万元，持股比例 10%

第三次股份转让外 资股东第二次增资 —— ※李延森向王凤久转让 0.0225%股份 ※张铁生分别向金卫东、邵彩梅、林怀成科技转让 0.45%、 0.27%和 1.305%股份 ※德赫斯（中国）认购禾丰牧业的新增股份346.4052 万 股，认购金额折合人民币 4750 元持股比例 15%

外资股东变更持股 —— ※注册资本：6,235.2941 万元 ※德赫斯（中国）将持有的本公司 15%的股份转让给德 赫斯（毛里求斯） 以未分配利润增资 —— ※注册资本增至：37,411.76 万元

股份转让 —— ※注册资本：37,411.76 万元 ※股东张晓鹏向王凤久转让 0.2%股份

资本公积转增股本 —— ※注册资本增至：47,411.76 万元

从图可以看出 2003 年成立时公司的股本为5,300 万股，金卫东持股股份比例为 23%丁云峰持股比例为 14.50%；王凤久、张铁生、邵彩梅、王仲涛持股比例均为 8.5%；高俊松持股比例为 5.5%。2006 年第一次股份转让时，金卫东等 19 名股东及个别股东相互间的股权转让使得原生物技术公司合计取得公司 8%的股份。高俊松向田野、李树怀分别转让 1% 和0.45%的股份。第二次股份转让田野、李树怀、计成、刘铁林向金卫东、邵彩梅、张铁生转让 2.45%股份。第一次增资德赫斯（中国）认购公司 588. 万股，公司故不能能增至 5,888. 万股。2007 年第三次转股，股东李延森为解决个人资金需求将其持有的 0.0225%转让给王凤久；张铁生分别向金卫东、邵彩梅、林怀成科技转让 0.45%、0.27%、1.305%的股份。德赫斯（中国）认购公司新增股份 346.4 万股，两次认购完成后，德赫斯（中国）共持有公司 935.29 万股，占有公司 15%的股权，公司股本增至 6,235.39 万股。2008 年外资变更持股，第二大股东德赫斯（中国）将持有的禾丰牧业 15%的股份全部转让给德赫斯（毛里求斯）全资子公司——德赫斯（毛里求斯），本次股份转让实质是德赫斯集团同一控制下的持股主体变更。2010 年公司以股本 6,235.29 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 50 股的比例转增股本，未分配利润减少 31,176.47 万元，转增后公司股本增加至 37,411.76 万元。2010 年 9 月股东张晓鹏向王凤久转让 0.2%股份。2010 年 11 月，禾丰牧业以总股本37,411.76 万元为基数，向全体股东以资本公积 10,000 万元转增注册资本转增后本公司股本增至 47,411.76 万元

13、对该公司核心创业团队进行评价？

禾丰牧业创业团队具有稳定与专业化的特点，是禾丰牧业公司治理结构相对完善的基础。股权集中于具有某种特殊关系的“决策型”代理人，可以确保其不会通过额外津贴、不合理投资来侵占股东利益，可见创始人正是具备这种特殊关系与决策职能的角色。禾丰创立之初创始人的选择体现了人力资本在公司中的作用。

① 在识人选人方面，发起人金卫东通过整合公司需要的资源要求，将丁云峰、邵彩梅、王凤久、张铁生、王仲涛和高俊松集聚到了一起，他们根据自身的特点在公司分别担任不同 的职位。

② 在价值观方面，禾丰牧业的7名创始人至今还能够在一起在，因为他们有共同的目标和相同的价值观。这样的团队他们不仅自身优秀，而且有着相同的目标，向着相同的方向前进，是禾丰牧业发展的基础保证。

③ 在控制权方面，创始人不是追求一时的短期利益，而是长期的为股东及利益相关者创造财富，他们投入大量的人力资本，为企业获得专有的经验和能力。禾丰牧业的创业核心团队自身就是公司的人力资本，出于对创业成果的保护，其中7位创始人任职在董事会、监事会以及高管层里，从股权层面、董事会层面、监事会层面以及经营管理层面加强对公司的控制与管理。

对于公司的核心创业团队来说，创始人金卫东扮演着十分重要的角色。对于民营上市公司有着重要的作用，他的存在显著提升公司治理水平与公司价值，当创始人担任董事时能显著影响公司的价值。创始人还可以根据其特有的知识降低企业的管理与交易成本，减少代理问题。