####化工##改革重组总体方案
根据省政府、省国资委关于##加快企业改革的总体要求，####化工##（以下简称“##”）在####集团指导下，在2005年10月25日拟定的《####化工##关于体制性改革改组方案的报告》（草案）的基础上，现根据和合作伙伴的谈判情况，以及企业内部改革的进展，修订出##改革改组总体方案如下：
一、公司基本情况 ㈠企业概况
##，始建于1958年，2000年改制为####集团公司持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。##公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注册经营X围：“化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。”
##现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装置生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（20000＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置。配套
WORD.
锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。
公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司——####化工##，一个控股子公司——####甲醛##，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。
㈡资产状况
2005年##公司、##公司、##公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流动资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。
2006年5月母公司##公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8868万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。
㈢经营状况
2005年##公司、####公司、####公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司##公司93186万元。生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。
2006年1-5月母公司##公司实现主营业务收入47367万元，比增36.91％。亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份
WORD.
当月盈利301万元。
㈣土地状况
公司占地面积149万平方米，即2235亩。其中授权####集团公司经营土地1323118.12平方米，2003年评估地价26365.54万元，在固定资产项下核算。
二、##改革改组的必要性和有利条件
㈠##现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”
1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展
思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展，体现在三层管理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未健全，分配机制不合理，吃“大锅饭”；辅体、办社会负担总体仍较沉重，影响核心产品的竞争力。
2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差
在原燃料煤和电大幅提价情况下，直接造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700元/吨以上，在行业总体实现大幅盈利情况下，2004年、2005年经营出现较大亏损。融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。
WORD.
3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力
虽然2004##就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前##合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。在煤炭（特别是块煤）价格仍然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。
4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足
体现在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。
5、职工工资水平低，人才流失严重
2004年以来##年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区其它企业。加上分配上的吃“大锅饭”、平均主义，造成管理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严重。
㈡政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为##改革创造了有利条件
1、##的经营现状引起了省市政府的高度重视。##X省长和##X副省长多次批示，要求##加大改革力度，实现扭亏脱困。省国资委、####集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对##改革提出了具体的要求，做了具体的部署。
2、##的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改
WORD.
革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。
3、##当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。
⑴具有煤化工竞争优势。原油高价给##等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。
⑵具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。
⑶具有区域市场优势。##的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。
⑷区域上具有规模和品牌优势。##是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。
⑸具有人力资源优势。##拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。
三、##改革改组的目的和原则 ㈠目的
1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现##生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。
2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、
WORD.
自我发展能力。
3、保护大多数##职工的利益，在以改革解决##生存和发展问题的过程中，兼顾考虑##的历史因素，保护职工切身利益，实现大多数##人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。
㈡产权制度改革，关系到##的生存和发展，关系到职工的切身利益。应遵循以下原则：
1、解放思想、实事求是的原则。从企业实际运营情况出发，针对当前存在的问题，引进其他企业的成功经验和机制，着重理顺机制问题，以利于企业的长远发展。
2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。
3、主辅分离原则。继续精干主体，确保主业做强。辅体加快分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。
4、精简的原则。机构设置扁平化，管理队伍精干化，议事程序化。
5、妥善解决历史遗留问题，维护职工合法权益，构建和谐社会。竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份，维护职工队伍的主体稳定；确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补偿。
6、依法实施改制，规X操作，坚持“公开、公平、公正”的
WORD.
原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
四、改革改组的基本思路 ㈠改革改组总体思路
以资产重组，带动产权制度改革；重组合成氨生产线资产，和电石生产线资产，带动##分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展。
㈡具体分块“突围”改革战略
合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。即：
1、积极推进合成氨生产线资产与####集团的重组，组建新公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；
2、##电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从##派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强；
3、##公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管理未进入重组X围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出
WORD.
的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。
五、分块改革改组的具体方案
㈠合成氨生产线资产重组方案（详见附件一）
经过和####集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。
1、资产重组方式
⑴####集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流动资金。
⑵##或########集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。
⑶####集团以现金出资，##或########集团以净资产出资，组建####集团控股的新公司。
⑷划入重组X围的####公司、####公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。
⑸##土地资产不进入资产重组X围。新公司以向##租赁方式，取得土地使用权。
2、进入合成氨资产重组的资产X围
⑴合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产 合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；
WORD.
生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。
⑵对外投资的资产
####公司资产、####公司资产。
3、##母公司资产、负债分割，##出资净资产确认，以及债权、债务处置
⑴从##母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并####公司、####公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出##或####集团出资到重组新设公司的净资产值。
##分割数据如下（未与####协商，也未经审计评估，时点2005年12月31日）：
从##母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），####公司总资产196,869,682.72元，####公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。
从##母公司分割出负债626,424,270.89元，####公司负债133,425,286.69元，####公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。
##合成氨生产线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约
WORD.
1.55亿元，##出资净资产约2.24亿元。
⑵####集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。提交后，####省国资委组织第三方进行审核验证，确定出##最终出资的净资产。
⑶债权、债务处置
原##公司债权债务，根据《公司法》规定，经公告及与债权人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新公司享有，债务由新公司承担。对未能协商一致或分割保留在续存##公司的债务承担连带责任。
####公司、####公司债权、债务继续各自享有、承担。 4、新公司股权设置和现代企业制度建设
新设公司制定公司章程，并按照现代企业制度要求，规X法人治理结构运作，具体为：
⑴股权比例：####集团持股51%；##（或########集团）持股49％。
⑵公司名称（拟命名）：####集团########公司。 ⑶公司住所：####市工业中路159号。 ⑷注册资本： 亿元。
⑸经营X围：生产经营尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、
WORD.
甲醛、液氨、二氧化碳、泡花碱、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工产品，经营以上产品生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。
⑹定员2800人（含####公司、####公司）。重组后，在稳定的基础上，以精干高效为原则，新公司继续优化人力资源配置，适当精简分流人员。
⑺组织结构
董事会：公司设董事会成员5人，其中####集团委派3人，##（或########集团）委派2人。董事会设董事长1人（法人代表），由####集团委派董事出任；设副董事长1人，由##（或########集团）委派董事出任。
监事会：公司设监事会，成员3人，其中####集团委派1人，##（或########集团）派出1人，职工监事1人，职代会选举产生。监事会设主席1人，由##（或########集团）委派监事出任。
经理层：公司设总经理1人，由公司董事会聘任或解聘。设财务总监1人，由####集团派出。设副总经理3－4人，由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。
内部组织结构，压缩原##三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。
⑻业务开展思路
WORD.
①经营，新公司组织开展。其中销售工作纳入####集团大盘子统筹。####集团可以保证####省尿素足量供应，首先新公司尿素优先保证####省内市场需求，其次####省内尿素市场供应不足，####集团将利用自己的网络平台，从####省外调拨尿素到####省。
②生产，新公司独立组织开展。
③建筑、安装、外用工、中大维修、后勤服务等业务实行外包制，业务按“优先不优惠”原则优先给原##的辅体辅业单位。
5、新公司发展规划 ⑴近期、中期规划
抓好“合成氨原料煤本省化、经济化改造”大项目，进一步提高原料煤本省化比例，解决现有装置瓶颈问题，达到增产降耗的目的。主要内容：
①碳化煤球扩改。煤球产量从现有的480吨/日增加到550吨/日。
②Ⅲ、Ⅳ期型煤的扩建。增加型煤产量400吨/日，达到800吨/日。原料煤本省化比例提高30%，达到80%以上。
③造气炉改造扩建。一是对现有造气炉进行高径比改造。二是在合成氨厂扩建1-2台∮2.6米造气炉。三是造气老系统1－9#炉DCS改造。四是造气电除尘器改造。
④脱硫系统的改造，加大溶液循环量，提高硫取出能力。
WORD.
⑤精炼工艺改造，降低精炼能耗，消除环保压力，消除二净过6机瓶颈。
⑥冰机改造，增设一台110万kcal螺杆机，提升冰机冷冻能力（保证提产5万吨/年尿素的冷冻量）。
⑦高压机改造。高压机打气量提高5－10%，吨氨电耗下降约50kwh/t.NH3,具备15机稳定生产。
⑧尿素装置改造。尿素能力达到50万吨/年以上，降低消耗5%。 ⑨热电锅炉烟气除尘脱硫改造。降低烟气粉尘、SO2含量。 完成以上约1亿多的投资改造后，将形成30万吨/年的合成氨、6万吨/年粗醇、50万吨/年总尿素（45万吨/年实物尿素）、1.6万吨/年三胺生产规模；同时原料煤本省化比例将达到80%以上，形成以型、球为主，##煤补充的合成氨原料结构。整体消耗下降10－15%，吨尿素成本可下降150元/吨以上。并解决锅炉烟气治理环保问题。预计年可创效益7000多万元。
⑵长期规划
解决生存问题后，考虑分步实施三胺高附加值产品的扩建及尿素扩建工作。
①实施3万吨/年三聚氰胺扩建工作，配套建设15万吨/年尿素生产装置以消化甲胺液。计划投资4.2亿元，建成投产后可形成5万吨/年三胺生产规模，预计年效益在7500万元左右。
WORD.
②实施尿素扩产项目。 方案一：
投资3亿元，采用富氧造气技术改造造气工序，扩建净化、合成高压机装置、增设一套氨汽提法工艺的尿素生产装置。预计形成42万吨/年合成氨、75万吨/年总尿素（60万吨/年实物尿素）、8万吨/年粗醇、5万吨/年三胺的生产规模。
方案二：
走粉煤直接气化工艺，新建一套年产合成氨30万吨/年、48万吨尿素生产装置，形成60万吨/年合成氨、100万吨/年总尿素、5万吨/年三胺、15万吨/年粗醇的生产规模。预计投资8亿元，效益1.5亿元/年。
㈡##电石生产线派生分立方案（详见附件二）
##电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从##派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强。
1、分立方式
采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司，名称为“########集团######”（以下简称“####公司”），依法办理设立工商登记。
2、分立X围
WORD.
⑴现有的电石厂资产
⑵实业公司的安达车队和气体部 ⑶明溪石灰石矿 ⑷控股的####公司
3、资产、负债分割的方案（时点：2006年5月31日） 按实际发生原则、配比原则、比例划分原则分割资产（含债权）、负债、权益。
分割到####公司总资产170306511.84元。其中土地按电石生产线目前占用的实际土地面积划分，电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米，暂按25万平方米分割给####公司，最终以土地办证重新测量为准。
分割到####公司流动负债92217361.14元，长期负债合计1690254.00元。
4、派生分立后####公司的规X运作
派生分立的####公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规X法人治理结构运作，具体为：
⑴工商登记
公司类型：##公司（国有独资） 公司名称：########集团###### 公司住所：####市工业中路43号
WORD.
经营X围：生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其他化工产品；经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。
公司注册资本： 万元 出资人：########集团公司
出资方式：实物、土地使用权及货币 ⑵组织结构
董事会：公司设董事会，成员5人，其中职工董事1人。董事由########集团公司委派或指定，其中职工董事由职代会选举产生。董事会设董事长1人（法定代表人），由########集团公司从董事会成员中指定。
经理层：公司设总经理1人，副总经理2-3人，由董事会聘任或解聘。
监事会：公司设监事会，成员5人，其中职工监事2人。监事由########集团公司委派或指定，其中职工监事由职代会选举产生。监事会设主席1人，由########集团公司从监事会成员中指定。
内部管理上，压缩原##公司三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。
定员800人。 5、####公司后续发展
WORD.
⑴引进行业先进技术，加大技术、资金和装备投入，进一步降低生产成本。投资500多万元，改组大修4号电石炉。
⑵引进战略投资者，进行产权制度改革。 ⑶其它方案。
㈢辅体辅业改革方案（详见附件三）
##公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管理未进入重组X围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。
1、资产X围 ⑴经营性资产
辅体有：机械厂、运输处、维修中心（合并在安装公司改革） 子公司有：实业公司（经贸公司）、建筑公司、安装公司、永达公司、供销公司、山华监理公司、招待所
⑵非经营性资产 物业公司、退管办 2、改革方向 ⑴经营性资产
WORD.
机械厂：国资分步退出，民营化（内部管理层相对控股；职工持股；引进战略投资者参股），把机械厂改制为由管理层及职工控股55%、引进外部资本参股的实体（外部资本未进入时，保留适量国有股，三年退出）。
运输处：国资分步退出，民营化（管理层相对控股、职工持股），成立具有法人地位和资质的专业性运输公司。管理层与职工持股合计超过51%，##公司国有股在三年内逐步退出。
实业开发公司（经贸公司）：实业公司与经贸公司分离，均民营化（职工持股、管理层相对控股）。
建筑公司：国资部分退出，产权多元化（管理层相对控股、职工入股、国有参股、引进外来资本入股），把建筑公司改制为非国有控股的法人实体（民营企业）。
安装公司（维修中心）：由于安装公司和维修中心已实行统一管理，资产收益不易分割，业务内容相融，故合并统一改制。国资一次退出，民营化，把安装公司（含维修中心）改制为民营化工安装三级企业，管理层相对控股、职工持股（股比另定）。
永达公司：国资一次性退出，民营化，把永达公司改制为全民营法人实体。管理层相对控股、职工持股（股比另定）。
招待所：国资分步退出，民营化改造。 ⑵非经营性资产
WORD.
物业公司：脱离##主体，成立具有法人地位和物业管理资质的公司——民营三级物业管理公司（内部职工股）。需要政府配套解决水、电、煤气、闭路电视社会接管问题和社区接管问题。
退管办（离退休人员问题）：向社会移交离退休职工后，机构随走，人员分流。
3、改革原则
⑴正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，一企一策，分步实施，成熟一个改制一个，确保稳定；
⑵改制方式优先考虑内部职工（含管理层）的入股方式，其次考虑挂牌上市拍卖，引进外部战略投资者。若前两种改制方式都不可能的情况下，则考虑该改制单位停业清盘; 对国有资产难以一次性退出的企业，经协商和依据政策规定，国有资产可分三年内退出，但暂保留的国有资产享有股权。
⑶改制为非国有或非国有控股的企业的职工一律置换身份，按相关规定给予补偿金，竞争上岗到新单位后与新单位重签用工合同;为避免资产变现的困难，鼓励职工自愿入股改制企业，成为股东。
⑷改制后的企业与原主体除产权关系外，不再具有行政隶属关系。享有全面的生产经营管理权。各改制单位的党、工、团等关系按“属地管理”原则，移交企业所在地管理。
WORD.
⑸新公司的设立必须遵循《公司法》，并建立法人治理结构和现代企业管理制度。
六、职工分流安置方案，改革成本估算和筹措渠道 ㈠人员状况
截止2006年6月##公司全民身份职工、离退休职工情况如下： 1、##公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。其中：
⑴划入合成氨资产重组X围的在岗人员2818人。 ⑵电石生产线模拟运作在岗人员1066人。 ⑶属于辅体辅业X围在岗人员809人。
2、离休退休干部51人（含“5.12”职工10人）；退休职工2703人。
㈡人员分流办法 1、在册全民职工
⑴竞争上岗到重组后的合成氨生产线和分立的电石生产线，保留国有身份。
⑵竞争上岗到续存##公司，保留国有身份。
⑶辅体辅业在岗人员在改革改制中解除劳动合同，支付经济补偿金，竞争上岗到改制后新公司。
⑷原提前内退人员和改革改组时符合内退政策的人员，实行内
WORD.
退，集中由续存##公司管理、支付费用。
⑸工伤等伤病残等条件的职工实行内部退养，集中由续存##公司管理，支付费用。
⑹未能竞争上岗且又不符合内退条件人员，解除劳动合同，支付经济补偿金。
⑺解除劳动关系经济补偿金实行统一标准，利用资产重组时国有净资产部分转让的收益或政策性扶持资金支付。
总人数 竞争上岗到：⑴重组后合成氨 ⑵分立后电石 ⑶续存##公司 辅体改制解除劳动合同 已内退 还需分流人员（解除劳动合同） 在册人数 其中：⑴内退 ⑵在岗人数 5336 614 614 4722 2800 800 30 809（含将内退） 283 2、离退休人员
⑴按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》（中办发[2003]16号）要求，退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。
⑵退休人员在移交社会化管理前，继续由原主体企业（续存的
WORD.
##公司）实行过渡性管理。原主体企业要按照有关规定，落实每个退休职工管理所需经费，做好相关工作。
⑶预留现有离退休人员、期内将要退休的内退人员（614人）及改制新增内退人员的各项管理与企业支付的费用。
㈢改革成本估算
1、职工安置成本估算14955万元（不含不置换身份竞争上岗到合成氨、电石、续存##公司3630人）。
安置费用安置对象 人数 （万元） ⑴在岗职工身份置换 其中：辅体改革解除劳动合同 其中：解除劳动合同 1029 809 283 2930 2170 760 上年平均工资平均工龄1.53万元/人÷1221.03年/人 ＝1275元/年·人 1.3万/人·年（含⑵预留内退和退养安置费用 614 3991 社保、医保等） ⑶预留退休人员费用和补贴等 其中：已离休职工补贴 其中：已离退休职工补贴 其中：期内退休内退人员补贴 其中：离退休人员活动费用 其中：职工死亡一次性困难补助 51 2703 614 8034 1716 4559 924 159 676 10年预留，含内退职工 含内退职工 现有发放标准 10年预留 5年预留 安置标准 备注 WORD.
⑷合计 14955 注：⑴竞争上岗到重组后合成氨生产线、分立####公司、续存##公司3630人，继续履行原劳动合同，不支付经济补偿金合计约9733万元。
⑵按改制要求，离退休年龄不足5年（含5年）的职工不置换身份，转入内退。测算未考虑，暂按在岗处理。
2、因工或非因工负伤、患病等特殊人员的估算改革成本800万元。
3、总改革成本估算1.58亿元以上。（注：1、不含##社区水、电、煤气等实现社会化管理的成本；2、已扣除竞争上岗到重组后合成氨生产线、分立####公司、续存##公司3630人经济补偿金9733万元。）
㈣改革成本筹措渠道
1、##公司剥离合成氨生产线资产、电石生产线资产，辅体资产改制净资产变现5000万元。
2、子公司改制净资产变现1000万元。
3、缺口9800万元资金恳请省政府从再就业基金拨补一部分资金。
4、预期收入：
⑴####集团或##持股公司今后的分红；
WORD.
⑵土地租金；
⑶未进入重组X围且未变现的房产今后租金。 ⑷其它资产变现
七、恳请政府解决的问题和配套的优惠政策 ㈠改革过程中配套政策
1、净资产转让收益，用于支付补足职工养老、医疗、失业和工伤等社会统筹保险，支付离退休人员补贴、内退和退养职工费用，以及解除职工劳动合同的经济补偿金。缺口资金9800万元恳请省政府从再就业基金拨补。
2、##社区及社区水、电、煤气、闭路电视，恳请省政府协调相关部门出资，改造社区水、电、煤气供应、闭路电视设施，移交####市地方管理。
3、恳请省政府协调####市政府按政策规定接管离退休职工。 ㈡重组、改革后配套优惠政策
1、合成氨生产用电3年维持现有39250万千瓦时优惠电量和0.185元/Kwh电价。
2、电石生产线独立运作后继续保持现有电石生产优惠电量和电价。电石生产线如退出，继续给##3年的优惠电量和电价，作为电石生产线退出改革成本。
以上报告，请研究。
WORD.
附件：
1、####重组##合成氨生产线资产的方案 2、派生分立组建####公司的方案
3、辅体、辅业（子公司）分离改制总体方案
########集团####化工##
二○○六年七月十八日
附件一：
####重组##合成氨生产线资产的方案
合成氨生产线资产重组工作，##和####集团进行了8个多月的接触谈判，####集团已在2006年7月上旬正式向省国资委、########集团公司提交合作方案。现在该方案基础上，结合普华永道会计师事务所尽职调查和中勤万信会计师事务所初步审计和评估结论，制定合成氨生产线资产重组的方案如下：
一、合成氨生产线基本情况
合成氨生产线主要由合成氨厂、热电厂、有机厂3个生产厂，
WORD.
####公司、####公司2个控股的子公司组成。
㈠合成氨厂
##X省最大的氮肥生产厂，于1970年12月建成投产，经过不断改扩建和技术进步，目前已具备了年产合成氨28万吨，尿素45万吨，甲醇4万吨，三聚氰胺1.5万吨，食品二氧化碳1万吨的生产规模。其中主产品尿素是####省名牌产品，2001年3月15日尿素产品被国家质量技术监督局批准为免检产品。管理####公司（三聚氰胺车间）。
㈡热电厂
创建于1958年，主要承担发、供电和供热任务。
热电厂现有6台锅炉,总额定蒸发量450t/h。其中130t/h、35t/h循环流化床锅炉各1台,75t/h煤粉炉2台,65t/h煤粉炉2台。共有5台汽轮发电机组，总装机容量4.8万KW。年供热能力450万GJ,供热管网由高、中、低三种蒸汽品位组成,分别向公司其它生产厂供热。还建有年制水能力250万吨以上的无盐水制水系统。年发电能力3亿KWH。发电机母线经2台总容量28500KVA主变压器升压后，通过2条理5KV联络线与省电网联网。
㈢有机厂
于1992年11月正式挂牌运营，前身为####列西化肥厂，是公司碳化煤球生产基地，合成氨厂的第二造气车间，也是公司重要的
WORD.
有机化工生产基地。年产4万吨精甲醇、1.1万吨白炭黑、2万吨泡花碱。主要产品甲醇、甲醛为省优产品。管理####公司（年产1.5万吨甲醛生产装置）。其中白碳黑车间于2006年6月内部承包给实业公司。
㈣####公司
##公司控股的合资经营公司：########化工##（简称“####公司”）。注册地址：####工业中路159号，法人代表：陈允冀，注册资本：7762.00万元人民币，企业为“合资经营（澳资）”类型，经营X围：生产化工产品—三聚氰胺。
####公司是####市对外经济贸易委员会1998年10月批准设立的中外合资企业，由########化工总厂和##胜明实业##合资设立，其中########化工总厂出资5433万元人民币，占注册资本的70%。后于2001年经####市对外经济贸易委员会批准，合资乙方##胜明实业##将所持有的2329万元人民币股份全部转让给澳门重华贸易公司。
####公司年产1.5万吨三聚氰胺，内部管理上作为合成氨厂一个生产车间管理，供销统一由##公司组织。
2005年12月31日####公司总资产19686.97万元，其中：流动资产3256.15万元，固定资产14969.21万元；负债13342.53万元；净资产6344.44万元。2005年####公司主营业务收入12578.98
WORD.
万元，利润总额-1675.26万元。
㈤####公司
##公司控股、职工参股公司：####省####化工甲醛##（简称“####公司”）。注册地址：####市三元区白沙北山，注册资本：553.40万元，法人代表：黄先强，企业类型：##公司。##公司国有股占52.37%，职工集体股占47.63%。
企业经营X围：生产、销售甲醛；销售化工原料；提供劳务。 ####公司两套甲醛系统合计年生产能力可达5万吨。内部管理上，####公司和有机厂甲醇生产系统合并为“双甲车间”统一由有机厂管理，供销统一由##公司组织。
2005年12月31日####公司总资产1686.3万元，其中：流动资产543.19万元，固定资产776.96万元；负债529.20万元；净资产1157.10万元。2005年####公司主营业务收入4649.19万元，利润总额90.46万元。
二、重组合成氨生产线资产的可行性和必要性 ㈠##公司总体改革的需要
##公司的现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”。2005年新班子到位后，就启动##公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、####集团初步认可，并已分步启动。
WORD.
㈡合成氨厂（含####公司）、有机厂、热电厂及相关公用工程工艺上相互关联，自成相对独立的体系，可以独立出来运营。
㈢合成氨系列产品是##的主业，占##销售收入80%以上，是##生存和发展的立足点。只要尿素和三聚氰胺主业实现可持续发展，##就实现可持续发展。
㈣尿素产品是支农产品，能否搞好、做强尿素主业牵动着我省的农业产业。
㈤合作伙伴有且仅有重组合成氨生产线的意向。
㈥合成氨生产线率先重组成功，将稳定住##的主体和大部分职工队伍，确保##安定、稳定，创建和谐。
三、合成氨生产线资产重组方案
经过和####集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。
㈠资产重组方式
1、####集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流动资金。
2、##或########集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。
3、####集团以现金出资，##或########集团以净资产出资，组建####集团控股的新公司。
WORD.
4、进入重组X围的####公司、####公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。
5、##土地资产不进入资产重组X围。新公司以向##租赁方式，取得土地使用权。
㈡进入合成氨资产重组的资产X围
1、合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产 合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；
生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。
2、对外投资的资产
####公司资产、####公司资产。
四、##母公司资产、负债分割，##出资净资产确认，以及债权、债务处置（以下分割数据为##分割数，未与####协商，未经审计、评估）
根据以下分割原则和具体思路，从##母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并####公司、####公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出##或####集团出资到重组新设公司的净资产值。
㈠##母公司资产和负债分割
WORD.
1、资产和债务分割原则
⑴实际发生原则。逐一分析资产和负债明细，属于合成氨生产线生产经营实际占用的资产或形成债权债务，分割到合成氨资产重组X围内，由重组新设公司承继。
⑵配比原则。对资产、债务的划分无法按实际发生原则划分的，实行资产和债务相匹配划分。
⑶比例划分原则。无法按实际发生或配比原则划分的按销售收入比例进行划分。
2、资产分割
合计分割出总资产（含土地）1,000,934,676.45元，具体如下： ⑴流动资产
按合成氨生产线生产经营过程中形成的债权（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）、待摊费用，实际使用的存货来划分，货币资金按配比原则，和短期借款匹配划分，与####集团双方沟通，剔除坏帐、存货损失，形成分割到合成氨生产线的流动资产。
分割出流动资产351,431,412.40元，其中债权 164,618,370.73 元，存货147,833,624.80元。
⑵长期投资
与合成氨生产线紧密关联的投资，即对####公司、####公司投资分割到合成氨生产线。
WORD.
分割出长期投资48,280,087.91元。 ⑶固定资产、在建工程和工程物资
合成氨生产线在用固定资产（设备、房屋建筑物）和合成氨生产线在建项目、工程物资，分割到合成氨生产线。
分割出固定资产600,305,548.88元(含土地)。其中，土地资产（约1.55亿元）不进入重组X围，该项固定资产将分割到续存的##公司。
⑷无形资产
按为合成氨生产线服务的无形资产（工业专有技术）项目划入。分割出无形资产233,333.36元。
⑸递延资产
按目前合成氨生产线挂账的递延资产项目划入。分割出递延资产684,293.90 元。
3、负债分割
考虑到“原##公司所承担债务，除非债权人同意，新公司对##公司的债务承担连带清偿责任”，####提出：“##公司债务原则上由新公司全部承担，扣除明显可剥离出去的债务”。合计分割出负债626,424,270.89元，具体如下：
⑴流动负债
短期借款根据与金融部门初步意向，全额划入合成氨生产线，
WORD.
与银行存款配套。其他债务（应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款）剔除明显不属于合成氨生产线生产经营形成的，全额划入合成氨生产线。应付工资、福利费按人员比例划分。
分割出流动负债483,325,381.86元，其中银行短期借款279,000,000.0元，应付票据13,500,000.00元，应付账款141,300,165.38 元，预收账款30,381,956.15 元，其他应付款2,167,254.60元。
⑵长期借款和其他长期负债
按借款项目划分。分割出长期借款126,012,800.15元，专项应付款17,086,088.88元。
㈡##出资净资产的确认 1、确认方式
####集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。提交后，####省国资委组织第三方进行审核验证，确定出##最终出资的净资产。
2、##出资净资产额
从##母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），####公司总资产196,869,682.72元，####公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。
WORD.
从##母公司分割出负债626,424,270.89元，####公司负债133,425,286.69元，####公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。
##合成氨生产线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约1.55亿元，##出资净资产约2.24亿元。
㈢债权、债务处置
原##公司债权债务，根据《公司法》规定，经公告及与债权人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新公司享有，债务由新公司承担。对未能协商一致或分割保留在续存##公司的债务承担连带责任。
####公司、####公司债权、债务继续各自享有、承担。 五、职工安置方案
㈠合成氨生产线系统人员结构
目前进入合成氨资产重组X围的人员结构为（截止2006年6月）：在册职工3108人，内退职工290人，在岗人员2818人（已剔除白碳黑对外承包后移交实业公司的118人）。另还有混岗临时工245人。其中在岗人员分布为：合成氨厂1476人，热电厂507人，有机厂268人，职能管理部门567人。
㈡人员分流安置方案
合成氨生产线资产重组新设公司人员编制2800人（含混岗临
WORD.
时工岗位）。除个别####集团派出人员外，人员主要从##目前在岗生产、经营、管理人员中折优录用，优先考虑合成氨生产线上的在岗人员。即：
1、合成氨生产线离退休人员继续由续存的##公司管理、支付费用；
2、内退290人交由续存的##公司管理、支付费用；
3、优先考虑从进入合成氨资产重组X围的在岗人员选聘人员，承继2800人劳动合同，其他18人由续存##公司安置分流。
4、245个混岗临时工岗位安排在岗在册人员245人。 5、新公司与拟聘用的原##公司职工，遵循“平等自愿、协商一致”原则，变更原劳动合同。
6、重组后，在稳定的基础上，以精干高效为原则，新公司继续优化人力资源配置，适当精简分流人员。
六、新公司股权设置和现代企业制度建设
新设公司制定公司章程，并按照现代企业制度要求，规X法人治理结构运作，具体为：
㈠股权比例
####集团持股51%；##（或########集团）持股49％。 ㈡公司名称（拟命名） ####集团########公司。
WORD.
㈢公司住所
####市工业中路159号。 ㈣注册资本： 亿元。 ㈤经营X围
经营X围：生产经营尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花碱、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工产品，经营以上产品生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。
㈥组织结构 1、董事会
公司设董事会成员5人，其中####集团委派3人，##（或########集团）委派2人。董事会设董事长1人（法人代表），由####集团委派董事出任；设副董事长1人，由##（或########集团）委派董事出任。
2、监事会
公司设监事会，成员3人，其中####集团委派2人，##（或########集团）派出1人，职工监事1人，职代会选举产生。监事会设主席1人，由##（或########集团）委派监事出任。
3、经理层
公司设总经理1人，由公司董事会聘任或解聘。设财务总监1
WORD.
人，由####集团派出。设副总经理3－4人，由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。
4、内部组织结构
压缩原##三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。
㈦基本管理制度
在##现有管理制定的基础上，新公司导入####集团已适应市场经济的管理模式，调整组织结构，再造业务流程，修订各项管理制度。
1、决策制度
建立规X的法人治理结构，建立“三重一大”决策制度。 2、人事、劳动用工、分配制度
按照国家法律法规，比照####集团管理模式，全面修订人事、劳动用工、分配制度。新公司实行自主劳动用工管理、人事调配和自主分配。干部实行聘任制，进行绩效考核。
3、财务、会计制度
按照《会计法》和会计制度，比照####集团模式修订财务、会计管理制度。实行独立财务、会计管理。
4、安全生产、经营管理制度
依据《安全生产法》和《清洁生产法》，利用现有生产经营管
WORD.
理制度，结合机构调整和业务流程整合，修订生产经营管理制度。严格抓好安全生产和环保工作，危险品生产经营依法办证。
㈧业务开展思路 1、经营
新公司组织开展。其中销售工作纳入####集团大盘子统筹。####集团可以保证####省尿素足量供应。首先新公司尿素优先保证####省内市场需求，其次####省内尿素市场供应不足，####集团将利用自己的网络平台，从####省外调拨尿素到####省。
2、生产
新公司独立组织开展。
3、建筑、安装、外用工、中大维修、后勤服务等业务实行外包制，业务按“优先不优惠”原则优先提供给原##的辅体辅业单位。
七、新公司发展规划 ㈠近期、中期规划
目前合成氨生产线有9台∮3.3米、5台∮3.0米、8台∮2.4米的造气炉，三套净化其中一、二净中串低、三净全低变，16台高压机，1#、3#、4#3台合成塔，一、二尿素系统，采取热电联产配有6台锅炉，5台发电机组，形成28万吨/年合成氨、45万吨/年总尿素（40万吨/年实物尿素）、1.5万吨/年三聚氰胺、5万吨/年粗醇、3.0亿kwh/年的自发电能力。Ⅰ、Ⅱ期型煤投用加480吨/
WORD.
日煤球，已形成50%的本省化原料煤结构比例。下一步将继续抓好“合成氨原料煤本省化、经济化改造”大项目，进一步提高原料煤本省化比例，解决现有装置瓶颈问题，达到增产降耗的目的。主要内容：
1、碳化煤球扩改
煤球产量从现有的480吨/日增加到550吨/日，替代省外杂煤60吨/日，提高本省化比例4%。项目已进入扫尾阶段。
2、Ⅲ、Ⅳ期型煤扩建
新增两条型煤生产线，并增设一条型煤输送皮带。增加型煤产量400吨/日，达到800吨/日，多替代省外杂煤450吨/日，原料煤本省化比例提高30%，达到80%以上，同时实现型煤与块煤分开输送。2006年内完成方案的制订和论证。
3、造气炉改造、扩建
一是对现有造气炉进行高径比改造，以提高碳层，消除吹翻，降低上气道温度，降低煤耗，并提高单炉产能10%。同时回收吹风气中的煤尘并将吹风气并入吹风回收装置，提高副产3.92MPa高压汽。二是在合成氨厂扩建1-2台∮2.6米造气炉。三是造气老系统1－9#炉DCS改造。四是造气电除尘器改造。目前已完成1台炉的示X改造，2007年6月完成项目。
4、脱硫系统的改造
WORD.
增设一喷射再生槽、富液贮槽；半脱、变脱分开，分别设置再生系统，改造熔硫装置。项目完成后，将加大溶液循环量，提高硫取出能力。
5、精炼工艺改造
铜洗、氨洗工艺改成“双甲”工艺降低精炼能耗，消除环保压力，消除二净过6机瓶颈。
6、冰机改造
冰机冷炼系统增设一台110万kcal螺杆机，提升冰机冷冻能力（保证提产5万吨/年尿素的冷冻量）。
7、高压机改造
10台高压机填函堵漏改造；网状阀改造；5台水冷器改波纹管水冷器；二合增设一台高压机；配套改造电缆。项目完成后，高压机打气量提高5－10%，吨氨电耗下降约50kwh/t·NH3,具备15机稳定生产。
8、尿素装置改造
将一尿并联的两尿素合成塔分开；新建一套中压、低压系统；改造现有的水解一解吸装置；控制系统改成DCS控制；改造一台氨泵并新增一台甲铵泵。项目完成后，尿素能力达到50万吨/年以上，降低消耗5%，提高消化三胺甲胺液的能力，保证稳定生产。2007年完成投用。
WORD.
9、热电锅炉烟气除尘脱硫改造
3#－6#增设除尘、脱硫一体化装置，降低烟气粉尘、SO2含量。3#炉2005年11月完成投用，4#、5#、6#计划2006年底完成。
完成以上约1亿多的投资改造后，形成30万吨/年的合成氨、6万吨/年粗醇、50万吨/年总尿素（45万吨/年实物尿素）、1.6万吨/年三胺生产规模，同时原料煤本省化比例将达到80%以上，形成以型、球为主，##煤补充的原料煤结构调整目标，消耗下降10－15%，总效益7000多万元，吨尿素成本可下降150元/吨以上，并解决锅炉烟气治理环保问题。
㈡长期规划
解决生存问题后，考虑分步实施三胺高附加值产品的扩建及尿素扩建工作。
1、实施3万吨/年三聚氰胺扩建工作，配套建设15万吨/年尿素生产装置
计划投资4.2亿元，采用欧技公司高压无催化尿素热分解技术（与老三胺技术一样）。方案在2004年已完成，因尿素成本问题暂缓实施，尿素成本降低后即可启动该项目，投产后可形成5万吨/年三胺生产规模，预计年效益在7500万元左右。
2、实施尿素扩产项目 方案一：
WORD.
采用富氧造气技术，改造造气系统，解决气头扩产问题；三净化扩改或新建一套中串低工艺流程的净化装置；合成高压机扩建4－5台，与老系统高压机匹配运行；尿素增设一套氨汽提法工艺生产装置。
预计投资3亿元，形成42万吨/年合成氨、75万吨/年总尿素（60万吨/年实物尿素）、8万吨/年粗醇、5万吨/年三胺的生产规模，从而提升##公司整体经济效益和产量规模。
方案二：
走粉煤直接气化工艺，新建一套年产合成氨30万吨/年、48万吨尿素生产装置，形成60万吨/年合成氨、100万吨/年总尿素、5万吨/年三胺、15万吨/年粗醇的生产规模。
预计投资8亿元，效益1.5亿元/年。 八、工作进展和下一阶段工作计划 ㈠工作进展
双方已接触谈判7个多月，分别签订了2005年12月2日会谈纪要、2006年4月6日合作会谈纪要，中勤万信会计师事务所完成对##合成氨生产线财务审计、资产评估，2006年7月6日####第一次正式向########集团公司和省国资委提交合作方案
㈡工作计划
1、####集团和####方签订合作重组的合资协议，计划2006年
WORD.
8月内完成；
2、中勤万信出具正式审计报告和资产评估报告，2006年8月内完成；
3、计划2006年8月中下旬正式上报##改革重组总体方案； 4、####集团和####方出资代表签订公司章程，计划2006年9月完成。
5、2006年9月启动省国资委组织对中勤万信出具审计报告和资产评估报告进行审核认定；
6、合成氨生产线资产重组方案报批完成，并完成工商登记各类文书，计划2006年12月内完成；
7、2007年3月完成工商登记。 九、需要解决的问题 ㈠####公司股权回购问题
为规####X公司股权结构，解决历史遗留问题。拟在合成氨生产线资产重组过程中，一并解决####公司股权回购问题。恳请省国资委同意，##公司采取协议收购的方式，用澳门重华贸易公司欠##公司的债权回购澳门重华贸易公司持有的####公司30%股权。
㈡合成氨生产电优惠政策
在2006年4月6日与####签订的合作意见中，####明确提出：“希望####省继续保留现有给##合成氨生产线的优惠政策，其中合
WORD.
成氨生产用电3年内保持现有优惠电量和0.185元/千瓦时电价”。该政策可能成为####集团重组##合成氨生产线资产的关键因素，恳请省政府给予研究。
########集团####化工##
二○○六年七月十五日
附件二：
派生分立组建####公司的方案
##公司电石厂已于2006年5月1日起模拟法人运作。基于目前模拟运作情况，决定将电石生产线先从##公司派生分立出来。特制定如下分立方案：
一、电石厂基本情况
##公司电石厂系##公司下属生产厂。南邻鹰厦铁路线，紧临####火车站。占地面积375278.36m2。1959年底建成投产，其中4＃电石炉1989年7月建成投产，经过四十八年的创业和发展，现已成为全省最大的商品电石生产企业。
㈠企业的组织机构和人员结构
电石厂下设原料、电石、成品、气体、维修五个生产车间，设置生产技术科、设备动力科、供销科、人教科、综合办五个职能科
WORD.
室，下属######、明溪石灰石厂矿、安达车队三个法人单位。
截止2006年6月人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，在岗1066人。
㈡主要生产装置能力
电石厂共有8种产品，其装置能力分别为：年产电石10万吨，石灰氮2万吨，双氰胺4000吨，硝酸胍1000吨，溶解乙炔500吨，氧气864 万m3（其中医用氧3 9万 m3），氩气4万m3，氮气2376万m3。
建厂四十八年来，经过不断技术改造，使企业技术含量得以提高，其中由日本引进的溶解乙炔生产装置，采用氯水净化技术、安全无污染，属国内首家，已在省内外广为推广；三座电石炉采用半密闭生产技术，尤其是经过烟尘治理和余热利用改造，不仅消除污染，而且还副产蒸汽，具有良好的经济效果和社会效益，曾获####省科技进步三等奖并已申报作为国家高新技术产业示X基地。
二、分立的必要性和可行性 ㈠分立的必要性
1、##公司总体改革的需要
##公司的现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”。2005年新班子到位后，就启动##公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、####集团
WORD.
初步认可，并已分步启动。从和可能的合作伙伴谈判情况看，目前各合作伙伴均无意重组电石生产线资产。
2、提高电石市场竞争力的需要
当前电石生产线因内部机构臃肿、冗员多，专业化管理相对薄弱，加上历史负担等因素，市场竞争力不足。电石生产线按照专业分工分立后，将压缩现有两级管理机构为一级，分流冗员，并通过体制与机制的进一步优化和创新，提高产业专业化水平和管理专业化水平，全面提高管理效率，提升市场竞争力。
3、专业化分工的需要
当今科学技术发展日新月异，社会生产更加按专业化分工。##公司现有合成氨、电石两大主业属于不同行业，生产系统关联性小。分立将有利于##公司两个主业各自发挥生产专业化、职能化的优势，促进生产力发展。
4、##公司融资的需要
##公司历年形成的较大亏损或潜亏，加上历年技术改造超计划支出、项目贷款还贷来源不足、公司效益不佳融资能力下降等，造成流动资金不足，现金流量紧X，企业运营和发展资金缺口量大。因此迫切需要分立电石生产线，并通过主辅分离，来精干合成氨主业，提高主体、主业合成氨的融资能力。
㈡分立的可行性
WORD.
1、生产经营上可行性
电石生产线已于2006年5月1日启动模拟独立运作。由于该生产线和合成氨生产线产业关联度小，互供介质和业务交叉少，启动模拟独立运作后，电石生产线较快地转入正常独立生产经营。
2、财务上可行性
电石生产线属于##公司主要经营性资产之一，分立后，通过强化管理、深化改革、技术创新等，具备一定的盈利能力。通过制定合理的资产、债务分割方案，其偿债能力也有一定保障。
3、法律上可行性
《公司法》对分立有明确的实质性和程序性规定，##公司分立也符合本公司《章程》的约定。
三、分立的总体思路 ㈠分立方式
采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司，名称为“########集团######”（以下简称“####公司”），依法办理设立工商登记。
㈡分立X围
1、现有的电石厂资产
2、实业公司的安达车队和气体部 3、明溪石灰石矿
WORD.
4、控股的####公司 ㈢注册资金分立
1、分立前，##公司工商登记注册资本 35204万元。2006年1月13日省国资委颁发的国有资产产权登记证，登记实收法人资本为53163.50万元。
2、分立后，派生分立的公司注册资本金 万元（以省国资委产权登记为准）。
㈣业务分立
##公司“生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、气体产品，经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务”划归派生分立公司。危险品运输、明溪石灰石矿、####公司业务划归派生分立公司的下属公司（企业）。
四、资产、负债、权益分割的方案 ㈠原则
1、实际发生原则
即分立前属于电石生产线的资产和负债由分立后的####公司承继，其它为电石生产线生产经营服务的公共资产及相应的负债也由分立后####公司承继。
2、配比原则
WORD.
对资产、债务的划分原则上按不高于原##公司现有资产负债率配比分割。
3、比例划分原则
无法按实际发生或配比原则划分的按销售收入比例进行划分。 4、其他原则
⑴坚持公平、公正、公开并兼顾效率；
⑵充分考虑不同当事人的权责平衡，并注重保护债权人的利益；
⑶充分考虑分立后####公司未来的发展； ⑷注重历史因素，妥善处理历史遗留问题。 ㈡具体资产分割（时点：2006年5月31日） 1、资产（含债权）分割
划入####公司资产负债表中的流动资产和固定资产项下的应收账款、其他应收款、存货、待摊费用、固定资产和在建工程，以公司目前电石厂内部报表为基础，按电石生产线实际占用和产生原因逐项分析划分。货币资金根据资产负债率需要划分。分割到####公司总资产142,642,336.84 元，具体为：
流动资产39,924,575.48元，其中应收帐款净额 5,919,716.54元，存货净额30,871,543.42元，待摊费用726,864.54元，内部结算存款1,221,520.14元；
WORD.
长期投资2,823,306.28元； 固定资产99,894,455.08元。 2、土地使用权分割
按电石生产线目前占用的实际土地面积划分。电石厂地块（含部分被合成氨生产线占用等）土地证登记面积37.53万平方米(即563亩),其中电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米，暂按25万平方米分割给####公司，最终以土地办证重新测量为准。
3、无形资产分割
商标使用权等无形资产未进行评估，账上不体现分割。但“斑竹牌”商标、##品牌等无形资产，按分立时的实际使用状况，由##公司和####公司共同使用、维护。
4、债权处置
分割给####公司的债权，即应收帐款5,919,716.54元，及其它应收款1,184,930.84元，由####公司享有，并由####公司负责清欠。
㈢债务分割和处置 1、债务分割
划入####公司资产负债表中的流动负债项下的应付账款、预提费用和其他应付款按实际产生原因逐项分析划分；应付工资和应付福利费按目前电石厂内部报表挂账数划分；未交税金和其他未交款
WORD.
按销售收入比重划分。
分割到####公司流动负债77,217,361.14元，其中应付账款13,182,095.55元，其他应付款609,362.88 元，预提费用405,295.56 元，应付工资357,580.50元，应付福利费395,713.20元，未交税金1,221,644.50元，其他未交款45,668.95元，内部借款61,000,000.00元（根据资产负债率需要划分）。
划入####公司资产负债表中的长期负债项下的专项应收款按实际挂账原因分析划入，长期负债合计1,690,254.00元。
2、债务处置
根据《公司法》规定，经公告及与债权人协商一致，分立后两个公司按债权、债务分割方案各自承担自己债权、债务，即分割给####公司债务，由####公司负责清偿。并分别对公司分立前的债务承担连带责任。
㈣所有者权益分割
按以上项目确定####公司的资产和负债后，参考目前##公司账面资产负债率，按55%的资产负债率水平确定所有者权益，相应调整流动资产中的货币资金和流动负债中的内部借款。
确定的所有者权益中按2006年1-4月电石生产线产品的损益计入本年利润，差额列入实收资本。
五、人员分流
WORD.
电石生产线模拟运作期间（截止2006年6月）人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，在岗1066人。其中在岗人员具体分布为：原料车间258人，电石车间352人，成品车间73人，气体车间（安达车队）116人，维修车间123人，机关（含供销、质计、管理等）136人，####公司4人，明溪石灰石矿4人。
按照“人跟资产走”和“有利于电石生产线生存和发展”的原则，以电石厂模拟运作期间实际在岗人员为基础，####公司定员800人。即：
㈠电石生产线离退休人员继续由##公司管理、支付费用； ㈡内退128人交由##公司管理、支付费用；
㈢实际在岗人员1067人中，####公司承继800人的劳动关系， 其他267人由##公司负责安置分流。
分立前##公司的用工权利和义务由分立后的##公司和####公司承担。分立后的用人单位可依据其实际情况，与拟聘用的原##公司职工，遵循“平等自愿、协商一致”原则，变更原劳动合同。
六、派生分立后####公司的规X运作
派生分立的####公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规X法人治理结构运作，具体为：
㈠工商登记
公司类型：##公司（国有独资）
WORD.
公司名称：########集团###### 公司住所：####市工业中路43号
经营X围：生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其他化工产品；经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。
公司注册资本： 万元 出资人：########集团公司
出资方式：实物、土地使用权及货币 ㈡组织结构
董事会：公司设董事会，成员5人，其中职工董事1人。董事由########集团公司委派或指定，其中职工董事由职代会选举产生。董事会设董事长1人（法定代表人），由########集团公司从董事会成员中指定。
经理层：公司设总经理1人，副总经理2-3人，由董事会聘任或解聘。
监事会：公司设监事会，成员5人，其中职工监事2人。监事由########集团公司委派或指定，其中职工监事由职代会选举产生。监事会设主席1人，由########集团公司从监事会成员中指定。
内部管理上，压缩原##公司三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。
WORD.
㈢基本管理制度
####公司基本管理制度依托原##公司管理制度，并按照现代企业制度要求，结合自身业务特点进行修订。各项管理在##公司合成氨生产线重组前或重组后仍由########集团公司控股，相对集中统一，一些可以采取委托管理的，实行委托管理。##公司三块资产重组完成后，实行真正独立运作。
1、人事、劳动用工、分配制度
按照国家法律法规，比照##公司，制定独立的人事、劳动用工、分配制度。####公司实行自主劳动用工管理、人事调配和自主分配。
2、财务、会计制度
按照《会计法》和会计制度，参照##公司基本制度，制定财务、会计管理制度。####公司实行相对独立财务、会计管理。
3、安全生产、经营管理制度
依据《安全生产法》和《清洁生产法》，利用现有生产经营管理制度，严格抓好安全生产和环保工作。危险品生产经营依法办证。生产经营工作独立开展。
4、行政后勤、消防保卫管理
为充分调动资源，减少开支，####公司行政后勤、消防保卫工作委托##公司代管。
七、分立工作程序和工作计划
WORD.
㈠成立电石厂模拟独立运作和分立工作机构。 领导小组： 组长：
成员： 工作小组： 组长： 成员：
㈡编制派生分立方案，年6月25日前完成。
㈢公司总经理办公会、董事会研究分立方案并形成决议，年7前完成。
㈣分立方案报########集团公司、省国资委研究批示。 ㈤批复后，在########集团公司指导下，##公司和####公司（筹）签订分立协议；####公司制订公司章程并报批。
㈦按批复分立方案分割财产，并编制资产负债表及财产清单。 ㈧分立方案批复之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
㈨办理公司变更登记或设立登记并进行公告。
㈩办理房产、土地等相关过户手续，办理安全生产许可证、排污许可证等。
WORD.
########集团####化工##
####x年七月十二日附件三：
辅体、辅业（子公司）分离改制总体方案
根据中央、省、####集团关于国有大中型企业主辅分离辅业改制的精神，########集团####化工##公司（以下简称“##”）围绕既定的“以资产重组，带动产权制度改革、重组合成氨生产线资产和电石生产线资产，带动##分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁、实现全面彻底改革，寻求生存、发展”的改革总体思路，加快实施“合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业以多种方式分块搞活搞好”的分块突围”战略。
##下属辅体（机械厂、物业公司、运输处）及子公司〔实业公司（经贸公司）、建筑公司、安装公司（维修中心）、永达公司、供销公司、山华监理公司、安达车队、明溪石灰石矿、####公司〕应采取多种方式，进行产权制度改革，逐步理顺##与各辅体子公司的关系并按“有所为有所不为”的原则，实现产权多元化和国有资本有序退出，尽快建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度，特提出以下改制方案：
WORD.
一、##辅体和辅业的基本概况与资产状况
##已对辅体和辅业进行内部清产核资和改制意见征求工作。其##华监理公司和经贸公司的前置性改制方案已在4月份上报####集团。山华监理公司改制分流的审核意见已批复，待####集团相关部门组织中介机构进行清产核资、财务审计、离任审计、资产评估工作。
㈠企业基本概况
1、机械厂（辅体，非法人单位）
机械厂始建于1971年，下设金工、铆焊、铸造、综合等4个车间，现已发展成为以化工设备的非标设计、制造安装为主的综合性机加工企业，年机加工量可达1000吨以上，非标结构件年加工量可达1500吨以上，各类铸件年产1500吨以上，各类钢桶年产量可达15万个以上。
资产状况：
账面总资产2548.13万元（不含土地资产），其中流动资产2111.04万元，固定资产437.09万元；总负债1753万元，其中流动负债1753.04万元；净资产795万元。
2、物业公司（辅体，非法人单位）
物业管理公司（以下简称“物业公司”）的前身为####化工总厂生活服务处，1998年11月，根据##转换企业机制的要求，由生
WORD.
活服务处和各生产厂的行政科、总厂教委的幼儿园等单位重组而成。
物业公司现设置4个职能科室：综合办、房管科及房产交易所（二个科室合署办公）、社区服务科、幼儿园（含托儿所）。主要负责房产管理、房屋及公共设施建设和维修、水电气安装和维修、公积金管理、煤气站及设施维护、计量收费、房产交易、房产办证；生活区及部分协议管理厂区的绿化、花卉、卫生管理，社区精神文明及共建，社区治安、爱国卫生，3个社区居委会的管理协调以及氨厂、电石、有机厂食堂、集体大楼、澡堂的管理，节日物资采购发放和幼儿保教工作等。
资产状况（物业公司财务核算2006年已并入##公司本部，其资产仅指现管理的房屋、道路和构筑物，自用存货，资产中）：
账面总资产511.97万元（不包含土地资产），其中流动资产36.60万元，固定资产475.38万元；总负债217.29万元，其中流动负债217.29万元；净资产294.68万元。
3、运输处（辅体，非法人单位）
公司运输处（以下简称“运输处”），是于1979年随着##生产经营规模的不断扩大，运输业务量的与日俱增，由科级建制改为处级建制。
运输处现设置4个科室（队）：综合办、汽车一队、汽车二队、
WORD.
维修队。主要承担##公司内部生产原料（如小块煤、粉煤、型煤、碳化煤球、焦丁等）的盘运，生产过程中部分工业废渣废料垃圾的外排运输，以及石灰石、石英沙等生产原料的运输任务。同时兼承担公司内部所有运输车辆的维护检修任务（二类A 级资质）。
资产状况：
账面总资产340.66万元（不包含土地资产），其中流动资产50.52万元，固定资产290.14万元；总负债52.49万元，其中流动负债52.49万元；净资产288.18万元。
各种作业车辆65台，其中可承担厂内外运输任务的，由交警部门核发牌证的5.5吨自卸车32台，5吨平板货车2台，小车3台（其中两台已达到或超过报废年限）。同时还有只限承担厂内运输使用的，已办理报废的5吨、8.5吨自卸车23台。未到报废年限的5.5吨自卸车4台，装载机2台。将于2008年、2009年报废的车辆各10台，将于2010年、2011年报废车辆各5台。
4、实业公司（法人单位）
##实业开发公司（以下简称“实业公司”）是由原##总厂劳动服务公司系统（原总厂劳服公司，氨厂、电石厂、热电厂、有机厂等几家服务站）更名重新组建，组建时间为1997年1月6日。现法人代表、经理陈清江。工商登记企业性质：集体所有制；主要经营X围：化工产品、化工原料、化肥、农副产品、仪表电器、三废
WORD.
产品、医药用氧、化学危险品、劳务、设备维修、劳保用品、计算机、日用百货、服装销售、服装加工等。实业公司成立以来，主营业务收入相对稳定，经营业绩保持增长势头，但由于兴建硫化工厂及对外投资等原因，历史包袱较沉重（不良资产达644万元）。因此，流动资金紧缺，严重制约实业公司生存和发展。
经贸公司为实业公司下属的独立法人企业（原##总厂生活服务处创办）。其基本概况体现在已呈报####集团的改制报告中。
⑴资产状况
账面总资产1518.40万元，其中流动资产1087.84万元，长期投资388.96万元，固定资产41.60万元。资产存在主要问题：
①其他应收款挂##供销公司债权转让153.32万元，陆阿青已诉讼欠款6.62万元，硫化工厂383.27万元，瑞云洞蛇园借款0.70万元计543.91万元将形成坏账损失。
②长期投资挂##供销公司投资10万元，瑞云洞蛇园投资20万元，三元顺发投资2万元，顺达养殖场8.5万元，硫化工厂60万元计100.50万元将形成坏账损失。 ⑵股权结构
2005年3月22日，实业公司召开股东会，审议公司利润分配方案及增加注册资金。
①将实业公司未分配利润201万元分配给####化工总厂（##
WORD.
公司）171万元分配给实业公司。30万元转增实收资本。
②将盈余公积30万元分配给实业公司转增实收资本。 资本转增后，实业公司实收资本为510万元，其中：####化工总厂（##公司）法人资本为275万元，占53.92%，实业公司集体资本235万元，占46.08%。
2005年3月30日请####市立信会计师事务所进行验资，出具了验资报告。
5、建筑公司（法人单位）
##建筑工程公司（以下简称：“建筑公司”）是由原####化工总厂出资，于1993年注册成立的工民建四级资质等级的企业。1997年####化工总厂“三产”重组时，划归实业公司管理。2002年4月晋升为房屋建筑工程施工总承包三级资质企业。现有在岗职工25人、厂退职工5人。其中：已取得各项专业技术职称人员24人，专业技术人员中已取得项目经理##书11人。现法人代表、经理颜明生。工商登记企业性质:集体所有制。经营X围: 土石方、装修装饰、钢结构、建筑防水、防腐保温等五项三级专业承包施工。建筑公司成立以来，强化管理，规X运作，在确保完成厂内业务的同时，努力开拓外部市场，经营业绩稳步提升，工程质量荣获建设部、####市建委质量监督部门的认可。
⑴资产状况和经营状况
WORD.
截止到2005年12月31日建筑公司账面的总资产2453.68万元，其中固定资产原值101.93万元，净值40.27万元。所有者权益885.24万元。建筑公司自成立到2005年，累计实现工程结算收入17574.30万元，工程结算利润1248.07万元，实现税后净利润284.45万元。
⑵股权结构
实收资本660万元。其中：##法人资本金466.50万元，建筑公司法人资本金103.5万元，实业公司法人资本金90万元。
6、安装公司（法人单位）、维修中心（非法人单位） ####化工总厂设备安装公司（以下称“安装公司”）是由##公司机械厂组建于1986年，1992年经省建委审定批复为“化工建筑安装三级企业”。1997年和省电建####分公司（热电厂创办）合并，保留设备安装公司名称。2000年经省建厅审批为“机电设备安装工程专业承包三级企业”；2004年4月根据《########集团####化工##公司董事会关于机械厂与维修中心分立的决定》（##公司董[2004]13号），##公司设备维修中心（以下称“维修中心”）作为##公司下属的非法人单位与安装公司实行一套领导班子管理。安装公司现法人代表于荣明，经理（含维修中心）周德妙。现有在册职工31人（其中：厂退职工3人）；取得项目经理##书：二级4人、三级3人。维修中心现有职工119人。安装公司工商登记企业性质：
WORD.
集体所有制；经营X围：机电设备、压力管道、起重机安装和防腐保温等；维修中心：主要承担##公司检修、抢险、单位大修、临时性检修及技改安装项目等。
⑴维修中心资产状况
账面总资产149.08万元，其中流动资产80.42万元，固定资产68.66万元；总负债28.81万元，其中流动负债28.81万元；净资产120.28万元。
⑵安装公司资产状况
①1996年3月27日由####市审计师事务所验资证明，注册资本金叁佰万元。其中：固定资产225万元，流动资本75万元（以上资本在组建时均为虚拟）。
②账面总资产2659.81万元，其中流动资产2332.41万元（债权累计29.55万元可能形成坏账），固定资产327.40万元（虚列225万元不实）。账面总负债2337.97万元，其中流动负债2337.97万元；所有者权益321.84万元。
7、永达公司（法人单位）
##永达公司（以下简称“永达公司”）是1997年组建的独立法人单位，永达公司成立至今仍实行“一套人马、两牌子”运作，即：永达公司、##公司驻##办事处合署；现法人代表、经理王先教；现有在册职工9人（其中：2人为##公司厂内退养职工）；工商登记企
WORD.
业性质：集体所有制；经营X围：批发五金交电、建筑材料、饲料、润滑油、办公用品、化工产品、二氧化碳等气体。
⑴股权结构
永达公司注册资本金为人民币70万元，即：实业公司出资42万元（集体资本出资，原始投入10万元，永达公司盈余公积转增资本金20万元，实业公司追加投入12万元），占出资额60%；##公司出资28万元（国有投资）占出资额40%。
⑵资产状况
账面总资产187.73万元，其中流动资产172.68万元(应收账款56.75万元可能形成坏账)，固定资产15.05万元。账面总负债37.47万元，其中流动负债37.47万元；所有者权益150.26万元，其中实收资本70.00万元。
8、供销公司（法人单位）
####省######供销##（以下称“供销公司”）于1995年5月2日登记注册，由原####化工总厂（现为##公司）和####化工总厂劳动服务公司（现为实业公司）共同出资设立，注册资本金500万元，其中：####化工总厂出资490万元，####化工总厂劳动服务公司出资10万元。现法人代表、经理陈鸿义。
供销公司成立后，由于私自对外担保贷款971万元，于1999年底，分别被中国银行####省分行、中国银行####市分行、####省
WORD.
兴业银行####市分行、中国农业银行####市三元支行、####市城市信用合作社起诉，导致公司停止经营至今。但营业执照照常年审（仅限清理债权债务，不得经营）。
资产状况：
总资产为536.47万元，实际可能变现的只有约13万元；负债账面总额为62.90万元，其中应付账款45.83万元。尚有##资氮集团公司甲醇款46万元，##焦化##货款10万元，顺昌奥华公司2.43万元等应付账款58.43万元未入账，实际应付账款为120.33万元。加上其它应付款6.53万元（其中4.85万元为职工上交的风险金），应交税金13.07万元，其它应交款2.02万元，实际负债总额为142万元；由于公司原经理及财务负责人擅自决定为梅列化建公司提供贷款担保，经法院判决，公司应负连带清偿责任金额达1002.4万元（含贷款本金、利息和诉讼费）。
9、安达车队（法人单位）
##安达车队系##电石厂劳动服务公司于1997年成立的具备独立法人资格的专业从事化学危险品运输的车队，工商登记企业性质：集体所有制；其后划归实业公司管理。现共有运输车辆11部，其中罐车2部，分别从事氨水、食品二氧化碳的运输。车队位于##电石厂，占地约10亩。2006年5月1日##电石厂模拟法人运作后，安达车队从实业公司又划归电石厂，并入电石厂气体车间管理。目
WORD.
前安达车队法人代表为实业公司副经理赵晋平（尚待公司董事会变更）。安达车队2006年5月末共有正式职工12人，另有临时工13人。
资产状况：
账面总资产124.35万元，其中流动资产13.38万元，固定资产110.97万元。账面总负债70.51万元，其中流动负债70.51万元；所有者权益36.95万元，其中实收资本30万元。
10、明溪石灰石矿（法人单位）
##明溪石灰石矿（以下简称“明溪矿”）成立于1987年7月，位于明溪县城关乡王桥村，占地面积73344.26平方米，使用权限50年，估价354.26万元。现法人代表洪国雄；注册资金108万元；经营X围：石灰石开采、加工；工商登记经济性质：集体所有制；现有在册职工4人。
明溪矿已向####市国土局办理了十年期限的采矿权证。但矿山界内储量为925万吨石灰石应交的187.37万元的权价款只交了673700元。其余的120万元应在今后的4年中分4次交清。
2005年2月22日，##公司董事会（##公司董[2005]4号）决定，明溪矿由电石厂承包经营，承包期限6年。
2005年3月10日，##公司与电石厂签订《明溪石灰石矿经营承包合同》。4月8日电石厂与明溪石灰石矿签订《明溪石灰石矿经
WORD.
营承包合同》。目前双方均按合同条款进行运作。
资产状况：
账面总资产531.19万元，其中流动资产144.90万元，固定资产251.88万元，无形资产134.41万元。账面总负债541.48万元，其中流动负债541.48万元；所有者权益-10.30万元，其中实收资本108万元。
11、####实业公司（法人单位）
##########实业发展公司（以下简称“####公司”）系##公司和##电石厂职工集资及##东石电厂共同出资举办的合资企业，总投资1066万元（存有虚拟成份）。股权比例为##电石厂职工集资占49.09%，##东石电厂占28%，##公司占22.91%。位于##东石镇后湖第三加工区，占地面积29.98亩。1994年底建成投产。
####公司现法人代表王俊。####公司2006年4月末共有员工17人其中##职工4人。2005年1月该公司实行承包经营，承包期限3年。
####公司溶解乙炔装置能力为：年产溶解乙炔400吨。 资产状况：
账面总资产1208.72万元，其中流动资产251.44万元，固定资产932.02万元（未按规定提取折旧），无形资产25.26万元。账面总负债48.94万元，其中流动负债48.94万元；所有者权益
WORD.
1159.98万元，其中实收资本1184万元。
WORD.
㈡##辅体、辅业（子公司）主要概况表
截止2005年12月31日（财务年报） 单位：万元
现有职工数 单位名称 在岗 厂退 时间 资本 （股权比例） 设立 注册 企业性质 原资产 净资产 经营收入 利 润 收款 备 注 2005年 2005年 三年以上应重大事项 物业公司 119 72 1998 0 非法人 203.39 294．68 89.01 -99.44（内部） 0 运输处 104 22 1979 0 非法人 118.57 17 832.89 -5.57（内部） 0 05年内部机加量机械厂 200 54 1986.12 0 非法人 2655.24 795.09 59.99 -307.97（内部） 34.85 1920万元 实业公司 70 14 1997.1 510 集体:##占53.9%待认定 1347.74 169.19 5973.88 26.77 153.32 其中：经贸公司 0 0 1993.1 60 集体：（待认定） 44.03 17.20 261.87 1.43 4.9 建筑公司 24 5 1993 660 集体:##占70.68%实业占29.32% 2453.68 40.27 2883.60 28.17 835.65 安装公司 27 3 1997.1 300 集体:非法人（待认定） 2185.32 331.98 2025.43 5.22 486.29 维修中心 119 2004.4 0 非法人 144.66 118.71 345.81 -8.64 22.12 WORD.
####公司 15 1 1996.9 50 ##公司:##占90%实业占10% 89.98 0.35 39 5.59 35.19 ####公司 7 2 1993.11 110 ##公司：##公司占40%实业公司占60% 218.96 15.76 1293.01 0.21 25.65 供销公司 1 3 1995.5 500 ##公司:##占98%实业占2% 停业 327.63 ##X矿 5 1987 108 集体（国有控股） 389.11 94.35 132.53 -4.98 2.18 943.90(合资:##占72%（其中：电石厂职工股####公司 4 1 1994.6 518 占49.09%）##东石供电公司占28% 旧) 945.81 未提折318.30 27.95 47.18 安达车队 12 0 1997．9 30 集体：（待认定） 128．27 61．11 137．07 0．46 0 WORD.
最终的资产状况以中介机构与####集团认定为准。 二、改制分流应遵循的原则
㈠有利于国家，有利于企业，有利于职工。以深化产权制度改革为核心，建立健全企业法人治理结构;
㈡正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，一企一策，分步实施，成熟一个改制一个，确保稳定；
㈢实施辅体、辅业改制与##公司产业结构调整、主业资产重组结合。有进有退、有所为有所不为，辅体、辅业中的国有资产有序退出。
㈣实施改制分流要依法进行，规X操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务;
㈤改制方式优先考虑内部职工（含管理层）的入股方式，其次考虑挂牌上市拍卖，引进外部战略投资者。若前两种改制方式都不可能的情况下，则考虑该改制单位停业清盘; 对国有资产难以一次性退出的企业，经协商和依据政策规定，国有资产可分三年内退出，但暂保留的国有资产享有股权。
㈥改制为非国有或非国有控股的企业的职工一律置换身份，按
WORD.
相关规定给予补偿金，竞争上岗到新单位后与新单位重签用工合同;为避免资产变现的困难，鼓励职工自愿入股改制企业，成为股东。
㈦改制后的企业与原主体除产权关系外，不再具有行政隶属关系。享有全面的生产经营管理权。各改制单位的党、工、团等关系按“属地管理”原则，移交企业所在地管理。
㈧新公司的设立必须遵循《公司法》，并建立法人治理结构和现代企业管理制度。
三、关于主辅分离辅业改制过程中的总体思路及相关政策 ㈠主辅分离、辅业改制过程中资产处置
根据《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕268号）的规定，在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制X围企业的资产处置，按照国经贸企改〔2002〕859号文件及有关配套文件的规定执行。
1、净资产确认
⑴按《省国资委所出资企业改制工作程序》（闽国资企改〔2006〕78号）、《国有企业清产核资办法》（国资委第1号令）、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号）及其它相关规定做好清产核资、财务审计和资产评估，确认净资产额。其中改制企业可参照
WORD.
《关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企〔2006〕23号文）精神，对应发未发工资积极予以清偿，对工资基金结余应转为资本公积金，其可用于职工经济补偿金及符合国家政策规定的改革成本支出。
⑵通过清产核资，财务审计，资产评估等过程核销企业多年历史形成的呆坏账与不实投资，参照《中央企业账销案存资产管理工作规则》（国资发评价〔2005〕13号），对应收帐款实行“账销案存”。
2、净资产处置
⑴根据《关于规X国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号文）等政策要求，国有企业改制必须维护职工的合法权益。##公司净资产将优先偿还所欠职工的各类工资、奖金挂账，房改补贴，集资款等。
⑵参照《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕9号），净资产用作下列支付或预留：
①支付解除职工劳动合同的经济补偿金。
②支付为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费。
③预留因改制分流实行内部退养的以及病退、工伤等人员的生
WORD.
活费和社会保险费。
⑶对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式由####集团公司决定。收益优先用于##公司退休人员费用预留。
3、国有企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应按国有产权（股权）上交盈利；因企业亏损而减少的净资产，应按国有产权（股权）给予补足。在改制前企业仍实行年度责任制考核。
㈡主辅分离、辅业改制过程中国有土地使用权处置
##公司的土地已是国有授权经营，各辅体和辅业采用租赁的方式继续使用现有土地。在三年扶持过渡期内改制企业可享受减折优惠。其后按市场化运作，签定土地租赁合同。职工生活用地不收取租金。
㈢主辅分离、辅业改制过程中退休人员的管理
截至2006年6月31日，##公司离休退休干部51人（含“5.12”职工10人）；退休职工2703人；内退职工614人。另预计在岗职工2006年－2010年将退休616人。
1、辅业改制时，要按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》（中
WORD.
办发〔2003〕16号）要求，确定企业退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理的时间表。
2、根据《中央组织部、财政部、人事部、劳动和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》（厅字〔2005〕12号文）精神，国有企业改制为国有或国有控股企业的离休干部的管理服务工作可由改制后的企业负责落实或根据省政府《关于深化产权制度改革大力发展混合所有制经济的若干意见》（闽政〔2004〕9号文）精神，直属####集团公司管理。
3、退休人员在移交社会化管理前，原则上继续由原主体企业实行过渡性管理，设立过渡性管理机构。原主体企业要按照有关规定，落实每个退休职工管理所需经费，做好相关工作。
4、根据社会化管理时间确定，预留过渡期间的现有离退休人员以及期内将要退休的内退与岗位人员的各项管理与企业支付的费用。若提前实现社会化管理，预留剩余的费用可移交社会化管理承接单位。
㈣主辅分离、辅业改制过程中劳动关系的处置
1、企业实施主辅分离改制分流与职工解除劳动关系，执行##公司制定的《关于主辅分离劳动关系处理和经济补偿办法》和《##公司主辅分离职工社保关系接续办法》。
WORD.
2、##公司为省属企业，对企业特殊群体职工劳动关系的处理按《关于处理省属国有企业改制改组中劳动关系若干问题的意见》（闽社〔2002〕文460号）执行，其中涉及劳动合同管理的相关规定，按已修订的闽常〔2003〕21号文及闽政〔2004〕12号文执行。
3、企业工资总额的计算，按《关于工资总额组成的规定》（国家统计局1990年第1号令）执行。为便于计算的统一，企业月平均工资线的确定，以2005年度##公司在岗职工人均工资总额数为基准计算。
㈤改制企业管理层持股处置
1、主辅分离辅业改制过程中，企业管理层参与改制的，按《关于进一步规X国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号文）和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）执行。企业管理者解除劳动关系经济补偿金应按不高于企业月平均工资的3倍标准计发;
2、不得以各种名义低价出售、无偿转让量化国有资产；管理层应当与其他拟受让方平等竞买，并提供其受让资金来源的相关证明，不得向改制企业及主体国有企业借款购置产权，不得以改制企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等；
3、企业内部管理层要取得改制企业绝对控股权的，在履行方案报批手续的同时，主管企业要加强对企业资产转让中涉及管理层
WORD.
受让相关事项的审查，认真履行有关职责，切实维护出资人及职工的合法权益。
4、根据《####省关于建立和完善劣势国有企业退出机制的指导意见》（闽经贸企业〔2002〕60号文），企业法人、职工或自然人认购国有产权，经国有资产授权经营公司(集团公司)同意，可分期支付，但首期支付金额不得低于收购总价的30％，分期支付的总期限不得超过3年。并按实购数调整股权结构。国资授权经营公司对原企业的国有产权变动负有监督管理的责任。
㈥关于改革成本的筹措渠道
##公司富余人员分流，辅体、辅业（子公司）的分离改制需各类职工补偿金、内退职工与离退休职工人员预留费用、房改与集资建房资金补缺等改革成本投入，现估算达1.6亿元以上。其筹措应根据《关于处理省属国有企业改制改组中劳动关系若干问题的意见》（闽劳社〔2003〕460号）、《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》（劳社部发〔2004〕20号）等文件精神执行。
1、企业自行解决。在资产评估认定后，通过净资产、变现资产、转让国有股权、土地使用权等方式多渠道筹措，统一平衡使用；
2、投资主体（省国资委）或授权经营公司（####集团）帮助解决。鉴于##公司目前生产经营的困难、效益不佳，各改制企业在
WORD.
冲销虚拟资产、呆坏账后，资产将有一定幅度的减值，预计改革成本会有缺口，尤其变现难度大，需采取相关措施帮助解决。 3、政府帮助解决。在投资主体（或授权经营公司）采取有关措施后，仍无法解决改革成本不足之时，可由投资主体（或授权经营公司）向省劳动保障厅、财政厅提出申请，政府给予适当补助。
㈦改制过程中##公司的基本扶持政策
1、##公司对各改制单位的扶持过渡期一律为三年。各改制单位在##公司的经营业务按现状逐步过渡到市场化运作，优先不优价（优惠）。
2、妥善处置各改制企业的无形资产评估。同时考虑因现有资产质量不高，所评估后净资产尽可能打折量化给投股不变现的职工。
3、各改制单位的集体资产优先用于置换职工身份的经济补偿金，不足部分由##公司国有资产补足。
4、各改制单位的厂退人员一律划归##公司统一处理和实现过渡性管理。
5、根据《####省劳动合同管理规定》（闽常〔2003〕21号文）的相关精神，因用人单位生产经营状况发生严重困难，依法裁减人员时，固定工解除劳动合同，可加发2个月的经济补偿金；为鼓励职工自愿入股，凡职工在改制企业中所得补偿不变现的，可加发至
WORD.
4个月的经济补偿金。
6、在三年扶持期内，如因企业保级或升级需要，##公司内部退养人员的专业资质(资格)证件，可保证提供相关改制企业使用。
四、各辅体、辅业（子公司）的改制总体方案 ㈠机械厂
1、改制取向：民营（内部管理层相对控股；职工持股；引进战略投资者参股）
按改制要求，把机械厂改制为由管理层及职工控股55%、引进外部资本参股的实体（外部资本未进入时，保留适量国有股，三年退出）。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
根据改制操作程序，待清产核资、财务审计、资产评估后，按股比要求，原机械厂的国有资产以净资产形式折抵职工补偿金，用于职工的身份置换；其余部分拍卖变现或由外部资本购买。
根据改制要求，对机械厂改制的扶持期限为三年。在三年过渡期内，以市场化运作为前提，优先保证机械厂的公司内部业务。
3、职工安置主要方案
对机械厂人员进行招聘重组，现有职工全部解除与##公司签定的劳动合同，进行身份置换。职工可采取双向选择，在自愿的基础
WORD.
上，重新与改制后的新公司签定劳动合同。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制，要建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，加大技术和产品研发投入，争取融入####市汽车配件产业链，充分发挥区域优势，优化资源配置，拓宽经营渠道，做强做大机械厂。
5、需协调解决的主要问题
⑴为充分发挥机加工的能力，在质量和价格有保证的情况下，##公司要优先保证机械厂的业务。
⑵由于机加工业务与管理需要，场地占用面积大，在土地承租等方面应给予扶持性优惠。
㈡物业公司
1、改制取向：民营三级物业管理公司（内部职工股） 随着国有企业改革的深入，后勤辅体分离势在必行，也符合中央经济体制改革和国企改革的大方向。因此，最彻底的改革方案就是主辅分离，物业公司脱离##主体，成立具有法人地位和物业管理资质的公司，实现民营化。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
根据《####省人民政府关于分离国有企业办社会职能的通知》（闽政〔1999〕8号文）精神：
WORD.
⑴居委会应正式移交当地政府管理。
⑵幼儿园、托儿所应按“以生养园、养所”的原则，实行有偿服务，采取多种形式办学。
⑶为职工生活服务的水、电、气供应系统必须实行一户一表计量，统一纳入城市规划系统，由当地供电、供水、供气部门负责改装电表、水表、气表，统一收费（或委托物业公司代收费）。户外线路改装工作和经费由供电、供水、供气部门负责，逐年改装到位。户内电、水、气表和线路改装工作和经费由户主负责。为生活住宅区单独供电的变压器等供配电设施移交供电部门负责管理和维护。
⑷现有企业负责转播的闭路电视等生活设施应比照水、电、气供应方式处理。
在上述社会化生活服务X畴剥离后，物业公司可将现有固定资产中可用于物业管理经营的国有资产以净资产的形式折抵物业公司现有职工补偿金，实现国有资产一次性全部退出。
根据《####省物业管理条例》（草案）精神，考虑到##社区较分散，应以沙溪河为界分为二个物业区域，各按500M配置物业管理用房。物业公司可优先选址。
除##原生活区外，原由物业公司服务的##厂区卫生、绿化项目和区域仍由物业公司进行服务，各单位与物业公司签订服务协议。
##公司现有的道路，档墙等公益设施可委托物业公司代管，其
2
WORD.
维修、维护费用由资产所有者及使用者共同分摊。
3、职工安置方案
原物业公司职工实行全员身份置换，即与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新公司签定劳动合同。
职工采取双向选择，在自愿的基础上，以合伙制或参股形式出资筹措公司的注册资本金和流动资金。职工出资自愿留下并受聘于新公司的员工，应当按照职级所规定的额度缴交入伙或参股新公司的资金份额。本人身份置换的补偿金抵拆入伙或入股份额不变现的资产，物业公司可优先选址。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制，按照《物业管理条例》的内容、规定，作好##公司职工居住的社区物业及相关服务，同时向外扩展，实现外接物业“零”的突破；通过资本结构的调整，优化资源，实现多元化经营，尽快实施和壮大与物业管理相关的配套项目；力争在“十一五”成为####市有实力的物业管理公司。
5、需协调解决的主要问题
⑴水和电的问题。由于水电网络存在容量不足，干线老化，跑冒滴漏严重等现象，水电费收不抵支的现象长期存在，且数额巨大。生活区实行社会化管理后，公共区域的差额应有支付单位。
⑵关于落实闽政〔1999〕8号文事宜，必须先行解决，否则物
WORD.
业公司难于协调与管理。多年来，由于各种原因，该文件精神始终不能落实到位。应提请政府给予落实。
⑶关于幼儿园与托儿所问题。与物业公司脱钩，实现民营化。幼儿园与托儿所职工进行身份置换发给补偿金。现办园（所）的场地，以国有资产的形式承租给办学者，在三年过渡期内的租金可优惠。
⑷##公司原存于####市城市住房基金管理中心的出售公有房资金，扣除上缴国库及房改房维修基金后，可用于职工住房工龄补贴的金额为1284.07万元。到目前为止，已发放3709人，计996.48万元，尚有2700多人未发放，现存资金余287.89万元，经预测尚差工龄补贴资金约450万元，应在改制中变现一次性解决。
⑸由于历史原因，##以临时性房屋名义搭建的楼房较多。在改制中，经评估仍可继续使用的，政府相关部门应给予办理永久性房产证。
⑹##应在物业分离时出台关于物业管理有偿服务及维修基金提取的相关规定。其中涉及到历史遗留问题处置的，相关部门应提供政策性支持。
⑺关于企业职工集资建房资金缺口处理办法。##公司自1999年开始实行职工集资建房，共建设1535套，总建筑面积11.3万m,合计投入资金92967436.35元，目前回笼资金 86926176.65元，
2
WORD.
缺口资金达6041259.70元。
①资金缺口的原因
集资建房建设始于1999年，建设期间，各种建筑材料及人工费用增长幅度较大，加上集资房建设中公共设施如道路、下水道投入较大，建成后，职工缴款均按####市政府规定的价格执行，造成实际造价与职工缴纳不平衡，形成资金缺口。
②采取补缺的办法 a.出售架空层
根据##公司〔2004〕43号文件，有架空层的集资房，其架空层分隔后，出售给住户。目前有架空层分隔400间，预计可出售回笼资金 460万元。扣除分隔房间费用100万元，三年内按60%出售率，预计可回笼资金为216万元，其余40%归物业公司管理，今后出租或出售，其收益用于弥补社区或集资房维修基金。
b.店面租金
现有下洋热电2幢、二村29幢底楼建有店面10间，接目前租金每月可收回租金1.12万元.全年租金收为13.4万元。以三年为限补缺，可筹集40万元。其后各年收入用于弥补社区或集资房维修基金。
c.企业补缺
为解决集资建房剩余资金的缺口，在企业改制中，以##公司现
WORD.
有的企业职工福利费余额给予支助。
㈢运输处
1、改制取向：民营化（管理层相对控股、职工持股）。 随着##公司改革改制的不断深入，运输处现行的体制、机制以及车辆装备已难以适应市场经济的需求。因此，最彻底的改革方案就是主辅分离，运输处脱离##主体，成立具有法人地位和资质的专业性运输公司，实现民营化。管理层与职工持股合计超过51%，##公司国有股在三年内逐步退出。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
将现运输处的资产以净资产的形式折抵给运输处职工，折抵后资产余额部分可分三年退出，也可变卖给职工或外来投资者。
根据改制要求，对运输处的扶持期限为三年。在三年过渡期内，以市场化运作为前提，优先提供##的运输业务。
3、职工安置方案
对运输处人员进行招聘重组，以净资产置换原运输处职工身份，即与##公司解除劳动合同关系，发给经济补偿金。职工可采取双向选择，在自愿的基础上，重新与改制后的新公司签定劳动合同。本人置换身份的补偿金抵拆入伙或入股份额。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制，近期要立足##公司的业务，尽快转型为现代物流企
WORD.
业，积极应用现代信息技术实现管理创新。将新公司的供应物流、售后物流等服务功能由当初的简单的运输稳步扩展到仓储、配送及附加服务，并依托新公司衍生第三方物流业务，做强做大新公司。
5、需协调解决的主要问题
⑴可考虑成立##物流公司，整合##现有各单位的运输工具（车辆）。在市场化运作的基础上，实行总承运，如倒班车辆、厂内物资配送等业务的总承包。
⑵由于车辆停放与管理需要，场地占用面积大，在土地承租等方面应给予扶持性优惠。
⑶在运输处与电石厂达成共识的基础上，可考虑运输处与安达车队合并重组。
㈣实业开发公司（经贸公司）
1、改制取向：实业公司与经贸公司分离，均民营化（职工持股、管理层相对控股）。
经贸公司的资产较清晰，业务良好；实业公司历史遗留问题多，两个公司分离，有利于改制的进行。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
按改制操作程序，待清产核资、资产评估、财务审计后，实业公司（经贸公司）国有资产一次性全部退出；按 “优先不优价”的原则，保留现有实业开发公司厂内业务（劳务用工、劳保用品供
WORD.
应、及参与“三废”品经营），扶持期限三年。白炭黑生产装置承包期五年，按承包协议履行。
经贸公司的改制，按原已上报的方案进行。 3、职工安置方案
现有在册全民所有制正式职工66人（不含厂退17人），集体所有制正式职工8人，实行全员身份置换，即与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新公司签订劳动合同。实业公司（经贸公司）可用评估后的集体净资产支付职工补偿金，不足部分再由国有净资产支付，改制后原正式职工可按新公司规定购买股份。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制，利用承包白炭黑生产线的契机，整合供产销业务，加强财务基础工作，进一步完善公司内部经营机制和分配机制，优化资源配置，拓宽经营渠道，防X市场风险，确保新公司成为工贸相结合，与##公司各生产单位结为战略伙伴的公司。
5、需协调解决的主要问题
⑴由于历史诸多原因，实业公司存在虚拟投资，投资失误，经营性呆坏账较多等复杂问题，应通过清产核资、财务审计、资产评估，给予夯实。
⑵硫化工厂债务问题，实业公司在硫化厂兴建期间为解决硫化厂建设资金，向市工商银行梅列支行贷款280万元，由##公司予以
WORD.
担保。##公司的担保主体为实业公司，而不是硫化厂。因此，##公司只对实业公司的银行贷款承担担保责任。至于实业公司借款给硫化厂的资金问题，应由硫化厂向实业公司偿还或破产还债时按照法定顺序进行偿还。
⑶经贸公司现为实业公司下属专门从事贸易的企业，并有多种危化品等经营资质，历史形成的影响因素较少。为有利于改革，减少经营性风险，经贸公司应与实业公司分立，其改制方案已呈报集团公司，待批。
㈤建筑公司
1、改制取向：多元化（管理层相对控股、职工入股、国有参股、引进外来资本入股）
按改制要求把建筑公司改制为非国有控股的法人实体（民营企业）；受建筑行业资质管理限制，如果按现有建筑公司三级资质等级重新注册登记，注册资本金不得低于600万元、净资产不得低于700万元。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
⑴按省国资委关于省属国有企业改制相关政策规定，##公司参股的国有资产在规定的期限内（三年）全部退出或适量保留；
⑵按现有结算方式的原则，保留现有建筑公司厂内业务，即：厂内工程造价100万元（房屋建筑、厂房、道路维修等）以下的项
WORD.
目按现行取费标准直接委托给新公司进行施工，扶持期限三年。
⑶建筑公司现有办公场所及施工基地已与##公司签订承租协议，并一次性付款到位，应继续履约至协议期满（2023年）。
3、职工安置方案
建筑公司现有全民所有制在册职工30人（其中：在岗25人，厂退5人）。除厂退职工5人退回##公司外，现有在岗25位职工实行全员身份置换，即与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新公司签订劳动合同。建筑公司可用评估后的净资产支付职工补偿金（正式职工），改制后原正式职工按新公司规定购买股份。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制、明晰产权、规X管理、放开搞活，建立规X的法人治理结构，进一步完善公司内部经营机制和分配机制；拓宽融资渠道，吸收民营资本，加强资金管理，防X经营风险，确保投资收益和资产的保值增值；按三级资质要求，充实施工技术力量和装备，在确保厂内业务份额的同时，积极拓展外部市场，努力提高经济标和技术标编制水平和报价能力，使新公司主营收入稳步提高，取得良好的经营业绩。
5、需协调解决的主要问题
⑴建筑公司是##管理较规X的子公司之一，在承担##生产过程的急、难、险工程中发挥了突击队作用。根据《关于加快建筑业改
WORD.
革与发展的若干意见》（闽建筑〔2005〕64号文）精神，国有建筑企业产权制度改革可以通过多种途径实现主体多元化的股份制企业。但目前省建设厅要求必须一次性实现全民营化企业。由于##建筑公司的作用必须存在，但人员不多，注册资本要求高，国有资本一次性退出困难，为此，呈请####集团公司、省国资委协调年检与注册问题。
⑵另可考虑在####集团内部实行资源性重组、组合。争取资质升级，依托####集团内部市场，扩展社会市场，做大做强。
㈥安装公司（维修中心）
由于安装公司和维修中心已实行统一管理，资产收益不易分割，业务内容相融，故合并统一改制。
1、改制取向：民营化（管理层相对控股、职工入股） 按改制要求，把安装公司（含维修中心）改制为民营化工安装三级企业；管理层相对控股、职工持股（股比另定）。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
⑴按改制操作程序，待清产核资、财务审计、资产评估后，安装公司和##维修中心国有资产一次性全部退出；按现行安装公司结算方式和维修中心工时结算另加税收的原则，保留现有安装公司及维修中心厂内业务（机电设备、压力管道、起重机安装和防腐保温及##公司设备检修、抢险、年度设备大修及技改安装项目），扶持
WORD.
期限三年。
⑵现有安装公司和维修中心的办公场所与工棚，优惠租赁给其使用。
3、职工安置方案
安装公司与维修中心在岗职工一律置换身份，与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新公司签订劳动合同。职工补偿金优先用集体资产支付，不足部分由##公司国有资产支付。改制后原安装公司、维修中心职工按新公司规定购买股份。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制、规X管理、建立规X的法人治理结构，进一步完善公司内部经营机制和分配机制；拓宽融资渠道，吸收民营资本，加强资金管理，防X经营风险；按行业资质要求，不断充实施工技术力量和装备，依托##公司的业务，积极拓展外部市场，做强做大新公司。
5、需协调解决的主要问题
⑴应夯实资产，剔除虚拟与不实投资。
⑵应按照“谁投资、谁所有”的原则，界定集体与国有资产。 ⑶要为改制企业保留资质条件，提供施工资质等人员的证件。保证过渡期内##公司提供的厂内市场份额总工程值不低于1000万元/年。
WORD.
㈦永达公司
1、改制取向：民营化（职工持股）
按改制要求，把永达公司改制为全民营法人实体。管理层相对控股、职工持股（股比另定）。
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
⑴改制前将历年积累的未分配利润，按现有股权进行分配。 ⑵按改制操作程序，待清产核资、财务审计、资产评估后，永达公司国有资产一次性全部退出；##公司按“优先不优价”的原则，保留现有永达公司厂内业务（供应定量的尿素、三聚氰胺产品），扶持期限三年。
⑶撤消##公司驻##办事处建制，其国有资产收回，改制企业可优惠租赁使用。
3、职工安置方案
永达公司现有在册职工10人，其中8名在岗职工中1人为##公司驻厦办副主任。除厂退职工、驻厦办副主任（合计3人）退回##公司外，其余7人全员实行身份置换，与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新公司签订劳动合同。永达公司可用评估后的集体与国有净资产支付职工补偿金。改制后原永达公司职工按新公司规定购买股份。
4、改制后新公司的主要发展规划
WORD.
通过改制，依托##公司的产品，充分发挥永达公司的区位优势和市场营销的优势，不断开发潜在客户，创新经营理念，加强资金管理，防X经营风险，提升销售业绩，成为##公司在海峡西岸经济区和##特区的销售战略伙伴。 5、需协调解决的主要问题
⑴该企业投资较清晰，但经营性潜亏较大，在清产核资中应进行呆、坏账界定报损。
⑵原##投资中以驻厦办房产中的两间折价20万元注资，未获审计、工商批准，应退出进行财务处理；##借款永达公司投资##设立的CO2充装站应界定后处置。
⑶##实业开发公司现为改制企业的控股方，改制后是否继续对其投资可个案处理。
㈧供销公司
鉴于该公司原经理与财务负责人已死亡多年；现存财务、经营等档案资料不齐全，又多年未从事经营活动；清理债权债务十分艰难，可考虑公司营业执照不再年检，由工商管理部门吊销，让其自然消亡。
㈨安达车队
1、改制取向：民营化（职工持股）
按改制要求，把安达车队改制为全民营法人实体。（电石职工
WORD.
持股会、安达车队职工持股）
2、有关国有资产退出意见、过渡性扶持政策
⑴按改制操作程序，待清产核资、财务审计、资产评估后，安达车队原实业公司投入的资产一次性全部退出；
⑵电石职工持股会、安达车队职工出资购买安达车队的资产。 3、职工安置方案
安达车队现有在岗职工12 人，一律置换身份，与##公司解除劳动合同关系，重新与改制后的新企业签订劳动合同。职工补偿金优先用集体资产支付，不足部分由##公司国有资产支付。改制后原安达车队职工按新企业规定购买股份。
4、改制后新公司的主要发展规划
通过改制、规X管理、建立规X的法人治理结构，进一步完善企业内部经营机制和分配机制；拓宽融资渠道，吸收民营资本，加强资金管理，防X经营风险；按气体运输行业资质要求，不断充实力量和装备，优化服务，积极拓展外部市场，做强做大新企业。 5、需协调解决的主要问题
⑴应按照“谁投资、谁所有”的原则，界定集体与国有资产。 ⑵由于车辆停放与管理需要，场地占用面积大，在土地承租等方面应给予扶持性优惠。
㈩明溪矿
WORD.
明溪矿属于矿产资源型企业，根据国办发〔2005〕年60号文要求，改制过程将涉及多种变更手续。同时，矿山目前又处于承包经营期中，生产经营及效益情况均良好。为此，可暂保留国有资产，不改制，继续按承包经营方式运行，待##电石厂按独立法人运作时，其国有资产划归电石厂，结合承包方式的变更与##电石厂同步进行改制。
（十一）####公司
####公司属非国有控股公司，有多个投资主体。2005年##东石电厂已全权委托##方承包经营三年。同时##公司在投资中存在虚拟成份（均为原电石厂的陈旧设备与安装劳务等），为了确保####实业公司有一个稳定的经营环境，可考虑其继续按承包经营方式运行，待##电石厂按独立法人运作时，其国有资产占有部分与##电石厂国有资产同步组合进行改制。
五、改制的程序
参照《省国资委所出资企业改制工作程序》（闽国资企改〔2006〕78号），改制程序为：
㈠由##公司向####集团公司呈报辅体、辅业（子公司）改制的前置性总体方案。批复后全面布置改制工作，具体成立各级企业改制领导小组与工作小组。
WORD.
㈡由##公司统一向####集团提出进行各改制企业的清产核资、财务审计、离任审计、资产评估的申请报告。并配合####集团公司与中介机构开展工作。最终由####集团公司核实资产，界定产权。并将清产核资、审计、评估结果报备省国资委。
㈢编制《企业改制实施方案》。由##公司和各单位针对各辅体、辅业（子公司）特点，按照政策规定与总体方案原则，编制各单位的具体改制方案。改制方案主要包括：企业基本情况、改制的原因和形式、股权设置意见、国有资产处置意见、债权债务处置意见、职工安置方案、改制后企业的管理体制和发展规划，改制工作的组织领导和时间安排，其他需要说明的事项等。
㈣由国有产权持有单位（####集团）牵头组织改制实施方案的论证。重点论证各改制方案中的股权设置，国有资产处置，债权债务处置，职工安置等方案，并及时将论证意见反馈给改制企业，改制企业根据论证意见修改完善改制方案。
㈤各改制企业应将论证修改后的改制实施方案提交所在单位职工（代表）大会或职代会主席团审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案在公示后，需经本单位职工（代表）大会或职代会主席团审议通过（超2/3以上表决通过）。
㈥改制实施方案的报批：各改制企业将职工行使##程序后的改制实施方案报送##公司，经公司确认审核后再报送####集团公司批
WORD.
准。
改制实施方案的报批应报送的材料主要包括：申请书，改制方案，职代会（职代会主席团）审议意见，有关单位或部门的审核意见。
㈦法律意见：根据《关于进一步规X国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号文），企业改制工作须由审批改制方案的单位（####集团）的法律顾问或聘请的律师事务所出具对改制实施方案的法律意见书。
㈧改制实施方案的批准：##公司的辅体、辅业（子公司）的改制方案由####集团公司批准，报国资委备案。改制方案未经批准不得实施。
㈨企业办理有关手续
1、《企业改制实施方案》获得批准后，应当依据《公司法》的有关规定，发布企业改制公告，并协商债务处理办法与签定相关协议。
2、根据《企业改制实施方案》确定的补偿方案，实施职工安置事宜。
3、改制企业凭有关批复文件和产权交易证明等材料，到##公司和####集团等相关部门办理职工劳动关系变更登记；国有资产变动产权登记或注销产权登记；房屋、土地等资产权属变更登记等有
WORD.
关手续。
4、工商登记，成立新的公司（企业）。公司法律事务处协助各改制企业变更工商注册。
六、改制工作的组织领导与时间安排 ㈠改制工作的组织领导
1、##公司成立改革领导小组，成员：
2、##公司成立辅体、辅业（子公司）改制领导，成员：
3、##公司成立改革工作小组
4、各改制单位成立相应的改革、改制组织机构 ㈡时间安排
1、2006年4－5月，召开各辅体、辅业（子公司）改制工作专题动员布置会；各辅体、辅业向##公司书面报送改制意见；以4月30日为基准日，完成企业内部清产核资工作；
2、2006年6月，##公司编制各辅体、辅业（子公司）改制的前置性总体方案，并呈报####集团公司；
3、2006年7－8月，改制总体方案批复；完成清产核资、资产
WORD.
评估等项工作；
4、2006年9－11月，##公司编制《改制实施方案》；####集团公司论证批复《改制实施方案》；
5、2006年12月，全面组织实施《改制实施方案》。
附件：1、##公司关于主辅分离职工劳动关系处理和经济补偿办法；
2、##公司关于主辅分离后员工社保关系的接续办法； 3、##公司关于改制过程职工住房公积金及住房工龄补
贴缴存、转移处理办法。
附件一：
##公司关于主辅分离职工劳动关系处理和经济补偿办法
为深化国有企业改革，维护职工合法权益，妥善安置解除劳动关系的职工，根据《关于处理省属国有企业改制改组中劳动关系若干问题的意见》（闽劳社〔2002〕文460号）、《####省劳动合同管理规定》（闽常〔2003〕文21号）及其它有关法律法规，结合本公司实际情况，提出如下主辅分离职工劳动关系处理和经济补偿办法。
一、在岗职工劳动关系处理和经济补偿办法
WORD.
1、企业改制改组后仍为国有或国有控股企业的，“新企业”可依据实际情况与原企业职工在平等自愿、协商一致的基础上重新签订劳动合同。在这种情况下重新签订的劳动合同视为原劳动合同的变更，企业不支付经济补偿金。改制后“新企业”与职工解除劳动关系时支付经济补偿金按改制前后的连续工作年限合并计算。如果双方协商变更达不成一致意见，原企业依法解除职工劳动关系并支付经济补偿金。
2、企业改制改组为非国有法人控股企业的，原企业依法与职工解除劳动关系并一次性计算支付经济补偿金。对留在“新企业”工作的职工，应按照平等自愿、协商一致的原则，由“新企业”与职工重新签订劳动合同，依法确立劳动关系。今后企业与职工解除劳动关系时支付的经济补偿金按在“新企业”工作年限计发。
3、对从原主体##公司分流进入改制企业的富余人员，原主体企业依法与职工解除劳动关系，并一次性计算支付经济补偿金。并由改制企业与职工重新签订三年以上期限的劳动合同。新合同的签订应在改制企业工商登记后的30天内完成。
4、解除劳动关系的经济补偿金计算方法。按照《关于处理省属国有企业改制改组中劳动关系若干问题的意见》（闽劳社〔2002〕460号文），职工所在本企业的工作年限，每满1年发给1个月平均工资的经济补偿金，工作年限不满1年的按1年计算。原固定工第一次被解除或终止劳动合同，按连续工龄计发经济补偿金。合同制工人和正式列入招工计划
WORD.
的集体制工人，按照职工在本企业的工作年限计发经济补偿金。
5、合同工终止劳动关系的经济补偿金计算办法。改制改组时劳动合同期满，职工提出终止劳动合同，企业依法支付经济补偿金。按照####省有关终止劳动合同支付生活补助费（经济补偿金）的规定，2003年7月14日前招收的合同制职工，经济补偿金工作年限计算到2003年7月14日止，2003年7月14日后招收的职工，劳动合同期满企业不支付经济补偿金。
6、参照《####市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法》（明政〔2003〕79号文）精神，对符合下列条件之一的职工，企业加发2个月的经济补偿金：
（1）市级以上劳动模X；
（2）军烈属，适应期未满的复转军人； （3）夫妻已有一方失业并尚未就业的；
（4）单亲家庭抚养子女或单独赡养无经济来源直系亲属的。 7、职工个人所得经济补偿金，如果需要可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权(股份)或债权。
二、职工解除或终止劳动关系，不予支付经济补偿规定
8、根据《####省人民政府批转省劳动和社会保障厅关于进一步理顺国有企业劳动关系及用人单位做好劳动合同管理工作的意见的通知》精神（闽政〔2000〕266号文），在企业改制中发现下列情形之一者，用
WORD.
人单位可不支付经济补偿金：
（1）、“挂名”、“挂靠”人员； （2）、按自动离职处理的人员； （3）、因私出国（出境）定居的人员；
（4）、依据《劳动法》第25条规定，被解除劳动合同的人员；（即在试用期间被证明不符合录用条件的；严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度的；严重失职，营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；被依法追究刑事责任的人员）
（5）、除依据《####省劳动合同管理规定》（闽常[2003]21号文）第22条第（二）、（三）、（四）款规定外，职工本人提出解除劳动合同的；
（6）、法律或其他法规规定的其他情形。
三、对距法定退休年龄不足5年 (含5年)职工的劳动关系处理办法
9、对距法定退休年龄不足5年 (含5年)的职工，不得解除劳动关系，不支付经济补偿金，确无岗位安排的，实行企业内部退养。
10、根据闽劳社〔2002〕460号文规定，改制改组时内部退养的职工，改制时企业应提留必要的基本生活费和社会保险费。其基本生活费按职工本人内退时前十二个月的平均工资(以工资总额为基数计)的60％计发，但不低于当地城市居民最低生活保障标准。企业按规定继续
WORD.
为退养职工缴纳社会保险费，达到法定退休年龄为止。
11、根据劳社部发〔2003〕21号文规定，职工在改制前已办理内部退养手续的，一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。为此，改制改组前已内部退养（含病退）的职工，其基本生活费仍执行原待遇标准，即分别执行##公司〔2000〕16号和##公司〔2006〕41号文件，按职工的岗位技能工资为基数计发基本生活费。企业应提留必要的基本生活费和社会保险费。
四、对工伤或患职业病职工的劳动关系处理和经济补偿办法 12、对原企业因工负伤或患职业病的职工，按照国家有关规定妥善安置，切实保障其基本权益，依法享受工伤等社会保险待遇。
13、工伤职工在接受工伤治疗的停工留薪期内，企业不得解除或终止其劳动关系，但职工主动提出解除或者终止劳动关系的除外。
14、对经县以上劳动鉴定委员会鉴定伤残程度为1至4级的，保留劳动关系，退出工作岗位，并按####省《工伤保险条例》享受有关待遇；5至10级的，若职工本人书面提出解除或者终止劳动关系，企业可依法解除或终止劳动关系；7至10级且劳动合同期满，“新企业”可不再续签劳动合同而终止劳动关系。
15、5至10级的工伤职工若本人未提出解除或者终止劳动关系的，随企业改制划归“新企业”，由“新企业”安排进岗，工伤职工无正当理由不得拒绝上岗。
WORD.
16、工伤职工解除或者终止劳动关系的，按《####省实施<工伤保险条例>办法》（闽政[2004]12号）第二十二条规定，发给一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。其计算按照####市2000年公布人口平均预期寿命（男72.2岁、女74.1岁）与解除或终止劳动关系时年龄之差和####市2005年度职工月平均工资（1350元/月）为基数计算。
对患职业病的工伤职工，其一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金在工伤职工标准的基础上增发30％。
17、对1995年前未参保评残的在岗工伤职工，由企业统一上报相关部门给予评残，并提留一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金；对1995年前未参保评残的厂退和退休的工伤职工，由企业按现行协议办法执行，提留十年专项支出；或按工伤职工本人前三年在企业报销的医疗费和护理费、洗衣费等费用的年平均数提留十年，做为 1995年前工伤职工医疗与补助费用专项支出。
五、对非因工负伤和患病职工的劳动关系处理和经济补偿办法 18、对原企业非因工负伤和患病的职工，“新企业”要根据不同情况处理其劳动关系。对医疗期满尚未痊愈的或在医疗期内医疗终结的，或经县以上劳动鉴定委员会鉴定为部分丧失劳动能力（相当于伤残5至10级）的职工，“新企业”确实无岗位安排的，职工本人不能从事“新企业”所安排工作的，可予以解除劳动关系，按《####省劳动合同管理规定》（闽人大常〔2003〕21号）第十六条规定发给经济补偿金和医疗
WORD.
补助费。医疗补助费标准不低于6个月工资，患重病职工在此基础上还应加发50％～100％的医疗补助费。对被鉴定为完全丧失劳动能力的职工，已符合国家提前退休规定条件的，可以办理提前退休；未达到国家提前退休规定条件的，可实行企业内部退养，享受内退人员待遇，待达到退休条件时，正式办理退休手续。
六、对各类困难及特殊人员预留所需费用
19、企业改制改组时应充分考虑各类困难及特殊人员的生活抚恤问题，按以下标准预留有关费用，保证其待遇。
（1）对3名“五老人员”按####市最低工资标准（400元/人月）预留十年抚恤金；
（2）对25名综合厂未退休的集体所有制特殊厂退人员按现标准预留基本生活费用于退休前的生活安置。
七、有关经济补偿的几点说明
20、办法中所指的原固定工连续工作年限（工龄），是指从职工第一次参加工作时间起延续至今的连续工龄，包括参军、上山下乡、在本企业的临时工和集体工工龄、从其他国有单位（包括国家机关、事业单位和国有企业）调入本单位前的工作年限。
21、办法中所指的月平均工资，是指以企业发放的在岗人员工资总额与职工人数进行计算。工资总额是企业以工资形式支付职工的全部工资收入，如岗位工资、技能工资、加班加点工资、山区工龄补贴、月奖
WORD.
金、年终奖、职务和岗位津贴。企业工资总额不包括的项目，诸如技改奖、出差补贴、租赁承包的风险收入、有关劳保与福利方面的费用等，按照1990年国家统计局1号令《关于工资总额组成的规定》执行，不能作为月工资计算。
个人经济补偿金的月平均工资以企业在正常生产情况下劳动者本人解除劳动合同前12个月的月平均工资为依据，经济补偿金计算按如下公式：经济补偿金＝工作年限×职工解除或终止劳动合同前12个月的月平均工资。
22、职工经济补偿金的月平均工资不得低于企业月平均工资；也不高于企业月平均工资3倍。为便于计算平衡，一律以2005年##公司在岗职工月平均工资为标准（2005年公司在岗职工年平均工资为1.53万元，月平均工资即为15300/12＝1275元。）。企业经营管理人员也应照此标准执行。
23、离退休人员分流的经济补偿按有关政策、规定执行，不在此办法中。
八、其他
24、本办法未规定的其他未尽事宜，可参照 《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发〔2003〕21号文）、《工伤保险条例》（国务院令第３７５号）、《关于处理省属国有企业改制改组中劳动关系若干问题的意见》（闽
WORD.
劳社〔2002〕文460号）、《劳动部关于发布<企业职工患病或非因工负伤医疗期规定>的通知》（劳社部发〔1994〕479号）、《####省劳动合同管理规定》（闽人大常〔2003〕21号）、《####省实施<工伤保险条例>办法》（闽政〔2004〕12号）、《####省劳动和社会保障厅关于<国营企业实行劳动合同制暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费（经济补偿金）问题的通知》（闽劳社文〔2003〕342号）等有关劳动政策、劳动法规文件精神执行。选用政策的解释权归##公司人教处。
25、根据《####省人民政府关于深化产权制度改革，大力发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（闽政〔2004〕9号文）精神，集体企业在依法解除职工劳动关系时，可用其存量资产作为职工的经济补偿金。本着“以集体企业资产解决集体企业问题”的原则，##现有集体企业资产优先用于安置改制企业的职工，不足部分以国有资产弥补。
##公司人事教育处
2006年6月9日
WORD.
附件二：
##公司关于主辅分离后员工社保关系的接续办法
为促进公司改革改制工作的顺利进行，维护公司及员工的合法权益，保证员工改制时能继续参加社会保险，享受社会保险待遇，切实做到规X化运作，根据省、市有关文件规定，结合本公司实际，现就改制过程中员工的社保关系接续提出如下办法：
公司主辅分离后，辅业单位与主业单位一样，仍然按照现有文件规定继续为员工缴纳养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险，公司改制后大体分为三种情况：
一、公司改制后单位仍然属于国有或国有控股的，如合成氨生产线、电石生产线等单位员工必须与新单位重新签定劳动合同，员工的社保关系接续办法，由公司人教处负责与市社保公司、医保中心等有关劳动部门进行协商分离事宜，经有关劳动部门同意并达成一致，在过渡期1—2个月，公司人教处协助新单位人教部门对外办理一切社保业务。
具体操作:由新单位人教部门持分离后的员工花名册等有关资料到人教处办理员工个人档案、 员工养老保险手册、员工失业保险凭证等材料的交接工作,实行整体交接分离。
二、公司改制后单位性质属于非国有的,如实业公司、建筑公司、山华监理公司、安装公司、##永达公司、物业公司、运输处等单位, 员
WORD.
工与公司依法解除劳动合同, 根据闽劳社〔2002〕文460号等有关文件规定, 公司支付员工经济补偿金。员工与公司解除劳动合同的社保关系接续分为以下三种情况:
1、内部改制员工的社保关系接续办法：由公司人教处负责与社保公司、医保中心等有关劳动部门进行协商分离事宜，经有关劳动部门同意并达成一致，在过渡期1－2个月，公司人教处协助改制单位人教部门对外办理一切社保业务。
具体操作:参照国有单位交接办法办理。
2、员工与公司解除劳动合同后,重新就业,招聘到新单位工作的接续办法：在市区内就业的, 员工凭新就业单位出具的招聘证明书及本人##到公司人教处办理社保等有关手续,拿到新就业单位去续交;在市外的地区就业的, 员工需凭就业地医保、社保公司开具商转函到公司人教处办理手续,填写市基本医疗保险个人账户金转移(提现)单一式四份,领取养老保险手册,员工个人前往市社保、医保中心等地办理转移手续,开具转移单拿到新就业单位去续交。
3、员工与公司解除劳动合同后失业,没有工作单位的接续办法： 由公司人教处负责到医保、社保公司等部门办理解除劳动合同员工的社保、医保关系终止手续,将解除劳动关系员工个人档案转到市劳动服务公司(工人)或人才交流中心(干部),由员工个人到公司人教处领取医保续保证明、养老保险手册、失业保险个人缴费凭证等材料到档案寄存地
WORD.
去办理续交手续。
三、国有单位与非国有单位之间实行联营、兼并的情形,应根据投资主体变化参照上述办法做好员工社保关系的接续工作。
四、改制后新单位的员工有下列情况的应按以下规定办理： 1、改制后员工因劳动合同期满终止劳动合同，或被新单位解除劳动合同的，可到市劳动服务公司领取两年的失业金。失业金的标准按《失业保险条例》规定发放。 在领取失业金期间，可以继续缴费,连续计算缴费年限。
员工因被判有期徒刑、劳教、拘役等原因解除劳动合同的,待重新就业时到社保机构办理续保手续。
2、改制后员工因工致残被鉴定为一至四级伤残的,保留劳动关系,退出工作岗位,享受社保公司按月支付伤残津贴,由用人单位和员工个人以伤残津贴为基数,缴纳基本医疗保险费,到达退休年龄并办理退休手续后,停发伤残津贴, 享受基本养老待遇。基本养老保险待遇低于伤残津贴的，由伤残基金补足差额。
3、改制后员工从新单位调出本市,由本市社保机构填写《参保职工基本养老保险转移单》等，员工从外单位调入，市社保机构依据调出地社保机构提供的《职工基本养老保险个人账户》、《####省企业职工基本养老保险登记表》等材料,为员工续建个人账户,新单位配合社保公司做好社保关系的续接工作。
WORD.
五、员工社保关系续交过程中应注意的事项:
1、养老保险: 解除劳动合同的员工,应在解除劳动合同文件下发次月中旬到公司人教处领取养老保险手册,前往档案寄存地继续缴纳养老保险。
2、解除劳动合同的员工自己缴纳医疗保险:不允许中断1个月,若中断1个月未交,须在6个月后才可再让续保。因此, 员工解除劳动合同后应在文件下发的次月中旬及时到公司人教处领取医保续保证明,前往档案寄存处办理医保续保关系，缴纳医疗保险费。缴费工资标准按市医保中心规定的最低缴费工资,每年调整一次,也可高于医保最低工资标准，缴费比例为10%。
3、 解除劳动合同的员工自己缴纳社保费有两种：养老保险和医疗保险，其它险种（生育保险、工伤保险、失业保险）不必缴纳。
员工解除劳动合同后，应及时续保,断保对个人的影响:一是因为缴费年限和缴费额的减少会降低退休时的待遇,如果缴费年限不满15年的, 达到退休年龄时将丧失按月领取养老金的资格；二是影响再就业, 如果养老保险关系不及时接转,那么新的就业单位将不能及时为个人续缴养老保险费,这样会损害个人的社会保险权益。因此,改制后的单位要通知员工及时办理续保手续。
六、其它未尽事宜，可按《####省城镇企业职工基本养老保险条例》（闽人大常[1997]036号文）、《工伤保险条例》（国务院令第375号文）、
WORD.
《失业保险条例》（1998年12月26日国务院第11次常务会通过）《####、省企业职工生育保险》（省人民政府令第39号文）、《####省人民政府关于同意####市城镇职工基本医疗保险实施方案的批复》（闽政[2000]文195号）（《####市城镇职工基本医疗保险实施方案》）等有关文件执行。
##公司人事教育处
2006年6月9日
附件三：
##公司关于改制过程
职工住房公积金及住房工龄补贴缴存、转移处理办法
为配合企业改制，做好企业改制中职工住房公积金及住房工龄补贴缴存、转移等工作，现将企业改制过程职工住房公积金及住房工龄补贴缴存、转移的处理办法规定如下：
一、住房公积金管理原则
以改制后的具有法人地位的单位为住房公积金管理的基本单位，其所属职工的住房公积缴存、转移以及今后支取，由其统一管理与办理。
二、现有住房公积金账号的管理
目前使用的##公司住房公积金账号46，由改制后的##公司过渡性机构负责管理。改制后暂未进行改制单位的职工、原##公司的厂退职工、原##公司解除或终止劳动合同（包括改制时终止劳动合同）未能及时办
WORD.
理转移缴存或支取现金的职工的住房公积金、工龄补贴，由过渡性机构的住房公积金管理部门统一管理。
三、新成立单位住房公积金的管理
改制后新成立的具有法人地位的单位应分别设置各自的住房公积金管理部门或人员，在现有##物业管理公司房产交易所（房产科）的指导与协助下，申请开设新的账号，填报《####市住房公积金缴存登记申请表》和《住房公积金汇缴清册表》，到####市住房公积金管理中心办理分立开户及续缴手续。
四、解除（终止）劳动合同职工住房公积金管理
根据####市住房公积金管理委员会《关于下岗职工支取住房公积金有关问题的通知》（明住房〔2006〕2号）精神，改制时，职工解除（终止）劳动合同后，男职工年满50周岁，女职工年满40周岁的，可以申请提取其住房公积金内的存储余额；年龄不足“4050”的职工住房公积金暂时冻结在原公积金账户内，待一年后向##过渡性机构的住房公积金管理部门申请办理住房公积金支取手续。
五、住房工龄补贴处理办法
职工住房工龄补贴属职工住房制度改革的遗留问题，涉及职工的切身的利益，应在企业改制过程中予以一次性解决。享受住房工龄补贴的职工类别有：一是未分配到住房的；二是未参加房改或集资建房的；三是房改的职工住房面积未达到其按规定应享受的住房面积的差额部份
WORD.
的补贴。##公司在企业改制前应先测算职工住房工龄补贴尚未领取的额度，并报经####市有关部门审核批准后，转入其个人公积金账户内。支取住房工龄补贴的办法参照上述住房公积金管理办法执行。
六、本办法的解释权归##物业管理公司。
##物业管理公司
2006年6月
WORD.
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容