关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理

二〇一七年七月

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关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理

一、同业竞争的相关法律法规

（一）同业竞争的涵义

现行有效法律文件未对同业竞争进行明确界定。已于2006年5月29日废止失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》(中国证监会发行监管部(2001)第1号，下文简称为《备忘录》)中对同业竞争的进行过较为概括的界定。《备忘录》规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，“对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务”。根据《备忘录》的规定，同业竞争是指：“直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。”在同业竞争下，直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位被视为竞争方。如果竞争方从事与上市公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。所以，同业竞争被予以高度关注并明确禁止。

（二）同业竞争相关的现行有效法律文件

关于同业竞争的规定散见于下列法律文件中：

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第122号）

第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。(笔者注:“发行监管对公司独立性的基本要求”即《上市招股说明书准则》的第51条)

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第123号）

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第三十四条 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

3、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第1号—招股说明书》（2015年修订，证监公告[2015]32号）

第五十一条 (五)业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

第五十二条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十三条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 4、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告[2015]33号）

第四十九条 发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求： （五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

第五十条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十一条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 5、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37）

第三十八条 关联交易及同业竞争

（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与

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关联方之间存在何种关联关系。

（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。

（三）同业竞争的竞争方

根据上述法律文件的规定，同业竞争考察的主要是拟上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，同时会涉及持有拟上市公司股份5%以上的关联方之间是否存在同业竞争的情形。

但过往案例中，同业竞争的竞争方不限于拟上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和持有拟上市公司股份5%以上的关联方，控股股东、实际控制人的近亲属、上市公司董事、高级管理人员也在同业竞争的竞争方核查围。基于本次梳理的主要目的，只对控股股东、实际控制人的近亲构成竞争方的情形做简要分析：

实际控制人近亲属构成竞争方的情形

据公开资料，2010年11月，证监会发行监管部作出了关于发行人控股股东、实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务的《审核研究会纪要》，该纪要明确了下述容：

（1）原则上，拟上市公司控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属拥有的相竞争业务应认定为构成同业竞争；

（2）对于拟上市公司控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的相竞争业务是否构成同业竞争，应从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成同业竞争；

（3）审核中应要求保荐机构对拟上市公司控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属（具体围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖

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父母、子女、外子女）的对外投资情况进行核查，以判断是否存在拥有相竞争业务的情形；

（4）对于利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系为由来规避同业竞争的，应从严把握，要求在报告期均不存在同业竞争，且相关企业之间完全独立规运作，不存在混同的情形；

（5）对于拟上市公司的控股股东、实际控制人夫妻双方的亲属拥有与拟上市公司密切相关联的业务是否影响拟上市公司的独立性及符合整理上市的要求，参照上述原则执行，即拟上市公司的控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属拥有与拟上市公司密切相关联的业务，原则上认定为独立性存在缺陷，其他亲属拥有则按照第二条的规定进行个案分析判断。

二、审核案例情况

（一）正丹股份（2017.3.13上会，通过）

1、上市公司主营

发行人是一家特种精细化工领域的高科技企业，主要从事高端环保新材料的研发、生产和销售。公司主要围绕碳九芳烃产业链，有效综合利用上游炼油厂炼油过程中产生的副产品，研发、生产和销售低毒性、低致癌性、高安全性、高性能、高附加值的新材料。

2、同业竞争问题的表述

根据申请文件，大湖化学科技（以下简称大湖化学）为发行人实际控制人的弟弟晓国及其配偶控制的企业。请发行人代表说明：（1）大湖化学的主要业务及经营场所，与发行人是否存在竞争及潜在竞争，在供应商、客户方面与发行人是否存在重叠；（2）是否存在发行人通过供应商、客户与大湖化学发生间接交易的情况，发行人与大湖化学之间是否存在资产、人员、业务等关系。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。（招股书中未提及，发审会被追问）

3、解决办法

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根据发行人律师回复，大湖化学现行有效的《营业执照》及对其实际控制人的访谈，大湖化学的经营围为：普工原料及产品销售(不得仓储)，镜片(隐形眼镜除外)生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，主营业务为生产及销售机械清洗剂、乳化液，主要产品为机械清洗剂、乳化液。

根据大湖化学2014-2016年的财务报表(未经审计)，其 2014年、2015年、 2016 年的营业收入分别为 178.74万元、235.50万元及429.44万元。

基于前述，发行人主营业务为特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售，其与大湖化学的主营业务不同，大湖化学与发行人不存在同业竞争。

经审阅正国签署的关联关系核查表及正国、杏秀签署的《关于避免同 业竞争的承诺函》，发行人律师认为发行人实际控制人已采取切实措施避免同业竞争。

（二）和科达（2016.6.24上会，通过）

1、上市公司主营

公司主要业务是精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，满足客户在工业生产中各个环节的各类精密清洗需求。

2、同业竞争问题的表述

公司实际控制人之一覃有倘亲妹覃秀姣及其配偶胡文茂共同控制的公司－“超晋达”从事的业务与“和科达”存在部分重叠。

“超晋达”是胡文茂、覃秀姣夫妻持股100%的企业，注册资本1,000万，主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。

3、解决办法

和科达招股书中解释较长，经过精简，解决方法总结为以下六点，具体容见附录： ①从经营数据上比较，如体量差距过于巨大，存在利益输送的可能性就相对不大了； ②披露近亲属企业的历史沿革、出资来源等，论证是否存在代持行为，且双方股东均应出具不存在代持的承诺函；

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③从产品技术性能、用途、生产工艺、 生产设备、资产及营收规模等方面加以比较两者的差异性；

④从经营独立性角度论证近亲属企业的生产经营、资产、人员、机构、财务核算均完全独立于发行人及其控股子公司，独立与客户、供应商进行交易，不存在共用采购、销售渠道的情况；

⑤披露双方的供应商与客户是否存在重合情况，如存在，如实披露重合的原因，各自交易价格是否公允，并对重合供应商、客户、双方的股东访谈（并由该等人士出具承诺，如可行）确认不存在分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况；

⑥披露双方是否存在关联交易，如存在，交易价格应公允，且应逐步减少甚至不再交易。

（三）其他案例

由于监管层对同业竞争问题监管较严格，近年来涉及同业竞争问题案例较少，就算有所涉及多数都是以目标市场定位、主要产品服务、供应商等方面的不同来避开同业竞争。以下几个实际涉及同业竞争问题案例，由于距今时间较长，可供参考的原始资料较少，故主要以简要总结的方式进行梳理。

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和六

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角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1．35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3．99%、1．29%，对公司经营业绩影响很小。

晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。

2、失败案例：昆山金利

与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

3、首次被否二次通过案例：沪士电子 ①首次被否

沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子

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与楠梓电子手机板的销售额分别为1．8亿元和4．6亿元，占各自主营业务收入的比重为11．39%和20．26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2．3亿元，占各自主营业务收入的比重为7．24%和19．01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法帮助解决同业竞争。

②第二次通过审核

为确保二度闯关成功，沪士电子实际控制人——中国吴礼淦家族，不惜抛售创办逾30年的上市公司楠梓电子全部股票，以彻底甩脱同业竞争的牵累。而审核结果也在意料当中，IPO申请获通过。

三、同业竞争审核新动态

（一）最新审核案例情况

2017年7月7日，同庆楼餐饮股份更新披露了招股说明书，并公开了证监会首次反馈意见。反馈意见第一题就关注到同业竞争的事项。

“招股书披露，发行人实际控制人基水的胞弟基前从事餐饮行业多年，截至本招股说明书签署日，基前直接、间接控制10家公司，其部分为梦都餐饮相关企业，存在与发行人从事相同或相近的业务；2011年7月，基水将其持有的梦都餐饮全部股权转让给基前和王燕；除本公司外，基水和吕月珍对外投资有6家企业。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：

（1）基水将梦都餐饮全部股权转让给基前和王燕而非发行人的原因，定价依据，是否公允，交易是否真实，价款是否支付完毕，是否存在股权代持，转让前后的股权情况，梦都餐饮的业务、经营情况及报告期主要财务数据；

（2）基水、基前对外投资的情况，双方是否持有对方控制公司的股权，是否在对

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方控制公司中担任职务；

（3）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的梦都餐饮等企业的实际业务，是否从事与发行人相同或相似业务，相关企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；

（4）是否简单依据经营围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，是否存在潜在的利益冲突或竞争关系。请保荐机构、发行人律师结合上述情况及相关规定，核查并就发行人是否存在同业竞争情况、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见，并说明依据。”

根据招股说明书披露，可以总结为：基前所控制餐饮企业与同庆楼虽均隶属于餐饮行业的大畴，但主要目标市场定位及原材料供应商均具有显著区别。此外，一方为高端餐饮，一方为大众餐饮；双方店面位置距离亦较远。

IPO审核中，同业竞争一直是不可逾越的红线，此次同庆楼通过经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争能否获得认可，尚待最终审核结果。

（二）审核机关对同业竞争的审核态度

2016年7月25日，证监会保荐机构专题培训中定下“IPO同业竞争，只要有就构成发行障碍”的调子，审核态度越发明确。本次培训中关于同业竞争的容如下：

1、首发审核基本原则包括依法审核、审慎审核监管、实质重于形式、重大性原则等；

2、同业竞争是首发审核关注的主要问题，只要有同业竞争就构成发行障碍； 3、竞争方界定为控股股东、实际控制人及其关联企业，除此之外原则上不算竞争方。实际控制人的近亲属、直系亲属在竞争方之列，旁系亲属从事与拟上市公司竞争业务根据具体情况判定是否属于竞争方、是否构成同业竞争；

4、在解决同业竞争方面，具有可替代性、简单的地域档次区分均不能构成不存在同业竞争；同业但不竞争的审核原则是从严审核；共用采购或销售渠道的情况，也是不允许的。

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四、同业竞争的解决方案

解决同业竞争的具体思路如下：

（一）拿进来：实施重组避免同业竞争

以收购方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司。通过实施资产重组避免同业竞争即由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产整合进拟上市公司，一般通过现金购买竞争资产、股份置换或以其他非主业资产与竞争资产进行置换。这是目前解决上市公司同业竞争问题最为常见也是最彻底的解决方式。

（二）送出去：放弃同业竞争企业或业务

竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的独立的第三方。

（三）停业或注销：其他方式

拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，包括存在同业竞争的企业改变经营业务围，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；或者直接注销存在同业竞争的关联方企业或将主要资产投资转让后注销关联方企业。

（四）未来安排：区域划分-有风险

通过市场区域划分、经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异等方面来解释同业竞争问题。IPO审核中该方法成功的案例很少，如晋亿实业；失败的案例较多，如沪士电子。但新三板挂牌企业过该类措施解决同业竞争的案例较多，如特别传媒、渤商大百、长江文化等。

五、总结

1、《首发办法》等文件修订后，曾有传闻同业竞争问题不再作为发行上市的红线，但是根据最近披露的过会案例和保荐代表人培训要求，审核机关对同业竞争的关注更加明确、全面、合理。同业竞争仍然是IPO红线。

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益

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转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

4、对于同业竞争的解决，上上策就是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决，以免对项目引起不必要的伤害。

附录：和科达论述“不构成发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争”的方法

1、主要财务数据的对比（两者的资产规模、盈利能力差距大）

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2、详述“超晋达”的历史沿革+律师核查

（1）通过详细列示“超晋达”从设立时的出资及后续增资、历次股权演变，确认“超晋达”与覃有倘及“和科达”无任何关系。

（2）律师对胡文茂进行访谈，并核查“超晋达”的相关验资报告、银行进账单等资料，胡文茂及覃秀姣对“超晋达”的出资的资金来源均为自有资金是家庭收入积累及多年经营所得，不存在股权代持或委托代持的情形。胡文茂、覃秀姣确认，“和科达”对“超晋达”不存在实施控制与施加重大影响的关系，所有生产经营均独立，与“和科达”不存在任何业务、资产、技术等方面的往来。

3、比较两者提供的主要产品及服务

“和科达”主要生产全自动超声波清洗设备、全自动平板液晶玻璃清洗设备、全自动高压喷洗设备、碳氢清洗设备、电镀设备、工业纯水处理设备、污水处理设备等产品。“超晋达”主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。“和科达”与“超晋达”均生产多种产品，“超晋达”生产的超声波清洗设备与“和科达”生产的全自动超声波清洗设备部分产品存在相似性，通过比较产品技术、性能、用途、生产工艺、生产设备、企业规模等方面的差异，得出两者产品存在较大差异的结论。

4、主要供应商及客户重合情况

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（1）客户重合情况

近3年的前五大客户中，重合客户仅有鸿富锦精密工业()，系集团下属企业。采用招投标方式进行设备采购，发出采购需求及询价函，设备供应商提出产品设计方案，设计方案经审核通过后，选择至少5家设备供应商现场竞标，以最低价成交。

报告期，“超晋达”向其销售清洗机，2012年至2014年销售总金额为 272.16万元，“和科达”向其销售全自动手机外壳清洗机，2012年至2014年销售总金额为 5,181.25万元。由于上述产品均为非标定制化产品，每台产品的价格不具有可比性，“超晋达”与“和科达”均按照市场公允价向集团销售其产品。

（2）供应商重合情况

在两者的共同供应商中，程成伟业科技是国少数几家能生产超声波换能器的企业；市金川来环保建材是台塑集团的塑胶管材管件总代理商；市永成不锈钢是省较大的钢材贸易商。由于“和科达”与“超晋达”均是设备制造企业，换能器、管材、不锈钢钢材均是必不可少的生产原材料，且上述供应商均属于业知名供应商，“和科达”与“超晋达”难以避免会有供应商重合的情况。

律师对上述重叠供应商进行了访谈，比较其向“和科达”、“超晋达”及第三方销售相同类型产品的销售单价，重叠供应商与三方的交易价格均为市场公允价格，该律师认为“超晋达”不存在为“和科达”分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在损害发行人利益的情况。

（3）“超晋达”两名股东均已出具承诺函：不存在与“和科达”的客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现“和科达”收入、盈利的虚假增长的情形；不存在利用体制外资金代“和科达”支付货款，以实现“和科达”少计原材料 采购数量、金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；不存在代“和科达”支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向“和科达”提供经济资源的情形。

5、独立运营情况

“超晋达” 2000年成立至今，均由胡文茂独立运营，生产经营、资产、人员、机构、财务核算均完全独立于“和科达”及其控股子公司，双方也未发生过任何交易，没有业务和资金往来。“超晋达”股东覃秀姣、胡文茂均确认，覃有倘及发行人从未直接

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或间接持有“超晋达”股权，“超晋达”在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层控制或影响，不存在与“和科达”、“和科达”股东及股东家属资金往来或者交易的情形，不存在与“和科达”分摊成本、分摊费用、利益输送的情况，不存在损害发行人利益的情况。

律师对“和科达”的其他股东（包括机构投资者、其他个人投资者）进行了访谈，其他股东均已知晓“超晋达”与覃有倘及“和科达”的关联关系，并表示“和科达”已建立了完善的公司治理结构，覃有倘无法单独控制“和科达”，双方也未发生过任何交易，没有业务和资金往来，因此不会损害发行人或其他股东的合法权益。

6、未将其纳入上市主体的原因

“超晋达”自成立以来，均由胡文茂独立运营，生产经营和财务核算均完全独立于“和科达”及其控股子公司，覃有倘及“和科达”从未涉入“超晋达”的生产经营， 对“超晋达”既无法实施控制，又无法施加重大影响， 因此，双方在未来发展方向，企业管理方式、对自身股权价值判断存在较大的差异。“和科达”在准备上市过程中，曾积极与“超晋达”股东洽谈收购事宜，由于“超晋达”股东要求出让价格过高，且要求持有“和科达”较高股份，覃有倘本人也仅为发行人三位实际控制人之一，且仅持有“和科达”16.5696%的股份，“和科达”及其股东无法满足其要求， 因此“和科达”未收购“超晋达”股权

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