广东柏堡龙股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 77 号）（以下简称“《问询函》”），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》显示，你公司近日未能与公司监事会主席胡秋取得联系，胡秋无法履行公司第三届监事会监事、监事会主席职务。近日，我部获悉胡秋实质已于2020年6月中旬起无法履职。请你公司核查该事项真实性并补充说明以下情况：
1、你公司监事会主席胡秋无法履职的具体原因，其未在你公司正常履职的起止时间，该事项对公司日常经营、监事会运作、年报编制和信息披露等方面造成的影响，并对照本所《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条及时履行相关信息披露义务并充分提示相关风险。
回复：
据了解，公司因无法与监事主席胡秋女士取得联系，自2020年6月起胡秋未能亲自履职，该事项未对公司日常经营、监事会运作、年报编制和信息披露等方面造成不利影响。胡秋于2020年5月口头委托监事杨翠华代其召集监事会及行使表决权。公司于2021年4月得知上述情况并于2021年4月30日公司披露《关于公司监事会主席无法履职的提示性公告》，监事会半数以上监事共同推举杨翠华女士召集和主持监事会会议。
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2、公告显示，你公司于2020年9月21日召开的第三届监事会第三十四次会议及2020年10月16日召开的第三届监事会第三十五次会议均以现场会议的方式召开，两次会议决议均显示“会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。”，两次会议的相关议案均获监事会全体成员全票通过，且你公司向本所报备的两次监事会决议签字页均具有胡秋签名。同时，你公司于2020年8月25日披露的《2020年半年度报告》、2020年10月23日披露的《2020年第三季度报告》和2021年4月30日披露的年报均显示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该定期报告内容的真实、准确、完整。请自查：
（1）你公司称胡秋主持并参与表决你公司于2020年9月21日及10月16日召开的监事会，请说明你公司上述两次监事会是否真实召开，相关监事会决议文件是否真实有效，如否，请说明你公司是否存在伪造监事会决议的情形及相关责任人。
回复：
经自查，2020年9月21日、2020年10月16日公司召开第三届监事会第三十四次会议、第三届监事会第三十五次会议，该两次监事会系监事杨翠华受监事会主席胡秋口头委托代其召集监事会及行使投票权。胡秋签字文件为胡秋留存签字页予杨翠华。该两次会议真实召开，文件真实有效。
（2）你公司在上述定期报告中称监事胡秋保证该定期报告内容的真实、准确、完整，你公司定期报告是否存在虚假记载的情形，如是，请说明具体情况及相关责任人。
回复：
经自查，胡秋于2020年5月口头委托监事杨翠华代其召集2020年5月之后的监事及并行使表决权。上述定期报告均经监事会审议通过，不存在虚假记载的情形。
（3）请你公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；并结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司
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后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定，你公司是否还存在其他应披露而未披露的重大风险事项。
请律师、年审会计师核查并发表明确意见。 回复：
经自查，公司自上市以来召开的所有董事会、监事会、股东大会真实有效，不存在虚假记载的情形。
1、公司上市以来召开的董事会以现场结合通讯方式召开并形成决议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。
2、公司上市以来召开的监事会以现场结合通讯方式召开并形成决议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。
3、公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的会议决议合法、有效。
目前，出监事会主席胡秋无法正常履职外，公司现任董事、监事、高级管理人员均正常履职。公司后续董事会、监事会及股东大会不存在无法正常召开的风险，公司目前治理架构稳定。
信达律师意见：
（1）请你公司自查说明上市以来所有董事会、监事会、股东大会的召开过程、决议结果是否合法合规，相关董事、监事、高级管理人员的出席及表决情况是否真实有效，相关会议决议是否存在虚假记载的情形；
回复：
一、股东大会的召开情况
根据公司提供的股东大会会议通知、签到表、表决票、会议记录及决议等文件，公司自上市以来共召开了18次股东大会，该等会议的召开及表决情况如下：
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序号 会议 届次 会议通知发出日期 召开时间 召集人 股东出席情况 股东表决情况 1 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2015年股东授权委托代表共5名，股东大会的股东第三次临2015年82015年8月3公司第三代表有表决权的股份数57,5(包括股东代理人)时股东大月14日 1日 届董事会 55,900股，占公司股份总数所持表决权的2/3会 的54.88%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2015年股东授权委托代表共2名，股东大会的股东第四次临2015年102015年11月1公司第三代表有表决权的股份数57,5(包括股东代理人)时股东大月28日 6日 届董事会 50,000 股，占公司股份总数所持表决权的2/3会 的54.87%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2015年股东授权委托代表共12股东大会的股东2016年22016年2月2公司第三度股东大名，代表有表决权的股份数(包括股东代理人)月3日 4日 届董事会 会 71,242,300股，占公司股份所持表决权的2/3总数的67.9274%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2016年股东授权委托代表共6名，股东大会的股东第一次临2016年32016 年 4 月 6 公司第三代表有表决权的股份数127,(包括股东代理人)时股东大月18日 日 届董事会 728,552股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的60.8927%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2016年股东授权委托代表共4名，股东大会的股东第二次临2016年122016年12月公司第三代表有表决权的股份数125,(包括股东代理人)时股东大月14日 29日 届董事会 105,300股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的52.0279%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2016年股东授权委托代表共10股东大会的股东2017年42017 年 5 月 1公司第三度股东大名，代表有表决权的股份数(包括股东代理人)月25日 5 日 届董事会 会 137,169,204股，占公司股所持表决权的2/3份总数的57.0449%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2017年股东授权委托代表共2名，股东大会的股东第一次临2017年62017 年 7 月 6 公司第三代表有表决权的股份数81,0(包括股东代理人)时股东大月21日 日 届董事会 60,000股，占公司股份总数所持表决权的2/3会 的33.71%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2018年股东授权委托代表共7名，股东大会的股东第一次临2018年12018年2月1公司第三代表有表决权的股份数160,(包括股东代理人)时股东大月27日 2日 届董事会 849,750股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的66.893%。 以上通过 2018年2018年22018 年 2 月 2公司第三参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2 3 4 5 6 7 8 9 4
第二次临月9日 时股东大会 7 日 届董事会 股东授权委托代表共16股东大会的股东名，代表有表决权的股份数(包括股东代理人)136,591,412股，占公司股所持表决权的2/3份总数的56.8047%。 以上通过 10 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2017年股东授权委托代表共7名，股东大会的股东2018年42018 年 5 月 1公司第三度股东大代表有表决权的股份数136,(包括股东代理人)月26日 8 日 届董事会 会 184,712股，占公司股份总所持表决权的2/3数的56.6355%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2019年股东授权委托代表共2名，股东大会的股东第一次临2018年122019 年 1 月 1公司第三代表有表决权的股份数176,(包括股东代理人)时股东大月28日 4 日 届董事会 560,608股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的48.95%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2019年股东授权委托代表共5名，股东大会的股东第二次临2019年32019 年 3 月 2公司第三代表有表决权的股份数114,(包括股东代理人)时股东大月14日 9 日 届董事会 904,337股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的31.8571%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2018年股东授权委托代表共2名，股东大会的股东2019年42019 年 5 月 7 公司第三年度股东代表有表决权的股份数110,(包括股东代理人)月16日 日 届董事会 大会 614,324股，占公司股份总所持表决权的2/3数的30.67%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2019年股东授权委托代表共7名，股东大会的股东第三次临2019年82019 年 9 月 3 公司第三代表有表决权的股份数265,(包括股东代理人)时股东大月19日 日 届董事会 146,203股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的49.2847%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2020年股东授权委托代表共8名，股东大会的股东第一次临2020年22020 年 2 月 1公司第三代表有表决权的股份数264,(包括股东代理人)时股东大月3日 8 日 届董事会 896,513股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的49.2383%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2019年股东授权委托代表共11股东大会的股东2020年42020 年 5 月 1公司第三年度股东名，代表有表决权的股份数(包括股东代理人)月24日 5 日 届董事会 大会 268,230,689股，占公司股所持表决权的2/3份总数的49.8580%。 以上通过 参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席2020年股东授权委托代表共7名，股东大会的股东第二次临2020年82020 年 9 月 1 公司第三代表有表决权的股份数238,(包括股东代理人)时股东大月14日 日 届董事会 174,813股，占公司股份总所持表决权的2/3会 数的44.2713%。 以上通过 2020年2021年42021年5月2公司第三参加本次股东大会的股东及全部议案均由出席5
11 12 13 14 15 16 17 18 年度股东月30日 大会决议 0日 届董事会 股东授权委托代表共13股东大会的股东名，代表有表决权的股份数(包括股东代理人)248,671,213股，占公司股所持表决权的2/3份总数的46.22%。 以上通过 经核查，信达律师认为，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的会议决议合法、有效。
二、董事会的召开及表决情况
根据公司提供的部分董事发表意见及表决证明、会议决议等文件以及公司的说明确认并经信达律师核查，公司自上市以来共召开了55次董事会，该等会议的召开及表决情况如下：
序号 会议届次 会议召开时间 董事出席情况 董事表决情况 1 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2015年8月13日 第六次会议 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2015年8月24日 第七次会议 事 9 人 通过 第三届董事会文件已丢失，无文件已丢失，无法确认文件已丢失，无法确认表第八次会议 法确认时间 出席人员 决情况 第三届董事会2015年10月25应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决第九次会议 日 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2015年11月5日 第十次会议 事 9 人 通过 第三届董事会文件已丢失，无文件已丢失，无法确认文件已丢失，无法确认表第十一次会议 法确认时间 出席人员 决情况 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年1月23日 第十二次会议 事 9 人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事 9 人，实到董2016年2月2日 通过（涉及关联交易需要第十三次会议 事 9 人 回避的除外） 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年3月17日 第十四次会议 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年4月9日 第十五次会议 事 9 人 通过 2 3 4 5 6 7 8 9 10 6
11 12 13 14 15 16 17 18 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年4月22日 第十六次会议 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年6月27日 第十七次会 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年7月20日 第十八次会 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2016年8月17日 第十九次会 事 9 人 通过 第三届董事会2016年10月26应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决第二十次会 日 事 9 人 通过 第三届董事会2016年12月13应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决第二十一次会 日 事 9 人 通过 第三届董事会2016年12月29应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决第二十二次会 日 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2017年3月14日 第二十三次会 事 9 人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事 9 人，实到董2017年4月24日 通过（涉及关联交易需要第二十四次会 事 9 人 回避的除外） 第三届董事会应到董事 9 人，实到董全体董事均投赞成票表决2017年4月27日 第二十五次会 事 9 人 通过 第三届董事会应到董事6 人，实到董全体董事均投赞成票表决2017年6月20日 第二十六次会 事6人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2017年7月18日 第二十七次会 事7人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事7 人，实到董2017年8月17日 通过（涉及关联交易需要第二十八次会 事7人 回避的除外） 第三届董事会2017年10月27应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第二十九次会 日 事7人 通过 第三届董事会2017年11月24应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第三十次会 日 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2017年12月5日 第三十一次会 事7人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事7 人，实到董2018年1月26日 通过（涉及关联交易需要第三十二次会 事7人 回避的除外） 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年2月7日 第三十三次会 事7人 通过 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7
29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年2月12日 第三十四次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年3月22日 第三十五次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年3月29日 第三十六次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年4月26日 第三十七次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年5月2日 第三十八次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年8月3日 第三十九次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年8月16日 第四十次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2018年9月6日 第四十一次会 事7人 通过 第三届董事会2018年10月17应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第四十二次会 日 事7人 通过 第三届董事会2018年12月27应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第四十三次会 日 事7人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事7 人，实到董2019年3月13日 通过（涉及关联交易需要第四十四次会 事7人 回避的除外） 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2019年4月15日 第四十五次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2019年4月23日 第四十六次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2019年8月18日 第四十七次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2019年8月21日 第四十八次会 事7人 通过 第三届董事会2019年10月11应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第四十九次会 日 事7人 通过 第三届董事会2019年10月30应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第五十次会 日 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年2月2日 第五十一次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年2月11日 第五十二次会 事7人 通过 39 40 41 42 43 44 45 46 47 8
48 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年3月30日 第五十三次会 事7人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事7 人，实到董2020年4月23日 通过（涉及关联交易需要第五十四次会 事7人 回避的除外） 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年8月14日 第五十五次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年8月24日 第五十六次会 事7人 通过 第三届董事会应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决2020年9月21日 第五十七次会 事7人 通过 第三届董事会2020年10月16应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第五十八次会 日 事7人 通过 第三届董事会2020年10月22应到董事7 人，实到董全体董事均投赞成票表决第五十九次会 日 事7人 通过 全体董事均投赞成票表决第三届董事会应到董事7 人，实到董2021年4月29日 通过（涉及关联交易需要第六十次会 事7人 回避的除外） 49 50 51 52 53 54 55 经核查，公司自上市后的历次董事会的召开过程中，存在部分董事会会议召开通知的形式不规范、未形成书面董事签到表、会议召开形式不规范、未形成书面董事会会议记录以及部分届次会议的文件丢失等不规范瑕疵情形。
此外，由于信达律师未参与公司上市后的历次董事会见证且公司提供的董事会会议资料存在缺失，因此信达律师无法核查上述董事会会议召开过程以及董事出席并签署会议文件的真实性；根据公司的说明和确认，其董事的出席及表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。
三、监事会的召开及表决情况
根据公司提供的部分会议决议、会议记录等文件以及公司的说明确认并经信达律师核查，公司自上市以来共召开了35次监事会，该等会议的召开及表决情况如下：
序号 会议 届次 会议召开时间 监事出席 情况 监事表决 情况 1 2 第三届监事会会议应到监事事3人，2015年8月24日 全体监事均投赞成票 第三次会议 实到监事3人 第三届监事会2015 年 10 月 25 会议应到监事事3人，全体监事均投赞成票 第四次会议 日 实到监事3人 9
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 第三届监事会会议应到监事事3人，2015年11月5日 全体监事均投赞成票 第五次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年2月2日 全体监事均投赞成票 第六次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年3月17日 全体监事均投赞成票 第七次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年4月9日 全体监事均投赞成票 第八次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年4月22日 全体监事均投赞成票 第九次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年8月17日 全体监事均投赞成票 第十次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年10月26日 全体监事均投赞成票 第十一次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2016年12月13日 全体监事均投赞成票 第十二次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2017年4月24日 全体监事均投赞成票 第十三次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2017年4月27日 全体监事均投赞成票 第十四次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2017年8月17日 全体监事均投赞成票 第十五次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2017年10月27日 全体监事均投赞成票 第十六次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2018年1月26日 全体监事均投赞成票 第十七次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2018年2月7日 全体监事均投赞成票 第十八次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2018年2月12日 全体监事均投赞成票 第十九次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，2018年4月26日 全体监事均投赞成票 第二十次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十一次会2018年5月2日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十二次会2018年8月16日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会2018年10月17日 会议应到监事事3人，全体监事均投赞成票 19 20 21 10
第二十三次会议 22 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十四次会2018年12月27日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十五次会2019年3月13日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十六次会2019年4月15日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十七次会2019年4月23日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十八次会2019年8月18日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第二十九次会2019年8月21日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，2019年10月11日 全体监事均投赞成票 第三十次会议 实到监事3人 第三届监事会会议应到监事事3人，第三十一次会2019年10月30日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会会议应到监事事3人，第三十二次会2020年4月23日 全体监事均投赞成票 实到监事3人 议 第三届监事会出席监事均投赞成票会议应到监事事3人，第三十三次会2020年8月24日 （胡秋委托杨翠华投票实到监事2人 议 表决） 第三届监事会全体监事均投赞成票会议应到监事事3人，第三十四次会2020年9月21日 （胡秋委托杨翠华投票实到监事2人 议 表决） 第三届监事会全体监事均投赞成票会议应到监事事3人，第三十五次会2020年10月16日 （胡秋委托杨翠华投票实到监事2人 议 表决） 第三届监事会全体监事均投赞成票会议应到监事事3人，第三十六次会2020年10月22日 （胡秋委托杨翠华投票实到监事2人 议 表决） 第三届监事会会议应到监事事3人，2021年4月29日 出席监事均投赞成票 第三十七次会实到监事2人 11
23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 议 经核查，公司自上市后的历次监事会的召开过程中，存在部分监事会会议召开通知的形式不规范、未形成书面监事签到表、会议召开形式不规范、会议决议内容存在笔误、部分会议记录信息记载错误等不规范瑕疵情形。
经核查，公司第三届第三十三次至第三十六次监事会会议中，监事会主席胡秋未实际出席并主持会议，但该等监事会的会议记录及会议决议未如实记录；根据公司提供的说明文件，公司第三届第三十三次至第三十六次监事会会议中，由于监事会主席胡秋未能履职，因此由公司其他监事共同推举杨翠华召集和主持会议；但是，公司未能提供上述推举其他监事代为召集和主持会议所对应的经其他监事共同签署的相关推举文件，亦未能提供经胡秋签署的相关授权委托书，因此，信达律师认为，上述推举其他监事代为召集和主持会议的行为以及监事之间的委托行为存在程序瑕疵。
此外，由于信达律师未参与公司上市后的历次监事会的见证且公司的监事会会议资料存在缺失的情形，因此信达律师无法核查上述监事会会议召开以及监事出席并签署会议文件的真实性；根据公司的说明和确认，其监事的出席及表决情况真实有效，会议决议不存在虚假记载的情形。
（2）结合自身规范运作情况，说明你公司现任董事、监事、高级管理人员是否正常履职，你公司后续董事会、监事会及股东大会是否存在无法正常召开或履职的风险，你公司目前治理架构是否稳定。
回复：
根据公司出具的书面确认以及公司现任董事、监事（除胡秋外）、高级管理人员所出具的《广东柏堡龙股份有限公司董事、监事、高管声明与承诺函》，如公司现任董事、高级管理人员能够切实履行上述声明与承诺且后续不存在违反公司法关于董监高任职资格的相关规定情形的，则公司现任董事、高级管理人员可以正常履职，后续董事会及股东大会亦能正常召开。
鉴于公司监事会主席胡秋目前已无法正常履职，且无法签署《广东柏堡龙股份有限公司董事、监事、高管声明与承诺函》，其目前无法履职的情形将会导致公司后续监事会无法正常召开的风险以及对于公司目前治理架构稳定性存在一定影响。
年审会计师回复：
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我们在柏堡龙公司2020年年报审计过程中，获取了柏堡龙公司《2020年度历次股东大会情况表》、《2020年度历次董事会情况表》、《2020年度历次监事会情况表》；结合公司对外公告文件，我们阅读了与公司年报有关的相关议案。在阅读相关议案的过程中，相关董事会决议均有董事签字、监事会决议均有监事签字。
二、《董事会关于2020年度非标准审计报告涉及事项的专项说明》显示，董事会对年审会计师出具的非标准审计意见审计报告表示理解和认可，公司将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留非标涉及的事项。
1、请说明你公司防疫物资存货采购未进行询价、比价亦未取得合规购货发票的原因，在未取得购货发票情况下你公司如何保证防疫物资存货入账价值的真实性，并结合相关存货真实的入账价值、你公司2020年医护用品收入及毛利率情况进一步说明存货跌价准备计提的合理性和准确性。该存货均从你公司原供应商处采购，请自查并说明你公司以往其他物资采购是否也存在采购内控程序缺失的情形。
回复：
（1）公司采购部门在采购该批次防疫产品前已同供货商进行过充分的询价、议价，主要通过电话或面商方式，同时，也比较了同期同类防疫产品从其他供应商采购的价格以及市场价格，采购单价与同期向其他供应商采购的单价相符或略低，在确认该批防疫产品价格公允的情况下签订采购合同，完成采购交易。
（2）公司在购进该批防疫产品时严格按公司材料采购流程办理，包括供应商送货单、内部质量检测、核数、填制入库单以及相关人员签字确认等。由于该批防疫产品滞销，截止2020年12月31日尚未对外销售，在年度盘存中对该批防疫产品进行了重点清盘。
(3)公司对库存防疫产品计提减值准备2.66亿元，计提减值测算的依据计要来源于年末市场销售价格和期后防疫产品销售的实际情况。
(4)经自查，公司以往其他物资采购中不存在内控程序缺失的情况。具体情况详见下述各列表：
防疫物资采购情况
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供应商名称 公司购进时间 入库凭证 产品名称 数量 普宁市龙源泰纺织品有限公司 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市宝盈利纺织品有限公司 普宁市池尾四青制衣厂 普宁市隆腾发纺织品有限公司 2020年4月 2020年4月 2020年4月 2020年4月 2020年4月 2020年4月 外购入库单 外购入库单 外购入库单 外购入库单 外购入库单 外购入库单 防护服 KN95口罩 一次性口罩 KN90、日式防护口罩 合计 579,022.00 6,036,789.00 5,957,000.00 12,449,000.00 70,397,845.00 1,739,000.00 97,158,656.00 单价（不含税） 52.42 6.50 2.41 2.46 2.45 2.72 金额 30,354,241.60 39,239,128.50 14,376,210.00 30,620,920.00 172,474,720.25 4,730,200.00 291,795,420.35 同期从其他供应商采购情况： 产品名称 防护服 KN95口罩 一次性口罩 KN90、日式防护口罩 合计 销售时间 2020年度 2020年度 2020年度 2020年度 2020年度 数量 76,779.00 3,787,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 330,000.00 6.69 2.55 2.55 2.55 2.65 单位销售成本 成本 20.626,467,5526 .40 5.19 0.33 26,546,843.61 销售单价 53.10 销售金额 4,076,964.90 25,321,422.05 765,000.00 765,000.00 765,000.00 876,106.19 32,569,493.14 销售销售不含税单价 收入 37.848,491,747.6 73 4.30 0.41 21,974,845.39 毛利率 45.42% -20.81% 18.18% 52.54% 28.02% 防疫产品销售情况（2020年度） 产品名称 防护服 KN95口罩 一次性口罩 KN90、日式防护口罩 合计 销售数量 1,280,914.00 5,114,908.00 86,878,860.00 5,605,803.00 98,880,485.00 28,945,773.43 11,163,5411.99 .87 93,123,711 .31 单位成本 35,377,920.34 23,523,997.4.20 79 129,368,511 .25 销售单价 4.6防疫产品销售情况（2021年1季度） 产品名称 防护服 销售时间 2021年1-销售数量 销售成本 29,920,422销售不含税收入 2,660,497毛利率 -570,708.00 52.14
2月 KN95口罩 一次性口罩 KN90、日式防护口罩 合计 2021年1-2月 2021年1-2月 5,000.00 58,878,050.00 43 6.50 2.45 .80 32,500.00 144,341,222.50 174,294,145.30 6 2.48 0.06 .35 1024.62% -12,389.38 162.32% -3,715,4773784.86.87 % 6,388,364.60 -2628.31% 防疫产品减值测算表 防护服 2021年1-2月含税收入 2021年1-2月不含税收入 不含税单价 截止2020年12月31日未结转成本 预计2021年收入金额 减：估计的销售费用和相关税费（1%+0.13*0.12） 其可变现净值 2020年项目计提减值 KN95口罩 2021年1-2月含税收入 2021年1-2月不含税收入 不含税单价 截止2020年12月31日未结转成本 预计2021年收入金额 减：估计的销售费用和相关税费（1%+0.13*0.12） 其可变现净值 2020年项目计提减值 一次性口罩 2021年1-2月含税收入 2021年1-2月不含税收入 不含税单价 截止2020年12月31日未结转成本 预计2021年收入金额 减：估计的销售费用和相关税费（1%+0.13*0.12） 其可变现净值 2020年项目计提减值 KN90、日式口罩 截止2020年12月31日未结转成本 4,730,200.00 金额 3,006,362.00 2,660,497.35 4.66 30,354,241.60 2,698,242.52 69,075.01 2,629,167.51 -27,725,074.09 金额 14,000.00 12,389.38 2.48 39,239,128.50 14,971,236.72 383,263.66 14,587,973.06 -24,651,155.44 金额 4,198,490.00 3,715,477.87 0.06 217,471,850.25 5,328,230.70 136,402.71 5,191,827.99 -212,280,022.26 金额 15
预计2021年销售不含税单价 预计2021年收入金额 减：估计的销售费用和相关税费（1%+0.13*0.12） 其可变现净值 2020年项目计提减值 减：估计的销售费用和相关税费（1%+0.13*0.12） 其可变现净值 2020年项目计提减值 2.21 3,843,190.00 98,385.66 3,744,804.34 -985,395.66 98,385.66 -98,385.66 -3,843,190.00 2、请分笔列示你公司《2020年年度审计报告》形成保留意见的基础段所述两个募投项目历次预付工程款的具体时间、详细用途、收款方具体账户名称及资金后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关，是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形，相关募投项目是否真实存在，若是，说明年审会计师未取得函证回函的原因。
回复：
柏堡龙广州项目（含创意展示中心建设项目）、深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心及全球时尚设计生态圈项目）历次预付工程款具体时间、详细用途、收款方具体账户名称列表如下。资金后续流向与我公司董监高或实际控制人不相关，不存在直接或变相占用上市公司资金的情况。目前两项目的实施地点分别位于广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东和广东省深圳市宝安区龙华街道大浪北路北侧，两项目用地均为公司自有，目前部分地下工程已完工，尚未结算。2020年度审计过程中，年审会计师分别向两家施工单位发出询证函，经多次催促，至今尚未回函。
柏堡龙广州项目（含创意展示中心建设项目）预付工程款情况 收款公司名称 资金后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关 否 是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形 否 付款时间 金额 资金用途 2017/1/25 2017/1/26 2017/2/14 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华5,000,000.00 建筑有限公16
预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 否 否 否 否 司 2017/2/17 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公3,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公3,200,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公10,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公10,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公5,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公15,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公15,000,000.00 司 汕头市南华 建筑有限公20,000.00 司 汕头市南华 -建筑有限公20,000.00 司 汕头市南华 -建筑有限公2,350,000.00 司 汕头市南华 -建筑有限公1,000,000.00 司 汕头市南华 -建筑有限公500,000.00 司 92,350,000.00 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 预付工程及备料款 退回工程款 否 否 2017/2/22 否 否 2017/2/27 否 否 2017/3/1 否 否 2017/3/1 否 否 2018/2/8 否 否 2018/2/8 否 否 2018/2/8 否 否 2018/2/8 否 否 2018/3/8 否 否 2018/3/12 否 否 2018/10/18 否 否 2018/11/9 否 否 2018/11/23 退回工程款 否 否 2020/4/17 退回工程款 否 否 2020/4/27 合计 退回工程款 否 否 其中，3620万属于已实施并结算工程，截至2020年12月31日，预付汕17
头市南华建筑有限公司工程款账面余额5615万元 深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心及全球时尚设计生态圈项目）预付工程款情况 资金后续流向是否与你公司董监高或实际控制人相关 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否存在关联方直接或变相占用上市公司资金的情形 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 付款时间 金额 收款公司名称 资金用途 2017/12/14 60,000,000.00 银广厦集团有限公司 2017/12/15 30,000,000.00 银广厦集团有限公司 2017/12/22 20,000,000.00 银广厦集团有限公司 2018/3/5 2018/3/7 2018/5/25 2018/5/29 2018/5/29 2018/6/22 2018/6/27 2018/6/28 2018/9/21 50,000,000.00 银广厦集团有限公司 30,000,000.00 银广厦集团有限公司 25,000,000.00 银广厦集团有限公司 5,000,000.00 银广厦集团有限公司 30,000,000.00 银广厦集团有限公司 15,000,000.00 银广厦集团有限公司 15,000,000.00 银广厦集团有限公司 20,000,000.00 银广厦集团有限公司 20,000,000.00 银广厦集团有限公司 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 2017/12/14 10,000,000.00 银广厦集团有限公司 合计 330,000,000.00 3、请年审会计师结合公司内部控制有效性、治理架构稳定性、董监高忠实勤勉义务履行情况等进一步说明形成保留意见的基础所涉及事项对财务报表的影响程度，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留审计意见的依据是否充分，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复：
我们于2021年4月29日出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第205266号）。审计报告第二部分“形成保留意见的基础”所涉事项：
（1）截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。公司该防疫物资的采购，没有取得合规购货发票，我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性；
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（2）截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额38,615万元，占公司总资产的比例12.50%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们已对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个募投项目均停滞，我们无法判断38,615万元预付工程款的存在性和完整性；
（3）公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8000万元。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，我们无法判断实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现；
（4）实控人和上市公司均被中国证监会立案调查，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。
上述形成保留意见的基础所涉及的事项中：存货价值26,153,772.90元、其他非流动资产386,150,000.00元和违规担保的实控人承诺470,000,000.00元，三项合计882,303,772.90元，占期末总资产的比例28.96%。执行柏堡龙公司2020年度财务报表审计时，我们确定的财务报表层次的重要性水平为9,113,019.84元，基于重要性水平判断，我们认为上述事项可能对柏堡龙公司2020年度财务报表产生的影响重大但不具有广泛性，我们也无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对柏堡龙公司 2020年度财务报表作出相应调整。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 (如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对柏堡龙公司 2020年度财务报表发表保留意见。不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
三、《国信证券关于柏堡龙2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》显示，截至2020年12月31日，你公司违规超额补充流动资金1.61亿元，此
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外，你公司存在使用募集资金购买的理财产品违规担保、部分银行理财产品利息尚未转回募集资金专户、短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转以及个别募集资金专户未签订三方监管协议的情形。
1、请说明你公司2020年8月在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行新增设立募集专户的原因，未签署三方监管协议并及时履行信息披露义务的原因及相关责任人，该专户中募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
回复：
2020年8月，公司在广东南粤银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“南粤银行”）新增设立募集专户的原因主要系公司与南粤银行合作良好，基于银企合作的需要，公司将部分募集资金存放于新设的募集资金专户。
该专户设立至今交易明细如下：
日期 2020/8/31 2020/8/31 2020/9/21 2020/11/5 2020/11/12 2020/11/23 2020/12/4 2020/12/17 2020/12/17 2020/12/18 2020/12/21 2021/2/7 2021/3/5 2021/3/21 摘要 往来款 往来款 收第三季度银行存款利息收入 暂时补充流动资金 往来款 付广东润盟建设工程款 往来款 收款，汇款不成功退回广东润盟 付款，汇款不成功后又退回广东润盟 往来款 募集资金专户收存款利息收入 南粤行划扣800万元 收到利息 第一季度利息收入 借方金额（元） 贷方金额（元） 余额（元） 10,000,000.00 10,000,000.00 35,000,000.00 45,000,000.00 10,106.25 45,010,106.25 19,000,000.00 26,010,106.25 5,000,000.00 21,010,106.25 5,000,000.00 16,010,106.25 6,000,000.00 10,010,106.25 2,000,000.00 12,010,106.25 2,000,000.00 10,010,106.25 2,000,000.00 8,010,106.25 29,697.61 8,039,803.86 8,000,000.00 39,803.86 2,053.33 41,857.19 4,145.33 46,002.52 上述募集资金专户未及时签署三方监管协议并及时履行信息披露义务，主要系由于公司工作人员疏忽，未及时告知保荐机构签署三方监管协议。保荐机构获知该情况后，第一时间督促公司与保荐机构、南粤银行签订《募集资金三方监管协议》，截止本回复出具之日，保荐机构及公司已签署，南粤银行尚未签署。
上述新设募集资金专户未及时签署三方监管协议并履行信息披露义务，亦
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未及时告知保荐机构，亦未向保荐机构抄送银行对账单，保荐机构获知后，打印了该募集资金专户的银行流水，核查发现该专户募集资金存在将募集资金转出至基本户的情形，并于2021年2月被南粤银行划扣了800万募集资金。
2、请说明你公司与长沙银行广州支行金融借款合同的签订时间、具体内容及其中涉及募集资金专户的条款，该金融借款合同纠纷后续是否会导致你公司其他募集资金专户被划扣或冻结，广东南粤银行揭阳分行有权就借款逾期从你公司募集资金专户划扣资金的原因及你公司募集资金是否存在再次被划扣的风险。
回复：
（1）2020年5月9日，本公司向长沙银行股份有限公司广州分行借款4,000.00万元，借款期限为2020年5月9日至2021年5月8日，借款利率为5.50%，借款的担保方式为多人联保，担保人为公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜，该借款不涉及募集资金专户条款。
2021年1月长沙银行以公司财务状况发生异常为由要求公司提前偿还该借款，双方协商未达成一致意见。长沙银行就该借款纠纷向广州中级人民法院提请诉讼，广州中院对公司账户采取司法冻结。共计冻结公司银行账户20个，其中，募集资金专户8个，冻结账户金额928.88万元。
目前公司正在同长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，如双方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险
（2）2020年，柏堡龙向广东南粤银行办理了流动资金贷款合计11,000万元，其中2,000万元借款合同于2021年4月24日到期、5,000万元借款合同于2021年5月24日、4,000万元借款合同于2021年6月13日。
由于长沙银行借款纠纷一事，南粤银行认为我公司财务状况发生异常，要求提前偿还上述未到期借款，双方协商未能达成一致意见。
2021年2月7日，南粤银行在未通知我公司的情况下，单方面划扣公司在其银行开立的募集资金账户存款11300万元，以偿还上述借款的本金及利息。
经查阅公司目前逾期及尚未到期的银行借款合同，大部分银行借款合同存在如下类似条款：
“如借款人出现如下情形之一：
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1、借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务；
2、借款人信用状况下降，或借款人的盈利能力、偿债能力、运营能力和现金流向等财务指标恶化，突破本合同约定的指标约束或其他财务约定；
……
3、借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或其资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或税务、工商等行政机关依法立案查处或依法财务处罚措施，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；
4、借款人终止营业或发生解散、撤销或破产事件。
贷款人有权将借款人在贷款人开立的任一银行账户内的款项扣划以清偿借款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务。账户中未到期款项视为提前到期。”
综上，上述借款银行可依据借款合同相关条款划扣柏堡龙在其开立的任一银行账户的资金，因此不排除公司募集资金再次被划扣的风险。
3、请说明你公司1.61亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户，其中用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间，用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018年至2020年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性。
回复：
（一）1.61亿元用于补流的募集资金具体用途、发生时间、流向的账户 柏堡龙1.61亿元的募集资金主要用于归还银行借款与供应商货款，具体明细如下：
单位：万元
发生时间 2020/11/5 2020/11/5 2020/11/6 2020/11/6 2020/11/6 2020/11/6 2020/11/10 2020/11/10 2020/11/10 2020/11/11 2020/11/17 流向的账户 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农发行5321# 支付对象 普宁市隆腾发纺织品有限公司 东亚银行 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市澳亚服饰有限公司 南粤银行 南粤银行 南粤银行 东亚银行 农发行 22
支付金额 350.00 510.00 290.00 310.00 400.00 396.00 30.00 3,000.00 2,000.00 670.00 3,000.00 具体用途 货款 还贷款及利息 货款 货款 货款 借款 还贷款及利息 还贷款及利息 还贷款及利息 还贷款及利息 还贷款及利息 2020/11/17 2020/11/18 2020/11/18 2020/11/18 2020/11/18 2020/11/18 2020/11/18 2020/12/4 2020/12/4 2020/12/14 2020/12/14 2020/12/14 2020/12/14 2020/12/14 2020/12/17 2020/12/18 2020/12/21 2020/12/21 2020/12/23 2020/12/23 农发行5321# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 中行6151# 农行0377# 农行0377# 农行0377# 农发行 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 佛山市顺德区伦教永基印花厂 东莞市虎门奇杰服装加工厂 广东妮可儿服饰有限公司 普宁市池尾四青制衣厂 普宁市池尾四青制衣厂 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市龙源泰纺织品有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳亚服饰有限公司 广东润盟建设有限公司 中国银行 工商银行 普宁市龙源泰纺织品有限公司 普宁市澳亚服饰有限公司 合计 2,000.00 400.00 450.00 10.00 10.00 50.00 51.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 150.00 170.00 200.00 200.00 30.00 23.00 200.00 200.00 16,100.00 还贷款及利息 借款 借款 货款 货款 货款 货款 货款 借款 货款 货款 货款 货款 货款 借款 工程款 还贷款利息 还贷款利息 货款 货款 由上表可知，柏堡龙用于补流的募集资金1.61亿元分别用于归还银行借款及利息1.13亿元、支付供应商货款0.30亿元、支付借款0.16亿元以及支付工程款0.02亿元。
（二）用于归还借款的部分说明借款的发生时间、逾期时间 柏堡龙用募集资金归还借款的具体发生时间、到期时间具体如下：
单位：万元
借款银行 东亚银行（中国）有限公司广州分行 广东南粤银行股份有限公司揭阳分行 东亚银行（中国）有限公司广州分行 中国农业发展银行揭阳市分行 金额 510.00 5,000.00 670.00 5,000.00 发生时间 2020.5.7 2019.11.11 2020.5.13 2020.2.19 到期时间 2020.11.6 2020.11.11 2020.11.12 2020.11.18 是否逾期 否 否 否 否 柏堡龙于2020年12月21日用募集资金分别归还中国银行和工商银行的贷款利息30.00万元和23.00万元
（三）用于支付供应商货款的部分请说明具体的供应商名称、2018年至2020年间从该供应商所采购物资及用途并说明采购单价的公允性
柏堡龙用募集资金支付供应商货款的明细及2018-2020年间从该供应商所采购及用途的具体如下：
单位：万元
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支付对象 普宁市隆腾发纺织品有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市龙源泰纺织品有限公司 普宁市池尾四青制衣厂 普宁市澳亚服饰有限公司 广东妮可儿服饰有限公司 佛山市顺德区伦教永基印花厂 东莞市虎门奇杰服装加工厂 合计 支付金额 1,350.00 520.00 200.00 400.00 251.00 200.00 50.00 10.00 10.00 2,991.00 2018-2020年采购主要原材料 面料等 加工服务 服装成品 加工服务 服装成品 服装成品 加工服务 服装成品 加工服务 服装成品 加工服务 服装成品 加工服务 加工服务 主要 用途 生产原料 服装加工 对外销售 服装加工 对外销售 对外销售 服装加工 对外销售 服装加工 对外销售 服装加工 对外销售 印花加工 印花加工 2018-2020采购金额（不含税） 6,697.32 1,228.42 23,273.00 983.17 20,761.54 2,193.07 650.94 12,403.99 1,138.92 19,595.78 217.66 1,028.31 28.55 41.25 采购均价 38.57 11.73 44.48 11.68 42.65 43.90 12.03 36.18 13.17 41.76 10.96 23.43 1.67 2.10 柏堡龙向上述供应商主要采购面料、无纺布等原材料，外购服装成品及加工服务。其中，柏堡龙主要向隆腾发采购各类原材料，包括面料、无纺布等，不同种类的原材料采购单价差异较大，例如，不同质量标准的面料采购均价主要分布在30-40元/KG，与柏堡龙同期向其他供应商采购的同类原材料差异较小；柏堡龙主要向辛格仕、澳龙服装、澳亚服饰、池尾四青制衣厂、龙源泰与妮可儿服饰采购服装成品及加工服务，由于不同服装成品的产品款式、规格与不同服装加工服务的生产工艺差异较大，不同批次的单位服装成品的采购单价与单位服装加工费存在较大差异，不同供应商的整体服装成品采购均价为20-45元/件，整体服装加工服务采购均价为10-14元/件；柏堡龙主要向顺德永基印花厂与东莞奇杰服装厂采购印花加工服务，根据印花工艺难度的差异，印花加工服务的采购单价存在一定波动，主要分布在1-3元/件。
4、请以列表形式说明你公司以4.7亿元募集资金购买的理财产品设立违规担保、以1.61亿元募集资金超额补流、1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣、8个募集资金专户因金融借款合同纠纷被冻结等违规事项的相关责任人、具体违规行为及发生时间、已采取的解决措施及截至目前的进展，并请充分提示相关风险。
回复：
事项 发生时间 具体违规行为 已采取的解决措施 相关责任人 截止目前的进展 24
4.7亿元募集资金购买的理财产品设立违规担保 2019年12月30日（担保金额：8000万） 2020年1月2日（担保金额：4000万） 2020年8月31日（担保金额：5000万） 2020年9月21日（担保金额：10000万） 2020年9月23日（担保金额：6000万） 2020年9月27日（担保金额：4000万） 2020年9月28日（担保金额：6000万） 2020年10月20日（担保金额：4000万） 2020年11-12月 1、违规对外担保； 2、违规使用募集资金。 公司已对海口联合农村商业银行提起诉讼，要求银行归还划扣的1.2亿元理财资金；公司拟对海口联合农村商业银行提起诉讼，要求解除剩余3.5亿元理财产品的担保责任。 陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、李义江、贝继伟 已对海口联合农村商业银行提起诉讼，要求银行归还划扣的1.2亿元理财资金。 以1.61亿元募集资金超额补流 1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣 违规使用募集资金。 违规使用募集资金。 - 陈伟雄 - 2021年2月7日 向南粤银行追索，要求其返还划扣的募集资金 - - 2021年2月5日冻结广发银行股份有限公司揭阳支行 2021年2月5日冻结中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行 2021年1月7日冻结中国银行8个募集股份有限公司揭阳普宁支行 资金专户2021年2月5日冻结中国民生因金融借银行股份有限公司揭阳分行 款合同纠2021年2月5日冻结中国工商纷被冻结 银行股份有限公司普宁支行 2021年3月23日冻结广东南粤银行股份有限公司揭阳分行 2021年3月10日冻结广东南粤银行股份有限公司揭阳分行 2021年2月8日冻结招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 募集资金专户被冻结，影响募集资金的正常使用。 公司积极与贷款银行协商转贷、展期事项，促进募集资金账户解除冻结。 - - 2018年至今，我在海口联合农村商业银行以理财产品违规对外担保的日累计最高金额为5.6亿元，日期为2020年10月31日。
风险提示：
1、募集资金违规对外担保无法取回的风险
针对4.7亿元募集资金购买的理财产品违规担保，公司已对海口联合农村商业银行提起诉讼，要求银行归还划扣的1.2亿元理财资金，解除剩余3.5亿元
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理财产品的担保责任，上述案件法院已受理，但尚未开庭，尽管上述违规担保未经公司股东大会审议通过亦未进行公告，法律效力存疑，但若公司败诉，将面临募集资金无法取回的风险。
2、募集资金无法归还的风险
公司违规将1.61亿元募集资金超额补流，且1.13亿元募集资金因借款逾期被银行划扣，虽然公司已采取向南粤银行追索、逐步偿还募集资金等措施，但若南粤银行拒绝归还且公司资金紧张，将无法偿还上述募集资金。
3、募集资金被划扣或冻结的风险
目前，公司已有20个银行账户被冻结，其中8个为募集资金专户，尽管公司正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，但若双方协商协不一致，公司其他募集资金专户存在被划扣或冻结的风险。
4、募投项目无法实施的风险
公司募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形，上述募集资金有可能无法取回或无法归还，现有募集资金专户余额较小。同时公司2020年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才等方面可能难以满足募投项目的需求，导致募投项目无法实施。
5、请说明你公司所有存放募集资金的专户存储银行是否每月向你公司出具对账单并抄送保荐机构，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行是否及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单，如是，请保荐机构说明履行的核查程序，未能及时发现募集资金使用异常的原因，是否对募集资金实施有效的监管，以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告是否准确；如否，请公司董监高说明未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议并注销募集资金专户的原因，董监高对募集资金使用及管理是否履行了勤勉尽责义务。
请保荐机构核查并发表明确意见。 回复：
经核查，保荐机构收到了民生银行揭阳支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行等2家募集资金专户存储银行邮件抄送或邮寄的募集资金专户对账单，未收到其他募集资金专户存储银行抄送的募集资金专户对账单；此外，当公司
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一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%时，保荐机构收到了东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、民生银行揭阳支行、汇丰银行（中国）有限公司揭阳支行、浙商银行深圳罗湖支行等募集资金专户存储银行的通知，未收到其他募集资金专户存储银行的通知。
保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金对账单并针对大额募集资金使用及时履行通知义务。此外，保荐机构通过前往银行打印募集资金银行流水、银行函证等方式核查募集资金的存放及使用情况，包括：1）保荐机构分别于2019年6月、2020年1-2月、2021年2-3月前往募集资金存储银行打印了募集资金银行流水：2）保荐机构分别于2019年4月和2020年3月对截至2018年12月31日、2019年3月31日及2019年12月31日的主要募集资金专户进行了函证，并于2020年1月查看了募集资金的网银账户；3）保荐机构分别于2021年2月4日、8日、23日及3月多次对柏堡龙、海口农商行、招商银行深圳车公庙支行等进行了发函，督促其提供银行对账单、解除募集资金违规对外担保，归还被划扣募集资金等违规行为。
公司未及时根据《募集资金三方监管协议》第八条单方面终止协议，主要系公司与相关募集资金存储银行合作良好，相关人员工作疏忽未提示相关募集资金存储银行。
截止目前，公司已向募集资金存储银行出具了《募集资金专户督促函》，督促其严格按《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，否则公司将与其终止协议，并注销募集资金专户。
保荐机构核查程序及核查意见： （一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈了柏堡龙的实际控制人、财务总监等主要负责人； 2、打印并查阅了新设募集资金的银行流水； 3、电话访谈了南粤银行客户经理；
4、查阅了柏堡龙与长沙银行广州支行的借款合同，以及逾期及尚未到期的全部银行借款合同；
5、查阅了柏堡龙募集资金专户银行流水、基本户银行流水及1.61亿元超
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额补充流动资金的明细，并查阅了偿还银行借款的合同等；
6、查阅了柏堡龙2018-2020年以募集资金支付货款的供应商采购明细，复核了大额采购交易的订单、发票与付款凭证等；
7、查阅了柏堡龙起诉海口联合农村商业银行的律师函、法院传票等资料； 8、查阅了《募集资金三方监管协议》及柏堡龙向募集资金存储银行出具的督促函等。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、柏堡龙于2020年8月新开立的募集资金专户，存在将募集资金从专户转出至基本户的情形，并于2021年2月被南粤银行划扣了800万募集资金；
2、目前柏堡龙正与长沙银行积极协商，分次偿还上述借款，解除冻结账户，如双方协商协不一致，不排除公司其他募集资金专户被划扣或冻结的风险；
3、根据柏堡龙与银行签订的借款合同，若出现合同约定的特殊情况时，贷款银行有权扣划柏堡龙在其开立的任一银行账户款项，因此不能排除公司其他募集资金专户被划扣的风险；
4、柏堡龙向使用超额补流募集资金支付货款的供应商主要采购面料、无纺布等原材料，外购服装成品及加工服务，不同产品款式、规格、加工工艺等采购价格存在较大差异，其中面料采购均价主要分布在30-40元/KG；整体服装成品采购均价为20-45元/件，整体服装加工服务采购均价为10-14元/件；印花加工服务的采购单价主要分布在1-3元/件；
5、募集资金存储银行并未按《募集资金三方监管协议》的约定向保荐机构抄送对账单等，保荐机构多次督促公司及募集资金存储银行需及时抄送募集资金对账单并针对大额募集资金使用及时履行通知义务。针对上述情况，柏堡龙已向募集资金存储银行出具督促函，督促其严格按照《募集资金三方监管协议》履行相关义务，否则公司将与其终止协议，并注销募集资金专户。
四、在你公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，你公司募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为83.68%、48.42%和89.56%，全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016
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年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日，创意设计中心建设项目项目的投资进度自2017年底起至今为2.29%。近三年，你公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。
1、请说明你公司四个募投项目的项目负责人及未按照前期披露的建设计划进行的原因，就募投项目进展缓慢在公司内部的问责情况，募投项目是否出现异常、可行性是否发生重大变化，募投项目相关资产是否存在减值迹象，若是，补充披露对未达到预计效益的募投项目后续拟采取的措施。
回复：
（一）服装生产线扩产建设项目
公司“服装生产线扩产建设项目”已建成投产，并于2019年8月18日、2019年9月3日经公司第三届董事会第四十四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过对“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（二）创意设计中心建设项目
2016年12月13日经公司董事会同意，公司“创意设计中心建设项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司，“全球时尚设计生态圈项目”变更实施主体至全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司、变更实施地点至深圳市。
2017年7月18日公司全资子公司完成吸收合并，吸收合并后，“创意设计中心建设项目”及“全球时尚设计生态圈项目”实施主体变更为深圳衣全球联合设计有限公司。
以上变更事项为公司“创意设计中心建设项目”建设进展滞后的主要原因之一。公司目前正在实施的深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目），项目资金来源于创意设计中心项目、全球时尚设计生态圈项目配套资金及自有资金或自筹资金，目前该建设项目进展正常。
由于项目基建工程尚未完成，故“创意设计中心建设项目”无法购置项目机器设备、配备相关人员、开展业务等，导致项目进展迟缓。
（三）创意展示中心建设项目
经2016年7月20日广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十八次会议
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以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“创意展示中心建设项目”的实施地点，由原实施地点广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西变更为广东省广州开发区科学城南翔一路以南、南翔支路以东。
该土地使用权系公司通过公开司法拍卖取得，取得时原项目方桩基已完成，但该桩基不适用我司项目的建设，需全部拆除后方可进行项目建设。此外，公司办理建设项目相关许可证时需协调原项目方配合注销其取得的相关许可证。
以上系造成该项目进展迟缓的主要原因。截至目前，该项目的地下工程已完成，正在开展地面工程。
（四）全球时尚设计生态圈建设项目
公司“全球时尚设计生态圈建设项目”未达预期，主要原因系该项目经营办公场所的基础建设工程周期较长，且前期进行实施地点及实施主体的变更，造成项目的实施相对滞后，未能按预期完成投入使用。
目前，公司衣全球项目由于经营办公场所为租赁场所，各业务板块无法大规模开展，且随着市场的不断变化，电商、网红等新零售模式的出现，使公司在衣全球项目的投入更趋于谨慎。
综上，因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，经公司评估，相关募投项目的可行性未发生重大变化，募投项目相关资产不存在减值迹象。
2、请说明你公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复和达到预定可使用状态日期发生变化的原因。
回复：
（一）创意展示中心建设项目
公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目创意展示中心建设项目的投资进度分别为83.68%、48.42%和89.56%，明细如下：
单位：万元
年度 2018年 募集资金承诺投资总额 8,507.69 调整后投资总额(1) 8,507.69 30
本报告期投入金额 3,115.20 截至期末累计投入金额(2) 7,119.20 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 83.68% 2019年 2020年 8,507.69 8,507.69 8,507.69 8,507.69 - 500.00 7,119.20 7,619.20 48.42% 89.56% 2019年投资进度列示有误，更正后如下：
年度 2018年 2019年 2020年 募集资金承诺投资总额 8,507.69 8,507.69 8,507.69 调整后投资总额(1) 8,507.69 8,507.69 8,507.69 本报告期投入金额 3,115.20 - 500.00 截至期末累计投入金额(2) 7,119.20 7,119.20 7,619.20 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 83.68% 83.68% 89.56% （二）全球时尚设计生态圈项目
公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，募投项目全球时尚设计生态圈项目的投资进度分别为39.45%、26.85%和49.12%，明细如下：
单位：万元
年度 2018年 2019年 2020年 募集资金承诺投资总额 98,848.22 98,848.22 98,848.22 调整后投资总额(1) 98,848.22 98,848.22 98,848.22 本报告期投入金额 29,184.36 9,545.38 9.39 截至期末累计投入金额(2) 39,000.04 48,545.42 48,554.81 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 39.45% 26.85% 49.12% 2019年投资进度列示有误，更正后如下：
年度 2018年 2019年 2020年 募集资金承诺投资总额 98,848.22 98,848.22 98,848.22 调整后投资总额(1) 98,848.22 98,848.22 98,848.22 本报告期投入金额 29,184.36 9,545.38 9.39 截至期末累计投入金额(2) 39,000.04 48,545.42 48,554.81 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) 39.45% 49.11% 49.12% （三）服装生产线扩产建设项目
公司2018年年度报告、2019年年度报告和2020年年度报告中，服装生产线扩产建设项目的项目达到预定可使用状态日期分别为2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日。
2020年年度报告中披露的日期为2019年07月31日，主要原因系经2019年8月18日召开的柏堡龙公司第三届董事会第四十七次会议及2019年9月3日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“服装生产线扩产建设项目”进行终止并予以结项。
截至2019年07月31日，服装生产线扩产建设项目已达到预定可使用状
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态。
3、2019年9月，你公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司签订《合同终止协议书》，其应无条件全额返还你公司5,615万元预付工程款，但目前该款项尚未收回，请说明你公司已采取或拟采取的催款措施及截至目前进展。
请保荐机构核查并发表明确意见。 回复：
2019年9月，公司与募投项目原承建商广东南华建设集团有限公司（以下简称“南华公司”）协商签订《合同终止协议书》，终止其承建该工程项目并返还预付工程款；其后，公司将此项目对外招投标，广东润盟建设有限公司中标后承接此工程。
截至目前，广东南华建设集团有限公司已返还预付工程款150万元，剩余未返还的预付工程款，双方正在协商中。由于南华公司已将大部份款项预付给了其建筑材料供应商采购建筑材料，南华公司也在积极催收，如南华公司催收不利或效果不佳，可协商将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对我公司的债务转移给广东润盟建设有限公司，以保证工程项目顺利进行。
保荐机构核查程序及核查意见: （一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序： 1、访谈了实际控制人和财务总监；
2、查阅了公司年度报告、审计报告、募集资金存放及使用鉴证报告、募投项目建设施工合同、预付款凭证等资料；
3、查阅了公司与募投项目相关的三会文件； 4、复核了公司募投项目实施进度的测算过程； 5、走访了募投项目施工现场。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、因变更募投项目实施地点、实施主体、土地拍卖清除旧地基以及土地改性等原因，涉及土建的两个募投项目施工进展严重滞后，募投项目的建设进度
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存在异常；
2、公司募投项目进展缓慢，且募集资金存在对外担保、被银行划扣、超额补充流动资金等情形，上述募集资金有可能无法取回或无法归还，现有募集资金专户余额较小。同时公司2020年度亏损，若未来业务经营无法扭亏为盈，在资金、人才等方面可能难以满足募投项目的需求，导致募投项目无法实施；
3、经查阅历年的审计报告，相关募投项目未出现减值情况；
4、公司各年年度报告所披露的募投项目前后年度投资进度增降反复，主要系公司对2019年度的数据计算错误导致，达到预定可使用状态日期发生变化主要系公司对服装生产线扩产建设项目进行终止并结项导致；
5、因南华公司不接受访谈，经访谈公司财务总监，公司将采取积极催收、将南华公司对其建筑材料供应商的债权以及对公司的债务转移给广东润盟建设有限公司等方式，保证工程项目顺利进行。
五、你公司《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对2018年、2019年财务报表多项科目进行追溯调整，其中对2018年货币资金调减7.38亿元、预付款项调增2.3亿元、其他应收款调增4.75亿元，对2019年货币资金调减10.98亿元、预付款项调增3.47亿元、其他应收款调增7.39亿元。2020年末你公司其他应收款账目余额14.76亿元，累积计提坏账准备2.03亿元。
1、你公司年报显示，2020年末其他应收款中供应商借款账目余额为13.71亿元，其中部分供应商财务恶化预计难以还款，你公司已对其提起诉讼，请结合供应商经营状况、各年回款情况说明该借款预计收回时间及是否存在不能收回的风险，并进一步说明以前年度对该借款计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
2020年年报审计过程中，我们对涉及借款的4家供应商进行了实地走访，经现场查看，4家供应商目前处于正常生产经营中，经访谈4家供应商的法定代表人和公司管理者，各公司均有还款意愿。
普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市澳龙服装有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司3家公司的借款，目前处于协商归还过程中，柏堡龙公司将供应商借款划
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分为处于第二阶段的其他应收款，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。
结合普宁市宝盈利纺织品有限公司已出现的无法归还银行款项的事实，我们认为柏堡龙公司将其借款61,162,800.94元划分为处于第三阶段的其他应收款并全额计提坏账准备的会计处理，符合《企业会计准则》和柏堡龙公司的坏账计提政策。
2、请说明你公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因，说明导致调整的具体事项、依据及计算方法等，并请年审会计师明确结合以前其他应收款坏账准备计提充分性说明上述会计差错更正后的财务报表是否能够如实反映公司的财务状况和经营成果，并对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关要求说明是否履行相应程序，是否需对更正后的财务报表进行鉴证或全面审计。
回复：
公司会计差错更正公告中调整各个会计科目的原因，导致调整的具体事项、依据及计算方法等说明如下：
①2018年度调整如下： 合并资产负债表项目
项目 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 调整前金额 1,471,696,180.63 165,407,035.78 17,592,839.93 14,230,326.94 17,661,067.77 2018年12月31日 调整金额 -737,975,363.28 -1,120,565.85 229,863,310.15 474,516,239.79 3,737,334.27 调整后金额 733,720,817.35 164,286,469.93 247,456,150.08 488,746,566.73 21,398,402.04 36,710,335.73 8,594,152.14 21,979,856.47 4,998,815.65 -14,130,675.10 -1,900,000.00 -100,521.35 6,900,000.00 22,579,660.63 6,694,152.14 21,879,335.12 11,898,815.65 34
盈余公积 未分配利润 100,566,237.65 550,986,189.28 -2,174,784.85 -19,573,063.62 98,391,452.80 531,413,125.66 项目 货币资金 具体事项 依据及计算方法 根据期末货币资金正确余额进行调整 对期末货币资金余额的错记、漏记进行调整 对期末应收账款余额的错记、漏记进行应收账款 调整 对期末预付款项余额的错记、漏记进行预付款项 调整 对期末其它应收款余额的错记、漏记进其他应收款 行调整 递延所得税追溯调整本期资产减值损失后，相应调资产 整递延所得税资产 对期末应付账款余额的错记、漏记进行应付账款 调整 对期末预收款项余额的错记、漏记进行预收款项 调整 追溯调整本期财务费用相应调整应交税应交税费 费-企业所得税 对期末其他应付款余额的错记、漏记进其他应付款 行调整 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应收账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据追溯调整本期资产减值损失及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应付账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预收款项 根据追溯调整本期财务费用及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整其他应付款 根据追溯调整本期净利润及盈余公积规盈余公积 追溯本期净利润相应调整盈余公积余额 定提取比例计算 追溯本期净利润及盈余公积相应调整未根据追溯调整本期净利润及盈余公积计未分配利润 分配利润余额 算 合并利润表项目 项目 财务费用 其中：利息收入 资产减值损失 所得税费用 净利润 调整前金额 18,785,731.54 10,422,590.79 2018年度 调整金额 670,142.30 -667,869.18 调整后金额 19,455,873.84 9,754,721.61 -13,826,345.31 26,389,248.16 191,685,170.57 具体事项 对财务费用的错记、漏记进行调整 对利息收入的错记、漏记进行调整 -24,915,561.79 -3,837,855.62 -21,747,848.47 -38,741,907.10 22,551,392.54 169,937,322.10 依据及计算方法 项目 财务费用 其中：利息收入 根据应计入财务费用的货币资金收支错记、漏记进行调整 根据应计入利息收入的货币资金收支错记、漏记进行调整 35
资产减值损失 对应收账款、其它应收款余额追溯调整后，相应调整资产减值损失 追溯调整财务费用及递延所得税相应调所得税费用 整所得税费用 净利润 对净利润追溯调整 按信用风险特征组合，以账龄分析法计提坏账准备 根据追溯调整财务费用对所得税影响及追溯调整递延所得税金额进行计算 根据上述利润有关事项追溯调整净利润 母公司资产负债表项目 项目 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 盈余公积 未分配利润 调整前金额 1,218,207,885.94 83,307,143.48 15,803,559.45 2,001,600.48 3,682,968.71 2018年12月31日 调整金额 -737,975,363.28 -1,120,565.85 229,863,310.15 474,516,239.79 3,737,334.27 调整后金额 480,232,522.66 82,186,577.63 245,666,869.60 476,517,840.27 7,420,302.98 20,759,018.93 8,462,466.36 18,752,366.37 76,713,405.82 100,566,237.65 601,207,934.06 -14,130,675.10 -1,900,000.00 -100,521.35 6,900,000.00 -2,174,784.85 -19,573,063.62 6,628,343.83 6,562,466.36 18,651,845.02 83,613,405.82 98,391,452.80 581,634,870.44 项目 货币资金 具体事项 依据及计算方法 根据期末货币资金正确余额进行调整 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应收账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据追溯调整本期资产减值损失及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应付账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预收款项 根据追溯调整本期财务费用及所得税率对期末货币资金余额的错记、漏记进行调整 对期末应收账款余额的错记、漏记进行应收账款 调整 对期末预付款项余额的错记、漏记进行预付款项 调整 对期末其它应收款余额的错记、漏记进其他应收款 行调整 递延所得税追溯调整本期资产减值损失后，相应调资产 整递延所得税资产 对期末应付账款余额的错记、漏记进行应付账款 调整 对期末预收款项余额的错记、漏记进行预收款项 调整 应交税费 追溯调整本期财务费用相应调整应交税36
费-企业所得税 其他应付款 对期末其他应付款余额的错记、漏记进行调整 计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整其他应付款 根据追溯调整本期净利润及盈余公积规盈余公积 追溯本期净利润相应调整盈余公积余额 定提取比例计算 追溯本期净利润及盈余公积相应调整未根据追溯调整本期净利润及盈余公积计未分配利润 分配利润余额 算 母公司利润表项目 项目 财务费用 其中：利息收入 资产减值损失 所得税费用 净利润 调整前金额 19,328,384.50 9,825,850.87 2018年度 调整金额 670,142.30 -667,869.18 调整后金额 19,998,526.80 9,157,981.69 534,083.96 32,984,647.33 207,483,170.85 具体事项 对财务费用的错记、漏记进行调整 对利息收入的错记、漏记进行调整 -24,915,561.79 -3,837,855.62 -21,747,848.47 -24,381,477.83 29,146,791.71 185,735,322.38 依据及计算方法 项目 财务费用 其中：利息收入 资产减值损失 根据应计入财务费用的货币资金收支错记、漏记进行调整 根据应计入利息收入的货币资金收支错记、漏记进行调整 按信用风险特征组合，以账龄分析法计提坏账准备 根据追溯调整财务费用对所得税影响及追溯调整递延所得税金额进行计算 根据上述利润有关事项追溯调整净利润 对应收账款、其它应收款余额追溯调整后，相应调整资产减值损失 追溯调整财务费用及递延所得税相应调所得税费用 整所得税费用 净利润 对净利润追溯调整 合并及母公司现金流量表项目：合并及公司现金流量表项目的调整均为根据本期货币资金收支的错记、漏记进行调整，并分别列示在各流量表项目。
②2019年度调整如下： 合并资产负债表项目
项目 货币资金 应收账款 预付款项 其他应调整前金额 1,424,729,074.98 233,371,642.36 18,365,547.56 17,724,804.47 37
2019年12月31日 调整金额 -1,097,554,969.81 32,674,328.98 347,061,420.14 738,733,728.55 调整后金额 327,174,105.17 266,045,971.34 365,426,967.70 756,458,533.02 收款 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 盈余公积 未分配利润 19,830,660.56 8,255,913.83 28,086,574.39 50,785,693.90 8,579,862.33 8,279,617.19 3,118,156.39 115,232,256.42 651,095,196.25 -10,162,193.78 11,005,000.00 -498,306.62 78,433,171.30 -4,960,724.92 -44,646,524.29 40,623,500.12 19,584,862.33 7,781,310.57 81,551,327.69 110,271,531.50 606,448,671.96 项目 货币资金 具体事项 依据及计算方法 根据期末货币资金正确余额进行调整 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应收账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据追溯调整本期及上期资产减值损失及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应付账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预收款项 根据追溯调整本期及上期财务费用及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整其他应付款 根据追溯调整本期及上期净利润及盈余公积规定提取比例计算 根据追溯调整本期及上期净利润及盈余公积计算 对期末货币资金余额的错记、漏记进行调整 对期末应收账款余额的错记、漏记进行应收账款 调整 对期末预付款项余额的错记、漏记进行预付款项 调整 对期末其它应收款余额的错记、漏记进其他应收款 行调整 递延所得税追溯调整本期及上期资产减值损失后，资产 相应调整递延所得税资产 对期末应付账款余额的错记、漏记进行应付账款 调整 对期末预收款项余额的错记、漏记进行预收款项 调整 追溯调整本期及上期财务费用相应调整应交税费 应交税费-企业所得税 对期末其他应付款余额的错记、漏记进其他应付款 行调整 追溯本期及上期净利润相应调整盈余公盈余公积 积余额 追溯本期及上期净利润及盈余公积相应未分配利润 调整未分配利润余额 合并利润表项目 项目 财务费用 其中：利息收入 调整前金额 26,897,536.99 4,838,340.78 2019年度 调整金额 2,651,901.81 -2,648,663.16 调整后金额 29,549,438.80 2,189,677.62 38
信用减值损失 所得税费用 净利润 -5,204,413.72 20,159,939.91 150,198,778.55 具体事项 对财务费用的错记、漏记进行调整 对利息收入的错记、漏记进行调整 -30,123,863.76 -4,916,364.83 -27,859,400.74 -35,328,277.48 15,243,575.08 122,339,377.81 依据及计算方法 项目 财务费用 其中：利息收入 信用减值损失 所得税费用 净利润 根据应计入财务费用的货币资金收支错记、漏记进行调整 根据应计入利息收入的货币资金收支错记、漏记进行调整 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 根据追溯调整财务费用对所得税影响及追溯调整递延所得税金额进行计算 根据上述利润有关事项追溯调整净利润 对应收账款、其它应收款余额追溯调整后，相应调整信用减值损失 追溯调整财务费用及递延所得税相应调整所得税费用 对净利润追溯调整 母公司资产负债表项目 项目 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 递延所得税资产 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 盈余公积 未分配利润 调整前金额 1,320,577,594.12 88,519,460.44 15,302,686.51 308,434.56 4,435,849.40 2019年12月31日 调整金额 -1,097,554,969.81 32,674,328.98 347,061,420.14 738,733,728.55 8,255,913.83 调整后金额 223,022,624.31 121,193,789.42 362,364,106.65 739,042,163.11 12,691,763.23 20,715,848.22 3,723,757.05 7,914,628.03 299,573,304.25 115,232,256.42 697,338,232.09 -10,162,193.78 11,005,000.00 -498,306.62 78,433,171.30 -4,960,724.92 -44,646,524.29 10,553,654.44 14,728,757.05 7,416,321.41 378,006,475.55 110,271,531.50 652,691,707.80 项目 货币资金 具体事项 对期末货币资金余额的错记、漏记进行调整 39
依据及计算方法 根据期末货币资金正确余额进行调整 对期末应收账款余额的错记、漏记进行调整 对期末预付款项余额的错记、漏记进行预付款项 调整 对期末其它应收款余额的错记、漏记进其他应收款 行调整 递延所得税追溯调整本期及上期资产减值损失后，资产 相应调整递延所得税资产 对期末应付账款余额的错记、漏记进行应付账款 调整 对期末预收款项余额的错记、漏记进行预收款项 调整 追溯调整本期及上期财务费用相应调整应交税费 应交税费-企业所得税 对期末其他应付款余额的错记、漏记进其他应付款 行调整 追溯本期及上期净利润相应调整盈余公盈余公积 积余额 追溯本期及上期净利润及盈余公积相应未分配利润 调整未分配利润余额 应收账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应收账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预付款项 根据追溯调整本期及上期资产减值损失及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整应付账款 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整预收款项 根据追溯调整本期及上期财务费用及所得税率计算 根据货币资金收支的错记、漏记相应调整其他应付款 根据追溯调整本期及上期净利润及盈余公积规定提取比例计算 根据追溯调整本期及上期净利润及盈余公积计算 母公司利润表项目 项目 财务费用 其中：利息收入 信用减值损失 所得税费用 净利润 调整前金额 25,482,479.43 4,071,117.51 2019年度 调整金额 2,651,901.81 -2,648,663.16 调整后金额 28,134,381.24 1,422,454.35 -913,148.02 22,301,796.01 146,660,187.65 具体事项 对财务费用的错记、漏记进行调整 对利息收入的错记、漏记进行调整 -30,123,863.76 -4,916,364.83 -27,859,400.74 -31,037,011.78 17,385,431.18 118,800,786.91 依据及计算方法 项目 财务费用 其中：利息收入 信用减值损失 所得税费用 净利润 根据应计入财务费用的货币资金收支错记、漏记进行调整 根据应计入利息收入的货币资金收支错记、漏记进行调整 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 根据追溯调整财务费用对所得税影响及追溯调整递延所得税金额进行计算 根据上述利润有关事项追溯调整净利润 对应收账款、其它应收款余额追溯调整后，相应调整信用减值损失 追溯调整财务费用及递延所得税相应调整所得税费用 对净利润追溯调整 合并及公司现金流量表项目；合并及公司现金流量表项目的调整均为根据
40
本期货币资金收支的错记、漏记进行调整，并分别列示在各流量表项目。
年审会计师回复：
（1）结合本答复函“三、1”的答复，我们认为柏堡龙公司对2018年度、2019年度财务报表进行的追溯调整中，对借款相关的其他应收款的坏账准备计提充分、合理。柏堡龙公司2018年度、2019年度进行会计差错更正后的财务报表能够如实反映公司的财务状况和经营成果。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条：
“（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；
（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”
我们认为：
①柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响；
②柏堡龙公司2018年度、2019年度的会计差错更正事项未导致相关年度盈亏性质发生改变，具体见下表：
A、2018年度会计差错更正前后：
2018年度
项目
调整前金额
净利润
归属于母公司股东净利润
扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润
191,685,170.57 192,476,232.02 174,768,898.54
调整金额 -21,747,848.47 -21,747,848.47 -21,747,848.47
调整后金额 169,937,322.10 170,728,383.55 153,021,050.07
B、2019年度会计差错更正前后：
2019年度
项目
调整前金额
净利润
150,198,778.55
调整金额 -27,859,400.74
调整后金额 122,339,377.81
41
2019年度
项目
调整前金额
归属于母公司股东净利润
扣除非经营性损益后归属于母公司股东净利润
150,638,896.59
123,300,049.28
调整金额 -27,859,400.74 -27,859,400.74
调整后金额 122,779,495.85 95,440,648.54
据此，我们于2021年4月29日出具了《关于广东柏堡龙股份有限公司会计差错更正专项说》（中兴财光华审专字（2021）第205071号）。
3、请说明你公司2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款发生的业务背景、往来对象名称、发生时间、账龄期间、坏账准备计提情况等，并说明相关交易是否具备商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
①公司对关联方借款主要用于参股子公司开业前期办公场所装修及开办费用，是依据双方合作协议条款支付，具备商业实质，由于关联方经营困难，借款预计难以收回，已全额计提坏账准备，具体情况如下列表。②公司关联方往来款主要是对联营公司的往来款，往来款形成的主要原因的联营企业开业前期公司为其垫付的专卖店押金、装修款等，由于该联营企业2020年底已停业清算，公司已全额计提坏账准备。③公司其他应收款中往来款具体情况如下列表，相关交易都具备商业实质，不存在大股东及其关联方资金占用情况。
关联方借款
关联方
潮人智能科技（深圳）有限公司
潮人智能科技（深圳）有限公司
广州市希素服装设计有限公司
广州市希素服装设计有限公司
广州市希素服装设计有限公司
广州市希素服装设计有限公司
广州市希素服装设计有限公司
拆借金额
70,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 420,000.00 400,000.00 150,000.00 200,000.00
起始日
到期日
说明 已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
已全额计提坏账准
备
2017/7/17 2019/1/17 2017/9/21 2019/3/21 2017/1/10 2019/1/10 2017/1/31 2019/1/31 2017/2/15 2019/2/15 2017/3/22 2019/3/22 2017/4/1
2019/4/1
42
合计 4,240,000.00
关联方往来款
项目名称
关联方
2020.12.31 账面余额 4,817,575.80
坏账准备 4,817,575.80
其他应收款-关联方往来款 福建柏悦品牌运营管理有限公司
债权主体 往来对象名称 广州广检纺织服装服饰检测研究院有限公司 华测检测认证集团股份有限公司 广东财政代收费专户 通标标准技术服务（上海）有限公司 北京荣大商务有限公司深圳分公司 广州格慧泰福生物科技有限公司 支付宝（中国）网络技术有限公司 通标标准技术服务有限公司广州分公司 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 深圳市骏德商务顾问有限公司 形成原因 账龄 未开票往来款 坏账期后开 账面余额 准备 票时间 2020年12月31日 3,805.00 190.25 开票后计入科目 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 预付检测费往来款 31天-1年 未开票检测费往来款 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 31天-1年 2021-31,472.00 73.60 月 7,821.30 391.07 2021-1 月款项15,900.00 795.00 退回 7,655.50 765.55 2021-11,235.32,500.00 月 00 60,000.00 600.00 管理费用-研发费用-检测费 31天-1年 预付检测费款 31天-1年 其他应收款 标书制作费用-未开票往来款 1-2年 未开票咨询服务费往来款 30（含）天以内9,750元；31天-1年22,750元 管理费用-咨询费 平台押金费 30（含）天以内 未开票检测费往来款 31天-1年 2021-33,498.69,960.00 月 00 110,000.05,500. 0 00 2021-416,800.00 840.00 月 管理费用-研发费用-检测费 平台押金费 31天-1年 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 31天-1年 管理费用-服务费 43
柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 珠海大图恒久展览策划有限公司 汕头市书得科技有限公司 潮汕职业技术学院 广州君益信息科技有限公司 广州财政代收款 思远办公设备复印机租赁押金 深圳市一站物流有限公司 广东省电子商务认证有限公司 普宁市建筑工程总公司 中纺协检验（泉州）技术服务有限公司 广州粤高专利商标代理有限公司揭阳分公司 合 计 参展费用未开票往来款 购买化学用品未开票往来款 专利转让费未开票往来款 认证咨询费未开票往来款 合同纠纷诉讼费用未开票往来款 31天-1年 3,600. 72,000.00 00 2021-118,829.00 941.45 月 1,000.20,000.00 00 1,200.24,000.00 00 1,207.24,159.00 95 2021-4月 管理费用-研发费用-直接投入 管理费用-咨询费 31天-1年 31天-1年 31天-1年 31天-1年 复印机押金 捐赠南非会议口罩物流费-未开票往来款 广东省医用耗材CA费用-未开票往来款 综合楼建设款发票暂未收到 4年以上 1,000. 1,000.00 00 2021-52,155.43,118.25 月 91 2021-5380.00 3.80 月 6,517,6611,955, .75 298.53 2021-1196.00 9.80 月 31天-1年 管理费用-其他 管理费用-其他 30（含）天以内 2-3年 未开票检测费往来款 31天-1年 管理费用-研发费用-检测费 柏堡龙母公司 柏堡龙母公司 专利费、年费-未来收据往来款 31天-1年 1,440. 28,805.00 25 7,076,0621,981, .80 746.15 31天-1年
债权主体 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 往来对象名称 北京一行一线服装设计有限公司 誓华消防设备（上海）有限公司 代发工资银行内部户 形成原因 账龄 2020年12月31日 账面余额 预付货款 3至4年 未开票往 坏账准备 来款期后开票时间 开票后计入科目 无 143,918.00 115,134.40 无 105,000.00 10,500.00 76,288.00 无 762.88 门店装修费1至2年 （消防款） 代垫员工社保款 30(含)天以内 44
衣全球公司 东莞市卓衣服饰有限公司 凯德（成都）商用置业有限公司（成都凯德店） 预付货款 1至2年28217.94元；2至3年30120.51元 无 58,338.45 11,857.94 衣全球公司 门店租赁费 2至3年 无 49,870.68 14,961.20 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 30(含)天以内31981.30深圳电信 通信费 元；31天至1年16833.71元 30(含)天以内22818.87工地电费、深圳供电局 元；31天变压器费用 至1年23918.30元 深圳星际建门店装修费筑工程有限（消防改1至2年 公司 造） 杭州阿里妈妈软件服务平台押金费 1至2年 有限公司 上海仲盛世门店物业管界商城管理2至3年 理费 有限公司 深圳市季枫门店装修费展示有限公（道具翻1至2年 司 新） 深圳市智选装饰设计有限公司 上海百胜软件股份有限公司深圳分公司 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 阿里巴巴（深圳）技术有限公司 门店装修费 31天至1年 2021/4/7 48,815.01 1,161.50 管理费用-办公用品及耗材 2021/5/13 46,737.17 1,424.11 管理费用-水电费 无 46,000.00 4,600.00 2021/2/24 44,603.99 4,460.40 无 37,342.05 11,202.62 无 35,000.00 3,500.00 2021/3/26 30,000.00 1,500.00 销售费用-广告费 长期待摊费用-装修工程 管理费用-研发费用-服务费 销售费用-通讯费 销售费用-广告费 衣全球公司 百胜系统服务费 30(含)天以内 26,914.00 2020/12/1 269.14 衣全球公司 衣全球公司 杭州分公司通讯费 未开票服务费 31天至1年 30(含)天以内54.3545
2021/1/26 24,000.00 1,200.00 2021/2/3 21,520.03 1,073.82 元；31天至1年21465.68元 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 衣全球公司 广西京东新杰电子商务有限公司 广东爱得威建设（集团）股份有限公司 上海艺淼服饰有限公司 深圳市富思源智慧消防股份有限公司 上海莘盛发展有限公司 深圳市中海居装饰设计有限公司 北京国瑞兴业地产股份有限公司 社保 平台押金费 1至2年 无 21,100.00 2,110.00 无 20,000.00 2,000.00 无 20,000.00 2,000.00 无 18,500.00 5,550.00 无 15,301.34 4,590.40 无 10,500.00 1,050.00 无 9,447.38 2,834.21 9,385.09 无 93.85 门店装修费 1至2年 预付货款 门店装修费（预付消防款） 1至2年 2至3年 门店租赁费 2至3年 门店装修费 1至2年 门店租赁费 2至3年 代垫员工社保款 30(含)天以内 衣全球公司 数人玩（深圳）服饰有限公司 仓储服务费收入 31天至1年 5,327.80 衣全球公司 衣全球公司 公积金 代垫员工公积金款 30(含)天以内 31天至1年 3,880.00 2,873.15 支付宝(中未开票平台国)网络技服务费 术有限公司 重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东快车推广） 北京国瑞兴商业管理有限公司 阿里巴巴（中国）软件有限公司 银行存款-招商银行 2020/12/28 车公庙266.39 支行基本户0301 无 38.80 管理费用-研 2021/2/18 发费用143.66 -服务费 无 226.71 衣全球公司 京东快车推广费 1至2年 2,267.13 衣全球公司 衣全球公司 门店物业管理费 2至3年 1,567.60 954.22 无 470.28 2021/2/3 47.71 销售费用-广告费 31天至1线上服务费 年 46
衣全球公司 上海丰诚物业管理有限公司佛山分门店电费 公司（佛山岭南天地） 阿里云计算有限公司 1至2年 822.90 无 82.29 衣全球公司 31天至1年229.00线上服务费 元；1至2年34.65元 263.65 无 14.92 子公司衣全球小计 1,361,519.51 242,621.38
年审会计师回复：
2020年末其他应收款中往来款、关联方借款和关联方往来款情况见下表：
款项性质
关联方借款 关联方往来款 往来款
2020.12.31 4,240,000.00 4,817,575.80 8,437,582.31
（1）关联方借款具体情况：
关联方
潮人智能科技（深圳）有限公司
拆借金额
起始日
到期日
说明
70,000.00 2017-7-17 2019-1-17 已全额计提坏账准备 2,000,000.
潮人智能科技（深圳）有限公司 2017-9-21 2019-3-21 已全额计提坏账准备
00
1,000,000.
广州市希素服装设计有限公司 2017-1-10 2019-1-10 已全额计提坏账准备
00
广州市希素服装设计有限公司 420,000.00 2017-1-31 2019-1-31 已全额计提坏账准备 广州市希素服装设计有限公司 广州市希素服装设计有限公司 广州市希素服装设计有限公司
合计
400,000.00 2017-2-15 2019-2-15 已全额计提坏账准备 150,000.00 2017-3-22 2019-3-22 已全额计提坏账准备 200,000.00 2017-4-1 2019-4-1 已全额计提坏账准备
4,240,000.
00
①2017年，为扶持潮人智能科技（深圳）有限公司（以下简称“潮人智能”）经营发展，柏堡龙公司先后向潮人智能提供两笔借款合计207万元，截至2019年底潮人智能经营困难，借款预计难以收回，已全额计提坏账准备。
②2017年1月9日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与广州市希素服装设计有限公司的股东杨芸吉签订《明星设计师孵化协议》，受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务，并向广州希素提供不超过500万元无息借
47
款用于其运营。实际共提供借款217万元，尚未实缴资本，由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素，准备对其进行清算和注销，柏堡龙公司预计借款难以收回，2017年底已对借款全额计提了坏账准备。
（2）关联方往来款具体情况：
项目名称
其他应收款-关联方往来款
关联方
福建柏悦品牌运营管理有限公司
2020.12.31 账面余额
坏账准备
4,817,575.80 4,817,575.80
2017年4月28日，子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》，成立福建柏悦品牌运营管理有限公司（以下简称“福建柏悦”），福建柏悦注册资本为人民币15,000万元，柏堡龙公司以自有资金出资人民币6,750万元，持股比例为45%。
2020年，受新冠疫情冲击，福建柏悦经营门店大量关闭。2020年9月，经股东会决议，福建柏悦已进入清算。因此，前期衣全球应收货款，全部转入其他应收款科目核算，并全额计提了坏账准备。
（3）往来款具体情况：
债权主体
往来对象名称 普宁市建筑工程总公司 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
珠海大图恒久展览策划有限公司
通标标准技术服务有限公司广州分公司
支付宝（中国）网络技术有限公司
深圳市一站物流有限公司
广州格慧泰福生物科技有限公司
广州粤高专利商标代理有限公司揭阳分公司 广州财政代收款 广州君益信息科技有限公司
潮汕职业技术学院
形成原因 综合楼建设款未收到发票 平台押金费 参展费用未开票 未开票检测费 平台押金费 捐赠南非会议口罩物流费未开票 咨询服务费未开票往来款
专利费、年费未来发票往来款
合同纠纷诉讼费用未开票往来款
认证咨询费未开票往来款
专利转让费未开票往来款
48
账龄 2-3年 31天-1年 31天-1年 31天-1年 30（含）天以内 31天-1年 30（含）天以内9,750元；31天-1年22,750元 31天-1年 31天-1年 31天-1年 31天-1年
2020.12.31
账面余额 坏账准备 6,517,661.1,955,298.
75 53 110,000.00 72,000.00 69,960.00 60,000.00 43,118.25 32,500.00 28,805.00 24,159.00 24,000.00 20,000.00
5,500.00 3,600.00 3,498.00 600.00 2,155.91 1,235.00 1,440.25 1,207.95 1,200.00 1,000.00
柏堡
龙母公司
汕头市书得科技有限公司
深圳市骏德商务顾问有限公司
通标标准技术服务（上海）有限公司 广东财政代收费专户 北京荣大商务有限公司深圳分公司
广州广检纺织服装服饰检测研究院有限公司 华测检测认证集团股份有限公司
思远办公设备复印机租赁押金
广东省电子商务认证有限公司
中纺协检验（泉州）技术服务有限公司
购买化学用品未开票往来款
合同纠纷诉讼费用未开票往来款 预付检测费款 合同纠纷诉讼费用未开票往来款
标书制作费用-未开票往来款 预付检测费往来款 未开票检测费往来款 复印机押金
31天-1年 31天-1年 31天-1年 31天-1年 1-2年 31天-1年 31天-1年 4年以上
18,829.00 16,800.00 15,900.00 7,821.30 7,655.50 3,805.00 1,472.00 1,000.00 380.00 196.00
941.45 840.00 795.00 391.07 765.55 190.25 73.60 1,000.00
3.80 9.80
广东省医用耗材CA
30（含）天以内
费用-未开票往来款 未开票检测费往来
31天-1年
款
柏堡龙母公司小计
30(含)天以内123.10元；31天至1年99859.22元；1至2年324999.55元 3至4年 1至2年 30(含)天以内 1至2年28217.94元；2至3年30120.51元 2至3年 30(含)天以内31981.30元；31天至1年16833.71元 30(含)天以内22818.87元；31天至1年23918.30元 1至2年 1至2年 2至3年 1至2年 31天至1年 30(含)天以内
49
7,076,062.1,981,746.
80 15
杭州阿里妈妈软件服务
有限公司
未开票服务费 424,981.87 37,494.15
北京一行一线服装设计有限公司
誓华消防设备（上海）有限公司
代发工资银行内部户 东莞市卓衣服饰有限公司
凯德（成都）商用置业有限公司（成都凯德店） 深圳电信
未开票往来款 未开票服务费 代垫员工社保款 未开票往来款
143,918.00 115,134.40 105,000.00 76,288.00 58,338.45
10,500.00 762.88 11,857.94
未开票服务费 49,870.68 14,961.20
子公司衣全球
未开票服务费 48,815.01 1,161.50
深圳供电局
深圳星际建筑工程有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
上海仲盛世界商城管理有限公司
深圳市季枫展示有限公司
深圳市智选装饰设计有限公司
上海百胜软件股份有限
未开票往来款 46,737.17 1,424.11
未开票装修费 平台押金费 未开票服务费 未开票往来款 未开票往来款 未开票服务费
46,000.00 44,603.99 37,342.05 35,000.00 30,000.00 26,914.00
4,600.00 4,460.40 11,202.62 3,500.00 1,500.00 269.14
公司深圳分公司 中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司 阿里巴巴（深圳）技术有限公司
广西京东新杰电子商务有限公司
广东爱得威建设（集团）股份有限公司 上海艺淼服饰有限公司 深圳市富思源智慧消防股份有限公司
上海莘盛发展有限公司 深圳市中海居装饰设计有限公司
北京国瑞兴业地产股份有限公司 社保
数人玩（深圳）服饰有限公司 公积金
支付宝(中国)网络技术有限公司
重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东快车推广）
北京国瑞兴商业管理有限公司
阿里巴巴（中国）软件有限公司
上海丰诚物业管理有限公司佛山分公司（佛山岭南天地）
阿里云计算有限公司
未开票往来款
31天至1年 30(含)天以内54.35元；31天至1年21465.68元 1至2年 1至2年 1至2年 2至3年 2至3年 1至2年 2至3年 30(含)天以内 31天至1年 30(含)天以内 31天至1年 1至2年 2至3年 31天至1年 1至2年 31天至1年229.00元；1至2年34.65年
24,000.00
1,200.00
未开票服务费 21,520.03 1,073.82
平台押金费 未开票往来款 未开票往来款 未开票服务费 未开票服务费 未开票服务费 未开票服务费 代垫员工社保款 未开票往来款 代垫员工公积金款 未开票平台服务费 未开票服务费 未开票服务费 未开票服务费 未开票往来款
21,100.00 20,000.00 20,000.00 18,500.00 15,301.34 10,500.00 9,447.38 9,385.09 5,327.80 3,880.00 2,873.15 2,267.13 1,567.60 954.22 822.90
2,110.00 2,000.00 2,000.00 5,550.00 4,590.40 1,050.00 2,834.21
93.85 266.39 38.80 143.66 226.71 470.28 47.71 82.29
未开票服务费 263.65 1,361,519.51 8,437,582.31
14.92
242,621.38
2,224,367.53
子公司衣全球小计 柏堡龙合并层面合计
经核查，相关交易具备商业实质。未见构成大股东及其关联方资金占用的情况。
4、你公司年报显示，你公司在中国银行揭阳分行办理融易达业务，中国银行揭阳分行占用你公司授信额度，将融资款项支付至你公司供应商，你公司2020年末预付账款中有56.53%为中行融易达业务调整引起的预付款。请说明该业务的发生时间、业务背景，在供应商对你公司已存在大额欠款的情况下，你公司仍办理该业务为供应商提供融资款项的原因，该预付款对应的具体交易
50
及其是否具有商业实质，是否构成大股东及其关联方资金占用情况。
回复：
普宁市澳龙服装有限公司、普宁市澳亚服饰有限公司、普宁市辛格仕服饰有限公司以其同柏堡龙公司实际业务交易金额在中国银行股份有限公司揭阳分行办理贸易融资业务，中国银行股份有限公司揭阳分行占用柏堡龙公司授信额度，为其办理应付类贸易融资，融资款项支付至上述三家供应商，到期由广东柏堡龙股份有限公司以其对供应商的应付账款偿还融资本息，截至2020年12月31日业务情况如下，该贸易融资款现已逾期未还。
上游供应商名称 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市澳亚服饰有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳龙服装有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市辛格仕服饰有限公司 普宁市澳龙服装有限公司 业务起息日 2020/7/17 2020/8/7 2020/8/12 2020/8/13 2020/8/24 2020/9/10 2020/9/11 2020/10/19 2020/10/21 业务到期日 2021/1/11 2021/1/11 2021/1/29 2021/2/9 2021/2/19 2021/3/1 2021/3/10 2021/3/31 2021/4/13 融资余额 3,600,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 4,200,000.00 3,500,000.00 4,100,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 4,300,000.00 利率 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90%
六、年审会计师对你公司2020年内部控制出具了否定意见的审计报告，你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司报告期内存在1个非财务报告重大缺陷，不存在非财务报告重要缺陷、财务报告重大缺陷和重要缺陷。
1、结合你公司销售采购流程内控有效性、会计处理合规性、募集资金管理制度有效性、三会运作情况、董监高忠实勤勉义务履行情况等说明你公司相关内部控制制度是否健全并有效实施，你公司《2020年度内部控制自我评价报告》所认定内部控制缺陷数量的依据及合理性。
回复：
公司依据企业内部控制规范体系及公司制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金内控制度》、《采购与付款
51
内控制度》、《销售与收款内控制度》、《工程项目内控制度》、《固定资产内控制度》、《存货内控制度》、《设计开发管理制度》、《对外投资管理制度》、《预算管理制度》、《筹资管理制度》、《财务报告编制制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度，在实施过程中财务报告内部控制出现重大缺陷如下：
①存货采购流程内控有效性
公司2020年度签订医护用品采购合同29,179.54万元，管理层按照采购管理制度要求对供应商资质进行必要审查后，公司采购部门在采购该批次防疫产品前虽已同供货商进行过充分的询价、议价，主要通过电话或面商方式，但未保存相关询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订的合同进行全程监督管理的程序资料，未对采购发票进行必要管理。
部分存货流程内控制度的缺陷影响公司对外披露的财务报告中部分存货账面价值的准确性。
②会计处理合规性
公司严格按照企业会计准则进行会计处理，并发现历史财务报表中存在会计差错，如上述回复第五条所示对历史财务报表造成影响。根据企业会计准则的相关要求，公司对以前年度会计差错已采用追遡重述法进行更正，追遡调整了2018年度和2019年度相关财务报表项目。
以上缺陷影响公司对外披露的历史财务报告中货币资金、应收账款等多个会计科目账面价值的准确性和会计利润的准确性。
③募集资金管理制度有效性
公司2020年度在募集资金使用中，存在以下问题：
以募集资金超额补充流动资金16,100.00万元；未经董事会审批，将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保；存在短期内将募集资金在募集资金专户和一般户之间划转的情况，部分银行理财产品的利息尚未及时转回募集资金专户；个别募集资金专户银行未签订《三方监管协议》
公司未能积极推进深圳、广州两个募投项目正常进行，在工程停滞的状态下，未对已支付工程款进行有效管理，在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款进行及时催收或其他处理。
募集资金管理的缺陷影响了公司对募集资金的管理使用，违反了募集资金
52
管理和使用的监管要求。
④三会运作情况
公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8,000万元。
三会运作的缺陷影响公司董事会等三会制度执行的有效性，违反了法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权。
⑤董监高忠实勤勉义务履行情况
由以上内部控制缺陷可知，公司董监高未能完全按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务。
非财务报告内部控制出现缺陷如下：
①2020年公司新设3家控股子公司：普宁市柏羿信息科技有限公司、天津柏堡龙融耕产业发展有限公司、天津柏堡龙天合产业发展有限公司，报告期尚未出资。公司未取得上述项目可行性研究报告，相关内部决策及对外投资的跟踪管理缺少留痕。
②根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司2020年6月对《广东柏堡龙股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，截至2020年12月31日，该制度尚未通过董事会审批。
公司于2021年4月29日出具了《2020年度内部控制自我评价报告》，报告中确认财务报告内部控制存在运行缺陷；非财务报告内部控制存在重大缺陷。中兴财光华会计师事务所于2021年4月29日出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，导致否定意见的事项包括医护用品采购资料不全；违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保；未对已支付工程款进行有效管理，在更换承建商的情况下，未对预付给前承建商的工程款进行及时催收或其他处理；超过董事会审批限额，用闲置的募集资金补充流动资金。
2、请说明上述内部控制缺陷对你公司财务报告的具体影响，影响是否具有广泛性，以及你公司如何保证财务报告的真实、准确、完整。
回复：
(1)上述内部控制缺陷对公司历史财务报告的影响如上述回复第五条所示。
53
(2)上述内部控制制度缺陷影响了公司2020年财务报表，包括部分防疫产品存货入账价值的准确性；募投项目的进展和预付工程款的不确定性和完整性；公司违规担保4.7亿元银行理财产品，实控人履行补偿义务的承诺能否全部兑现的判断；未及时办理并披露募集资金补充流动资金。
(3)上述内部控制缺陷对公司财务报告影响影响重大但不具有广泛性。公司持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，保证财务报告的真实、准确、完整。
3、请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。 回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司认为有关内部控制缺陷产生的根本原因是有关人员没有坚持按照内部控制制度运作，导致内部控制制度没有落到实处。公司根据已识别出的多个内部控制重大缺陷，组织业务部门、财务部门等组织机构，以及董监高强化学习有关内控制度，优化内控体系，提升风险管控能力，切实加强内部控制制度的落实，坚决杜绝类似事件再次发生。
公司对相关责任人员进行内部问责，将按规定向中国证监会广东监管局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
年审会计师回复：
1、我们于2021年4月29日出具了中兴财光华审专字(2021)第205066号否定意见的内控审计报告。认定柏堡龙公司的财务报告内部控制存在4个重大缺陷，与之相关的内部控制执行失效；非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。
2、柏堡龙公司财务报表审计报告的“形成保留意见的基础”部分就4个事项进行了保留，我们在2020年报审计过程中，充分考虑了内部控制缺陷对财务报表审计的影响。
54
除审计报告“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，柏堡龙公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柏堡龙公司 2020年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。
3、经我们了解，柏堡龙公司对存在的问题，正在按计划进行整改。
七、年报显示，你公司2019年末和2020年末的货币资金余额分别为3.27亿元和1.62亿元，短期借款余额分别为5.37亿元和8.27亿元，2019年和2020年的利息收入分别为218.97万元和94.81万元，利息支出分别为3158.32万元和3921.34万元。2021年2月，广东南粤银行揭阳分行计划提前收回你公司尚未到期的1.1亿元借款，因此划扣你公司募集资金专户的1.13亿元募集资金。
1、请结合日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金存储及使用情况、具体核算过程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因。
回复：
①2019年末和2020年末公司银行存款年末余额分别是3.27亿元和1.62亿元，对应的活期存款年利息收入为218.97万元和94.81万元，各期银行存款账户余额、各银行同期活期存款年利率如下表，经测算，公司利息收入与货币资金规模是相匹配的。
②2019年末公司银行存款年末余额为3.27亿元，其中，募集资金专户存款为2.74亿元，日常经营资金存款为0.53亿元，年末银行短期借款余额为5.37亿元；2020年末公司银行存款年末余额为1.62亿元，其中，募集资金专户存款为1.54亿元，日常经营资金存款为0.08亿元。公司货币资金存款中大部分是募集资金专户存款，日常经营性资金存款较低，无法满足日常经营需要，适当的有息负债是必要的，但是，由于公司不合理的使用资金，造成公司承担了大量的有息负债和高额的财务费用。公司不合理使用资金主要用于对外非经营性借款，此详细情况见前期相关信息披露。
货币资金月末余额及利息收入情况表
55
期间 2019.1.1 货币资金余额 银行活期存款每季利息收入 年利率 银行借款余额 每季利息支出 733,717,264.01 2019.1.31 728,661,349.07 2019.2.28 708,679,487.66 2019.3.31 736,709,139.19 2019.4.30 767,698,416.85 2019.5.31 721,181,091.57 2019.6.30 733,552,110.19 0.30% 2019.7.31 699,535,227.24 2019.8.31 680,056,385.16 2019.9.30 533,627,520.48 2019.10.31 449,509,533.19 2019.11.30 388,459,983.51 2019.12.31 327,174,105.07 2019年合 计 2020.1.31 258,888,701.62 2020.2.28 273,004,851.04 2020.3.31 336,457,521.20 2020.4.30 362,694,864.19 2020.5.31 221,359,208.93 0.30% 2020.6.30 266,980,490.07 2020.7.31 178,242,747.93 2020.8.31 260,969,368.69 2020.9.30 332,752,937.12 2020.10.31 289,681,110.83 2020.11.30 570,000,000.00 570,000,000.00 520,000,000.00 593,544.29 420,000,000.00 8,631,065.28 470,000,000.00 420,000,000.00 626,392.38 450,000,000.00 7,181,470.54 450,000,000.00 530,000,000.00 594,516.24 520,000,000.00 7,442,164.15 532,000,000.00 504,500,000.00 375,224.71 536,500,000.00 8,328,537.95 2,189,677.62 31,583,237.92 526,500,000.00 576,500,000.00 239,315.71 696,500,000.00 8,553,626.35 850,700,000.00 866,900,000.00 249,218.25 840,500,000.00 10,425,192.01 860,500,000.00 880,500,000.00 199,917.06 880,500,000.00 10,398,601.08 860,500,000.00 56
190,690,703.68 2020.12.31 2020年合计 162,237,039.49 259,696.96 948,147.98 794,300,000.00 825,500,000.00 9,835,959.99 39,213,379.43
2、请说明截至目前你公司是否还存在其他借款逾期的情形，是否存在资金周转困难或无法偿债的风险，你公司已采取或拟采取的应对措施。
回复：
目前公司银行借款共计82550万元，其中已逾期借款56290万元，详细情况如下表。由于公司财务状况发生异常，部分银行提前收回贷款并停止合作，造成公司短期内货币资金严重紧缩，集中偿还银行借款使公司资金周转困难，针对目前现状，公司正在积极同各银行进行协商，争取部分借款展期或续贷，以缓解资金压力。
逾期借款明细
贷款金融机构 贷款类型 年利率 贷款年限 贷款起止时间 贷款起始日 贷款终止日 贷款金额（万元） 备注 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期广州银行惠州分行 流动资金借款 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 流动资金借款 3.050% 1年 2020/3/1 2021/3/1 3,000.00 2021/3/12 2021/3/22 2021/3/29 2021/4/16 2021/4/28 中国银行揭阳分行 4.350% 1年 2020/3/13 4.9000% 4.0500% 5,000.00 兴业银行广州分行 1年 2020/3/23 5,000.00 工行普宁支行 农业发展银行揭阳分行 农业发展银行揭阳分行 长沙银行 1年 2020/3/30 5,000.00 2.900% 1年 2020/4/17 9,800.00 2.700% 1年 2020/4/29 9,800.00 5.500% 1年 2020/5/9 2021/5/8 4,000.00 2021/4/24 南粤银行揭阳分行 7.850% 1年 2020/5/15 2,000.00 57
南粤银行揭阳分行 流动资金借款 7.850% 1年 2020/11/11 2021/5/24 5,000.00 南粤银行揭阳分行 流动资金借款 7.850% 1年 2020/11/13 2021/6/13 4,000.00 中国银行揭阳分行 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 应收账款转让 8.00% 半年 半年 半年 半年 半年 2020/7/17 2021/1/4 360.00 中国银行揭阳分行 8.00% 2020/8/6 2021/1/4 2021/1/21 520.00 中国银行揭阳分行 8.00% 2020/8/11 520.00 中国银行揭阳分行 8.00% 2020/8/13 2021/2/2 420.00 中国银行揭阳分行 8.00% 2020/8/20 2021/2/9 2021/2/25 350.00 中国银行揭阳分行 8.00% 1年 2020/9/10 410.00 中国银行揭阳分行 8.00% 1年 2020/9/11 2021/3/3 2020/10/19 2020/10/21 2021/3/22 2021/4/6 340.00 中国银行揭阳分行 中国银行揭阳分行 8.00% 1年 8.00% 1年 340.00 430.00 并划扣募集资金 已逾期并划扣募集资金 已逾期并划扣募集资金 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾期 已逾58
期 合计 56,290.00
八、根据你公司年报，你公司2017年投资的四家联营企业中，2017年，广州希素的股东拟对其进行清算和注销，2019年，你公司对潮人智能的长期股权投资全额计提减值准备，2020年，你公司对北京泛森的长期股权投资全额计提减值准备，对福建柏悦的长期股权投资计提2969.43万元减值准备。请补充说明：
1、近年你公司投资的联营企业经营状况均不及预期，你公司进行联营企业投资是否经过充分合理的论证和尽职调查。
回复：
公司四家联营企业投资情况如下：
①广州市希素服装设计有限公司（以下简称广州希素）
公司为落实建设全球时尚设计生态圈战略规划，逐步实现批量孵化明星设计师，公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司于2017年1月与广州希素签订了《明星设计师孵化协议》，受让杨芸吉持有的广州希素49%的股权和出资义务，并向广州希素提供不超过500万元无息借款用于其运营。
截至2017年12月31日，由于股东杨芸吉不想继续经营广州希素，公司准备对广州希素进行清算和注销，对借款217万元全额计提了坏账准备。
公司对广州希素进行了背景调查，同时进行了项目论证，但项目论证不够合理，未能取得尽职调查报告，联营公司经营状况不及预期。
②潮人智能科技(深圳)有限公司（以下简称潮人智能）
公司为了更好地实现战略规划和布局，增强“全球时尚设计生态圈”的线上运营实力，全面提升公司综合竞争力，于2017年7月与潮人智能的全体股东单雪梅、陈丽丽、高鑫、张晓雪、王发艳签订《潮人智能科技投资股东协议书》，受让单雪梅持有的潮人智能20%的股权（包括人民币400万元的出资义务）。相关事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
2019年度潮人智能发生严重经营困难，预计长期股权投资收回的可能性极小，公司对长期股权投资余额283.57万元全额计提减值准备。
公司对潮人智能进行了背景调查，同时进行了项目论证，但项目论证不够
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合理，未能取得尽职调查报告，联营公司经营状况不及预期
③福建柏悦品牌运营管理有限公司（以下简称福建柏悦）
公司为通过资源整合的方式，增强公司营销能力，拓宽销售渠道，提高公司市场占有率，扩大销售规模，公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司与福建男依邦服饰有限公司签订《投资合作协议》，于2017年7月成立福建柏悦。相关事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
由于疫情影响，福建柏悦2020年发生大额亏损，无力支付供应商货款和员工薪酬，员工流失严重，已不具备持续经营能力，经股东会决议终止经营，进行清算，对福建柏悦的长期股权投资计提减值准备2,969.43万元。
公司对福建柏悦项目进行了论证，但未能取得项目可行性研究报告。联营公司经营状况不及预期，2020年受疫情影响后已停止经营。
④北京泛森柏尔品牌管理有限公司（以下简称北京泛森）
公司为通过资源整合的方式，增强公司营销能力，拓宽销售渠道，提高公司市场占有率，扩大销售规模，公司的全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司与金华伊卓贸易有限公司签订《投资合作协议》，于2017年7月成立北京泛森。相关事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
由于疫情影响，北京泛森2020年发生大额亏损，无力支付供应商货款和员工薪酬，员工流失严重，已不具备持续经营能力，经股东会决议终止经营，进行清算,对北京泛森的长期股权投资6,180.84万元全额计提减值准备。
公司对北京泛森项目进行了论证，但未能取得项目可行性研究报告。联营公司经营状况不及预期，2020年受疫情影响后已停止经营。
2、你公司在年报中对福建柏悦的长期股权投资计提的减值准备和你公司于2021年3月6日《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露的减值准备计提金额存在差异的原因。
回复：
公司在2021年3月6日《关于深圳证券交易所关注函的回复》中，判断对福建柏悦品牌运营管理有限公司长期投资的可收回性较小，基于谨慎性原则对福建柏悦的长期投资计提投资损失后的账面余额4,961.98万元全额计提了长期投资减值准备。
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在2020年报中，公司根据中勤万信会计师事务2021年4月15日出具的所勤信专字【2021】第0477号资产清查专项审计报告，福建柏悦2020年12月31日的净资产金额为-404.27万元；深圳衣全球持有福建柏悦45%股权，将福建柏悦期末未分配利润-7,154.27万元的45%，计-3,219.42万元确认为公司应承担的亏损，与累计投资6,750万元相抵后，确认股权价值3,530.58万元。以长期股权投资期末余额6,500.01万元与股权价值3,530.58万元的差额2,969.43万元计提减值准备。
公司2020年1月29日出具业绩预告，2021年3月6日出具对关注函的回复时，尚未取得中勤万信会计师事务出具的资产清查专项审计报告，对福建柏悦长期股权投资减值准备的判断与年报确认金额存在差异。
九、2020年末，你公司存货中发出商品账面余额为0.15亿元，库存商品账面余额3.05亿元，其中2.92亿元为防疫物资存货，占存货账面余额比重为86.14%。2020年间，你公司医护用品收入占比17.99%，组织生产收入及批发零售收入占比65.32%，你公司华南地区业务毛利率为5.16%，华东地区业务毛利率为35.55%。请补充说明：
1、你公司存货构成是否与产品销售收入及你公司生产模式相匹配，是否与行业可比公司一致，如是，请说明合理性，如否，请说明原因。
回复：
2020年末，公司库存商品中防疫产品为2.92亿元，占存货账面余额比重为85.98%，同公司生产经营模式不相符，主要原因是2020年因疫情需要公司投入了大量资金生产经营防疫产品，由于对防疫产品市场判断严重失误，造成年末大量防疫产品滞销，使公司年末存货中防疫部品占比过大。2021年公司将暂停防疫产品的采购及生产，积极处理库存积压防疫产品，以服装设计及生产为核心，做好做强主业。如剔除存货中防疫产品的影响，存货结构与产品销售收入及公司生产经营模式是相匹配的。
存货分类：
项目 61
单位：元 2020.12.31 账面余额 原材料 委托加工物资 在产品 库存商品 12,241,787.83 1,477,986.76 5,791,721.78 304,832,944.63 占比（%） 3.61% 0.44% 1.71% 跌价准备 账面价值 12,241,787.83 1,477,986.76 5,791,721.78 34,075,922.23 26,153,772.90 7,922,149.33 15,025,927.92 68,613,346.52 89.82% 270,757,022.40 85.98% 265,641,647.45 3.84% 5,115,374.95 4.43% 270,757,022.40 其中：防疫物资产品 291,795,420.35 服装产品 13,037,524.28 发出商品 合计 15,025,927.92 339,370,368.92 100.00% 2、你公司华南地区业务2019年毛利率为31.05%，请说明你公司2020年华南、华东地区业务毛利率差异较大的原因，华南地区业务2020年毛利率大幅下降的原因。
回复：
2019年公司华南地区业务毛利率为31.05%，华东地区业务毛利率为30.06%；2020年公司华南地区业务毛利率为5.16%，华东地区业务毛利率为35.55%，2020年华南地区业务毛利率大幅下降，主要原因是2020年四季度，防疫产品市场售价大幅下降，公司在年末销售一批前期库存积压防疫产品，销售客户是华南地区企业，该笔业务亏损较大，造成当期华南地区业务毛利率同华东地区差异较大，也是2020年华南地区业务毛利率与上年同比大幅下降的主要原因，详细情况如下表。
2020年占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
营业收入 营业成本 营业收入比上毛利率 年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 专业技术服务业 分产品 组织生产收入 设计收入 批发零售收入 医护用品收入 351,080,343.69 114,530,749.53 121,352,012.57 130,120,969.68 298,073,751.91 15.10% -37.08% 16,291,755.86 85.78% -22.68% 88,847,166.44 26.79% -52.38% 93,381,785.49 28.23% -36.88% -14.92% -48.31% -0.26% -1.29% -5.77%
723,203,586.99 512,551,233.69 29.13% -24.74% -22.73% -1.85% 62
分地区 华东 华南 511,802,520.43 167,882,912.08 329,870,924.36 35.55% 159,226,185.32 -7.39% -14.65% -29.10% 5.49% -25.89% 5.16% -48.46% 2020年华东及华南地区营业收入及成本情况
华东 防护产品 小计 服装 设计收入 其他 小计 合计 2020年分地区收入 2020年分地区成本 2020年毛利率 华南 防护产品 小计 服装 设计收入 其 他 小计 合计 2020年分地区收入 2020年分地区成本 2020年毛利率 62,608,050.33 19,616,902.96 68.67% 68.67% 50,140,258.25 70,140,031.89 -39.89% 62,608,050.33 353,762,890.40 95,431,579.70 19,616,902.96 50,140,258.25 96,972,043.64 70,140,031.89 71,253,981.97 -39.89% 26.52% 296,679,081.816.14% 8 13,574,939.52 85.78% 15,262,226.44 2,171,019.29 85.78% -184.31% 24.34% 5.16% 449,194,470.10 511,802,520.43 310,254,021.40 329,870,924.36 30.93% 35.55% 5,508,383.75 117,742,653.83 167,882,912.08 15,661,152.17 89,086,153.43 159,226,185.32 2019年华东及华南地区营业收入及成本情况
华2019年分地区东 收入 防护产品 小计 服装 设计收入 其他 小计 合计 2019年分地区成本 2019年华2019年分地区毛利率 南 收入 2019年分地区成本 2019年毛利率 0.00 0.00 15.99% 444,594,639.99 373,515,987.29 108,035,332.01 12,986,178.52 87.98% 552,629,972.00 386,502,165.81 30.06% 552,629,972.00 386,502,165.81 30.06% 防护 0.00 0.00 产品 小 0.00 0.00 计 服294,500,132.68 219,731,255.51 装 设计31,215,339.66 4,843,604.47 收入 其 他 小325,715,472.34 224,574,859.98 计 合325,715,472.34 224,574,859.98 计
25.39% 84.48%
31.05% 31.05%
十、2020年10月27日，你公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公
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告》，截至该公告日，陈伟雄、陈娜娜分别持有公司125,751,987股、79,349,026股。2020年11月4日，陈伟雄、陈娜娜因其涉嫌操纵公司股价被中国证监会决定立案调查。根据你公司年报，截至2020年底，陈伟雄、陈娜娜分别持有公司124,102,490股、74,528,194股。请自查说明你公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜在报告期内减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的要求。
回复：
经自查，公司实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士于2020年10月27日至2020年4月30日期间不存减持股份情况。
问题所述《关于控股股东减持股份的预披露公告》及我司《2020年年度报告》所披露公司实际控制人陈伟雄先生、陈娜娜女士持股情况如下： 持股人 陈伟雄 陈娜娜 2020年10月27日 125,751,987 79,349,026 2020年12月31日 125,751,987 79,349,026 备注 不存在减持情况 不存在减持情况 综上，公司实际控制人陈伟雄、陈娜娜在报告期内持股情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的要求。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司 2021年7月2日
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