股东查阅公司会计账簿的正当目的论

股东查阅公司会计账簿的正当目的论　孙宪超　（江苏法德永衡律师事务所南京２１００］８）　【摘要】本文分析了“正当目的”条款的内涵，对我国《公司法》确立股东查阅会计账簿的正当目的条款的妥当性的探讨　提供帮助，以利于司法实践中相关案件的处理。　【关键词】股东会计账簿正当目的　拉华州注册申报的办事处或主要营业地办事处。该查阅目的　我国《公司法》规定了有限责任公司股东查阅公司文件和　记录的权利，其中对股东查阅公司章程、股东会会议记录、董　必须符合正当目的的要求，正当目的是指与股东利益合理相　关之目的。　事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，《公司法》并　没有明文规定限制条件。但对股东查阅公司会计账簿，《公司　但是对何谓正当目的，并没有一个被广泛接受的界定。　法》第３４条第２款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向　公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅　会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝　提供查阅。由此确立了有限责任公司股东查阅公司会计账簿　的正当目的的法律限制。　一《示范商业公司法修订本》没有对正当目的的含义进行界定，　《特拉华州普通公司法》将正当目的界定为“与股东作为股东　的利益合理相关的目的”，这一界定亦为美国其他一些州所认　可。然而，正当目的的内涵仍然难以把握。　一般而言，股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应　、正当目的的内涵分析　当是：①和他作为股东的地位相关；②合法的；③不能与公司　的利益相违背或有害于公司的利益。而按照正当目的是指“与　股东作为股东的利益合理相关的目的”这个定义，如果是为了　《公司法》第３４条第２款确立了有限责任公司股东查阅公　司会计账簿的正当目的的法律限制。然而，对何谓正当日的或　不正当目的，《公司法》并没有对其进行界定，对此，笔者将从　解释论的角度对其内涵予以明确。正当目的是一个比较抽象　的概念，这一概念是从美国公司法中借鉴而来，因此直接考察　美国公司法中正当目的条款的内涵将是解释正当目的这一概　念的捷径。　获取与该股东利益有关的信息，或者是为了保护该股东的利　益以及公司和其他股东的利益，那么目的就是正当的——确　定股东所持股票的价值是一个正当目的，寻求利润下降的原　因是一个正当目的，确定是否存在管理不当或者警示性的交　易也是一个正当目的。　美国公司法中，判定股东是否享有查阅权的基本标准是　正当目的。美国几乎所有卅ｌ的法律规定，只有在股东具有正当　正当目的的含义和意图在判例法中得以澄清。有学者根　据激发股东的动机，将规定正当目的准则的含义的判例划分　目的时才被允许查阅公司文件和记录，而在大多数州，正当目　的是股东查阅任何文件时的先决条件。“之所以要求股东查阅　需出于正当目的，是因为股东查阅权能被不友好的股东用来　骚扰公司的管理或者是偷取公司的商业秘密”。例如，１　９９１年　为以下四类：①估量其投资的愿望；②与作为投资人的其他股　东交易的愿望；③获得非与其投资人地位相关的个人利益的　愿望；④促进有社会责任感的目标实现的愿望。一般而言，①、　②通常会被判定为正当目的，③、④通常则被判定为不正当　目的。　的《示范商业公司法修订本》规定，股东有权查阅股东名册、董　事会会议记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任　何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股　东会或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿及公　司股东的档案，但是要求股东查阅的申请应当是出于善意和　为正当目的，应当合理详尽地描述其目的及其所希望查阅的　记录，并且要求其所希望查阅的记录与其查阅的目的直接相　第一类判例包括股东希望查明不支付股息的原因、调查　可能的管理不善、查明公司发布的年度报告中说明的公司价　值和其股票的市场价格之问存在明显的差异的原因以及调查　公司的真实财务状况的案例。在Ｓｅｃｕｒｉｔｙ＂Ｆｉｒｓｔ　Ｃｏｒｐ．ｖ．Ｕ．Ｓ．　Ｃａｓｔｉｎｇ　ａｎｄ　Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ　Ｃｏ．一案中，股东要求查阅公司的账　簿和文件以证明公司不当行为的存在。法院认为，股东没有举　关。《特拉华州普通公司法》第２２０条规定，股东行使查阅权有　两个基本条件：首先，提出查阅要求的股东必须是公司股票的　征证明其所陈述的查阅这些文件的目的是基本的和充分的，　因此股东只能查阅部分文件和记录。　第二类判例通常涉及潜在控制权转移的重要案例，其中　股东的直接目标是查阅股东名册以使自己了解其他股东是　２００８．４财会月刊（理论）・７１・口　登记持有人或者是其指定的代理人。其次，要求股东必须在日　常商业时问将书面的说明查阅目的的宣誓词提交至公司在特　维普资讯 http://www.cqvip.com

谁，而其最终目的是向其他股东发出股权收购报价，并征得他　制股东查阅公司会计账簿的权利，此条款显然是从美国公司　法借鉴而来。从立法论的角度来看，此种借鉴是否妥当值得探　讨。可以认为，美国公司法对股东查阅权的行使进行限制的主　要方法是正当目的条款的限制。坦正当目的这一概念本身的　内涵是不确定的、难以把握的，只能于个案中由法官来解释和　判定睃东所陈述的查阅目的是否为ＩＦ当日的。然而，以正当日　的条款限制股东查阅权的做法埘萁他国家尤其是大陆法系国　家的立法的借鉴价值却是存在疑问的，因为大陆法系国家的　们对该报价的同意，或者向他们征求代理权以及就公司事务　与他们进行沟通。在Ｃｏｍｐａｑ　Ｃｏｍｐｕｔｅｒ　Ｃｏｒｐ．ｖ．Ｈｏｆｒｏｎ一案　中，法院认为，股东希望和其他股东沟通并且请求其他股东参　与针刈公　存在不当行为而提起的诉讼是～个和股东作为股　东的利益合理相关的正当目的。　在第三类判例中，股东想得到享用商业秘密的权利，是为　ｒ获得公司内幕活动的信息，＿并把它提供给公司的竞争对手，　或使公刮陷入困境．或者把任何股东名册出售给会把它用作　一立法主要采用成文法，且其司法制度与美国有很大不同。　２００５年６月２９日，日本国会通过的日本《公司法典》的相关　规定是大陆法系　家中对股东查阅公司会计账簿的权利进行　限制的典型。虽然日本公司法深受美　公司法的影响，但日本　份可能的顾客或者捐赠者名单的人。由于这些目的中，许多　足不利于公司利益的，因此法院理所当然地认为它们是不　正当的。　最有趣且最麻烦的是第四类判例，即社会责任感类型的　案件。在Ｐｉｌｌｓｂｕｒｙ＂ｖ．Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ案中，法院认为，股东无权查阅　公司的文件和记录，然而“如果出于担心军事装备和军火生产　《公司法典》并没有确立“正当目的”条款。日本《公司法典》对　股份公司股东查阅公司会计账簿的权利进行限制的疗法主要　是：享有全体股东表决权的百分之三以上表决权的股东或已　发行股份（自己股份除外）的百分之三以上股份的股东，在股　份公司的营业时间内，随时可提起查阅会计账簿或与此相关　会Ｓ＇Ｊ＇Ｈｏｎｅｙ，ａ　ｅｌ公司造成的长期或短期经济影响”，～个具有　投资利益的股东就可以提起诉讼。即对社会的关心必须最终　与对公司利益的长期影响联系在…起。　的资料的书面或电磁记录的阅览或复印的请求。因此，必须明　确该请求的理由。　股份公司对股东的查阅请求，除可认定符合以下某项情　即使是判铡法使正当目的的类型化成为可能，然而如何　确定股东请求查阅的真正目的，仍存在着实质性的和棘手的　事实问题。因为股东总能很容易地为一项查阅请求披上正当　目的的外农，而如果掩饰得身『，就能导致法院得出其目的正当　的结论，尽管出言不慎的或者过分直率的征人也可能会露馅。　在这种情况下，法院对股东的查阅目的进行审查就显得特别　重要，在股东的查阅请求系出于多种目的的情况下尤其如此。　在ＣＭ＆Ｍ　Ｇｒｏｕｐ，Ｉｎｃ．ｖ．Ｃａｒｒｏｌｌ～案中，法院认为，正当目　的要求是决定是否授予股东查阅公司文件和记录权利的最重　要的因素。只要一个正当目的被发现，那些隐秘的日的就变得　不相于。因此，即婕股东请求查阅有被单独认为不正当的隐秘　的目的，该隐秘的目的亦不能否认查阅权的有效性。　形外，不得拒绝：①进彳¨『该请求的股东关于其权利的确保或对　行使的调查以外的目的进行请求时；②请求人妨害该股份公　司业务的执行，或以损害股东的共同利益为目的进行请求　时；⑧请求人经营与该股份公司业务处于实质性竞争关系的　事业，或从事该事业时；④请求人为将通过股东名册的阅览　或誊写得知的事实向第三人通报获得利益进行请求时；⑤请　求人在过去两年内，曾有将通过阅览和誊写股东名册得知的　事实向第二人通报以获得利益的行为时。　Ｅｊ本公司法规定的股东提出查阅请求时需说明理由和股　份公司可以拒绝股东查阅的情形，可以认为是对美国公司法　中的正当目的条款所做的一种立法技术的处理，与正当目的　条款具有相似的助能。鉴于公司要知道段东请求查阅公司会　计账簿的目的并加以证明是非常困难的，规定公司可以拒绝　的情形，这是考虑了实际上的运用。这种方法对大陆法系国家　然而，对于那些拒绝股东查阅请求的公司丽言，其可以声　称股东的查阅请求系出于不正当目的丽果取防御策略。此时，　由往来承担证明正当目的的举证责任就成为问题的关键。对　此，《示范商业公司法掺订本》和《特拉华州普通公司法》制定　ｒ不问的规则。根据《示范商业公司法修订本＞，对董事会会议　记录、董事会委员会代替董事会并代表公司采取任何行动的　记录、股东会会议记录以及未经过会议而出公司股东会或董　事会采取的行动记录的摘要、公词的会汁账簿和殷东名册的　的立法颇具参考价值。　综上所述，正当目的这…一慨念本身的内涵是不确定的、难　以把握的，判定股东是西享有查阅权有赖于法官对正当目的　这一概念的解释。美国公剐法中的正当目的条款正是借助于　英美法系独特的司法制度而发挥其对股东行使会计账簿查阅　权时所引发的参与公司的多冗主体之间的利益冲突进行平衡　ｉｉ：Ｉｉｉｉ。但是鉴于司法制度的　同，笔者认为，日本公司法对　查阅，股东需要证明其查阅系出于正当目的，而对于其他文件　的查测则没有正当日的的要求。《特拉华州普通公司法》区分　了两种类型的文件和记录的查阅：　对股东名册或股票总账　的查阅；②对股东名册和股票总账之外的文件和记录的查阅。　股东会计账簿查阅权的相关规定对我国《公司法》的完善更具　参考价篮。　主要参考文献　１。罗伯特－Ｃ　屯拉克著．胡乎等译．公司法则　北京：工商出　版社．１９９９　如果股东希望查阅股票总账或股东名册，邢么公司负有证明　殴东的查阅请求系出于不正当日的的责任；如果股东是要查　阅股东名册和股票总账之外的文件和记录，那么股东着要讧Ｅ　明其查　目的为正当目的。　二、正当目的条款的适当性分析　２。日本《公司法典》　王保树译．最新日本公司法、法律出版　社．２００６　２００５年修订的我国《公司法》确立了以正当目的条款来限　口・７２・财会月刊（理论）２００８．４