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深圳万科股权激励模式研究

来源：九壹网

　中南财经政法大学研究生学报2006年第6期

深圳万科股权激励模式研究

张良玉

(中南财经政法大学会计学院,湖北武汉430060)

　　摘要:万科限制性股票激励计划是中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案,其激励面广,设计严格,对激励对象的“限制”实行双重标准,将业绩标准和股价相结合,促使管理层更加注重长期目标,利于企业的长期稳健发展,对我国上市公司具有重要借鉴意义。但该计划也可能会导致过度激励行为,从而引发“控制权的争夺”,这就为企业建立有效的公司治理结构提出了更高的要求。

关键词:股权激励;限制性股票;激励基金;股票归属

股票期权制度是国外大公司在“两权分离”情况下,激励经营者及员工为公司长远发展努力工作的一[1](P1)

种薪酬制度。国外上市公司、拟上市公司和高科技公司实行股权激励机制已十分普遍,它是国外企业快速成长的重要因素。据摩根・斯坦利提供的资料,目前在美国标准普尔500指数所列的前250家大公司

(restrictedstock),有58%的中,有98%的公司已建立了股票期权制度,有55%的公司发行了“限制性股票”

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公司设计和实施了与公司业绩直接挂钩的股票奖励。目前我国关于企业股票期权激励机制方面的研究,还处于探索阶段,相关的理论还不成熟,配套的经济环境也不完善,因此,如何选择合适的股权激励模式成为企业施行股权激励时最大的难题。深圳万科股份有限公司是国内上市公司实施股权分置改革后,首家正式出台对管理层激励具体方案的企业。万科作为国内有影响力的上市公司率先开始公司股权激励机制的建设,其对国内上市公司治理结构的完善与创新具有十分重要的意义。

　　一、万科首期限制性股票激励计划分析

万科的前身是深圳现代企业有限公司,它是一家专门从事科教仪器和办公自动化设备贸易的公司,1988年改制成为股份制企业,并更名为“深圳万科企业股份有限公司”。当年12月,万科向社会公众发售新股2800万股,每股1元。1991年1月29日,万科股票正式在深圳证券交易所上市交易,是中国大陆首批公开上市的企业之一。公司现以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。1998年,万科就在深沪房地产板块排名首位。截至2006年6月30日万科流通A股为292,231.31万股,流通B股54,789.81万股,总股本396,989.88万股。公司现以房地产及物业管理为核心业务,尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。2005年实现利润约为135,036.28万元,相比2004年增长了53.80%。至2006年6月30日,万科总资产规模2,872,782.12万元,实现净利润122,079.59万元。万科公司限制性股票激励计划,是借鉴目前在美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后,其出售的权利受到公司的限制。它的基本运作原理是公司拿出一部分股票,直接奖励给公司高层管理人员,但这些获得奖励的人员不能立即将这部分股票拿走或者卖出去。他们要出售这部分股票,必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制,如在2年内不能出售;也可能是一种业绩上的要求,如公司必须在多长时间内达到一定的目标利润,股本回报率达到多少等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准,即时间标准和业绩标准,并以哪个先达到要

作者简介:张良玉(1983—),女,河南驻马店人,中南财经政法大学财务管理专业2005级硕士研究生。

求便可执行为条件,[3]从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中去,促进公司业绩持续增长。若达到目标,个人利益才能够实现,这种奖励才有效。通常上市公司在设计限制性股票计划时,对公司业绩的要求都是多重的,并且能够明确的量化衡量。

万科首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成,即2006～2008年,每年一个计划,每个计划期限通常为两年,最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。万科公司对高管人员奖励限制性股票,实际上是对高管人员发放奖金,只不过这

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笔奖金要达到一定目标值之后才能实现。它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形成的一种计划和制度安排,是对我国激励机制的一种创新。该激励计划主要有以下特点:

(一)激励对象范围扩大

激励对象不仅仅为在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员,还包括中层管理人员及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。

(二)年度激励基金提取的业绩指标严格

每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数,根据净利润增长率确定提取比例,具体为:当净利润增长率超过15%但不超过30%时,以净利润增长率为提取百分比;当净利润增长比例超过30%时,按30%提取;计提的激励基金总额不超过当年净利润的10%。同时,每一年度激励基金的提取需达到如下业绩指标条件:

1.年净利润(NP)增长率超过15%;2.全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;

3.公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份,当年每股收益(EPS)增长率超过10%。

(三)股票归属条件与股价挂钩

每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属,并在当期未能归属的前提下拥有一次补充归属的机会。限制性股票必须满足PriceB>PriceA才能以当期归属方式一次性全部归属激励对象;若因未达到当期归属条件,限制性股票可延迟大约一年进行补充归属,但必须同时满足:PriceC>PriceA且PriceC>PriceB。其中,PriceA为初始股价,即首年万科A股每日收盘价的向后复权年均价;PriceB,PriceC为依次递推一年的全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价。如果在补充归属期仍不能达到条件,则公司确认该年度计划被终止,应归属的股份必须出售,并将资金返还公司。

(四)限制性股票以信托管理和非交易方式过户

万科股票激励计划通过信托管理方式,委托信托公司买入公司A股股票作为激励计划的股票来源。之前,G农产品(000061)也曾通过信托管理方式实施股权激励,但买入的是非流通股,而此次买入的是万科A股流通股。上市公司直接从二级市场购买股票用来激励,这在股改公司中尚属首次。限制性股票在满足归属条件后,采用非交易的方式过户,这是在现有制度条件下的一种折中和过渡的设计。信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股,享有股东应享有的一切法定权益。

(五)股权激励计划可能被终止

万科股权激励计划将在下述条件下终止实施:首先,最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;其次,最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;最后,中国证监会认定的其他情形。该激励计划终止的规定符合《股权激励管理办法》第七条“不得实行股权激励计划”的三种情形。　　二、万科股权激励计划设计相关问题分析

万科此次股权激励计划以净资产收益率(ROE)作为限制性股票激励实施的一项考核指标,可以有效

抑制企业过度融资与盲目扩张冲动,更能真实反映管理层的经营状况。这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。这种方式抬高了激励的门槛,增大了对管理层的压力,对公司业绩提出了更高的要求。同时,如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准,上市公司会存在过度融资的动机,但如果引入净资产收益率指标,这种动机会受到抑制。预提激励基金在事后调整是此激励计划的又一重要创新:按照方案,以年报披露日所披露的上年净利润增长率与增长额为依据,预计提当年的激励基金。如果下年披露当期年报时,实际增长率与增长额与预提的依据存在差异,则实行相应调整,即信托机构买

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入或卖出股票。但如果未达到15%的净利润增长率,则所计提激励基金买入的股票必须全部变现,并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束,也更容易得到股东的认可。

方案中增加了一个补充归属期,即如果2007年的股价低于2006年,还会给管理层一年的时间;如果2008年的股价能够高于2006年,就可以把股票补充归属给激励对象,实际上补充归属也是对激励对象的

照顾。为了避免二级市场股票价格波动的非理性因素和非经营性因素,将股价和净利润增长率、净资产收益率等财务指标结合起来作为综合性判断标准,保证了限制性股票激励计划的激励功能能够充分发挥。根据这一设计,万科管理层所获得的激励实际上也可以体现在两个方面:一方面是所获股票本身;另一方面是股票市值增长。这一点既与股东利益相一致,同时也刺激管理层加倍努力,获得更好的市场估值。据测算,三年合计,万科用于激励计划的总基金额约为4.85亿元人民币,如果按45%交税,实际激励基金额

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为2.67亿元。因此,不论是对股东还是管理层来说,都是一个强效激励。

万科股权激励计划构思严密、设计严格,在激励对象、激励方式、激励资金的来源、行权价格的制定等方面都比较合理且有一定的新意。问题的焦点集中在绩效考核指标的制定和实现的难易程度上来。指标过于苛刻,则达不到激励的目的;指标过于宽松,则有过度激励之嫌;而考核体系过于复杂、考核成本过高,又适得其反,将会使激励对象压力胜于激励,有违股权激励的初衷。此次万科激励计划所用股票,虽然是第三方持有,委托信托投资机构来操作,激励基金采用预提方式,且已进行摊销,但股票来源算不算回购方式,业界还有些争议。如果定性为回购,就会超过证监会规定的不得超过5%的比例,那该计划设计上就存在欠妥之处。

　　三、万科股权激励计划执行过程相关问题分析

万科首期激励计划能否得以顺利实施,管理层能否拿到自己的“限制性股票”,与公司2005年度的财务指标和2006年度的生产经营状况紧密相联。万科2005年实现净利润为135036.28万元,扣除非经常性损益后的净利润为133685.16万元,净资产收益率(ROE)为16.25%,每股收益(EPS)为0.363元。那么万科的管理层能否在2005年度业绩已经大幅提升的基础上,实现公司的考核目标呢?根据激励计划中业绩指标的计算标准,经粗略测算,扣除激励基金前的净利润增长率至少需在19%以上,才能使实际的净利润增长率达到15%。过去三年,万科保持了50%以上的利润增长速度,但随着利润基数越来越大,保持同样的增长率越来越难;净资产收益率(ROE)也是一个核心指标,万科设定为12%,这高于行业平均水平,也高于万科近十年10%～11%的平均水平。在我国当前宏观经济环境下,在政府对房地产行业进行宏观调控和央行收缩银根的前提下,这就为公司业绩的持续增长带来了挑战,也让我们不得不审视万科首期持续三年的激励计划在实际操作层面上是否真的具有可行性。

根据万科最近两年的主要财务指标,公司2005、2004年的净利润增长率分别为53.80%,61.91%,按月平均加权法计算的ROE分别为19.54%,15.39%。然而即使盈利能力再强的公司,如果现金流出了问题,对公司的发展也将是致命的。而万科的首期股权激励计划刚推出,就计提了约1.417亿元激励基金,并在二级市场购入公司A股股票。该项现金支出对公司经营活动产生的影响让人担心,如果因为计提股权激励基金而占用了公司大量流动资金,最终不得不靠增加借款来对股东进行分红或维持公司的运转,那么,该激励计划预提的激励基金和数额就值得思考了。

从长期来看,如果万科首期激励计划圆满成功,那么到2009年,公司股权结构将会发生较大变化。按万科公司激励计划的目标推算,激励对象将至少获得公司10%的股权,由此成为公司第二大股东,较目前第一大股东华润股份有限公司13.24%的股权仅低3.24%,核心管理层与员工团队将真正获得激励效益。

由于目前万科股权结构比较分散,截至2006年6月30日,前五大股东持股比例分别为13.24%,2.07%,1.94%,1.47%,1.42%,第一大股东和后几大股东持股比例差额较大,还不足以形成股东之间的权利制衡机制,第一大股东华润股份有足够的表决权来实现自己的控制权收益。此次万科激励计划的实施可以部分解决第一大股东的侵占行为,但在我国“,相近持股比”这种股权结构在我国民营上市公司中的优势是难以发挥的,而且这种股权结构还会引起股权纠纷。万科激励计划涉及金额较大,激励面广,激励强度也比较大,可能会导致过度激励行为,从而引发“控制权的争夺”,这就为企业建立有效的公司治理结构提出了更高的要求。

　　四、万科案例借鉴意义及局限与不足

万科公司在实施限制性股票激励计划的过程中,在确定限制性股票是否归属时,所依据的标准是经营者业绩和股价双重标准,是实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。同时,激励计划设计中有一个完整的业绩指标衡量体系,将股价和净利润增长率、净资产收益率、每股收益等财务指标相结合,避免了股市非理性因素波动和非经营性因素的影响,保证了激励计划的激励功能能够充分发挥,促使管理层更加注重长期目标,利于企业的长期稳健发展。由于每个企业的具体情况不同,在借鉴万科股权激励模式时,其绩效考核指标也应当从企业实际情况出发,选择适合本企业的指标体系从而建立有效的股权激励模式。

然而该计划也有一些明显的不足之处,具体体现在:第一,该计划中,购买限制性股票的资金来源是公司的奖励基金,信托机构购入并用于本计划的激励性股票总数累计不超过公司股票总额的10%;非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,因此股权的数量受到限制,可能会影响激励的效果。第二,限制性股票的内在价值直接与股票的市场价格相关联,因此当股票市场价格剧烈波动时,就有可能引发企业现金流的紧张,进而使得股票归属发生困难,激励机制难以发挥作用。参考文献:

[1]陈清泰,吴敬琏.股票期权激励制度系列丛书[M].北京:中国财政经济出版社,2001.[2]郑先炳.美加银行业股票期权计划的实施及启示[J].世界经济,2001,(9):74-78.[3]胡治严.标本万科[J].上海国资,2006,(4):16-17.

[4]万科企业股份有限公司首期(2006～2008年)限制性股票激励计划.万科官方网站.

[5]李建国.G万科首期股权激励计划对管理层和公司业绩的影响[J].会计师,2006,(8):34-37.[6]朱红军,汪辉.“股权制衡”可以改善公司治理吗?[J].管理世界,2004,(10):116-120.

TheStudyofStockIncentiveModeonShenZhenVankeCo.,Ltd

ZhangLiang-yu

(SchoolofAccounting,ZhongnanUniversityofEconomicsandLaw,Wuhan430060,China)

　　Abstract:TherestrictedstockplanofShenZhenVankeCo.,Ltdisthefirstincentiveplanapprovedbythegov2ernmentamongthelistedcorporation.Theplanisbroad,strictandadoptsprofitandstockpricetosupervisethemanag2er.Itcanimpelthemanagertopaymoreattentiontotheenterprise’sgoalinfutureandisbenefittothestabilizationoftheenterpriseinthelongterm.TheVankemodehasimportantmeaningtothelistedcompanyofourcountryforrefer2ence.Buttheplanmayinduceexcessincentiveandresultinproxyfights.Itrequirestheenterpriseestablisheffectivecorporategovernancestructure.

Keywords:StockIncentive;RestrictedStock;IncentiveFund;StockBelonging

(责任编辑:徐振杰)

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