公司权合伙计划方案

一、股权合伙的目的和原则1 二、管理机构2 三、合伙人资格条件2

四、合伙企业股权的来源及预留3

五、股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配4 六、合伙人的入伙5 七、合伙人的退伙6 八、合伙企业的利润分配9 九、合伙企业的投资9 十、合伙人的权利义务9 十一、其他9

股权合伙计划方案（草案)

一、 股权合伙的目的和原则

1、合伙目的

（1） 完善公司薪酬激励机制；

（2） 吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工; （3） 实现股东、公司和员工“利益共同体”向“事业共同体”发展;

（4） 激励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司可持续发展. 二、合伙原则

（1） 公平、公正、公开； （2） 激励与制约相结合；

（3） 公司、股东和核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展; （4） 维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的回报。 （5） 自愿出资；风险共担；利益共享. 二、 管理机构

1、公司董事会下设立“股权合伙管理委员会”，管理委员会负责股权合伙方案的具体执行.对董事会负责，向董事会汇报工作.职责包括：

（1） 制定合伙人标准，审核汇总合伙人人员名单，报请董事会审批； （2） 研究对股权合伙人的考核标准，进行考核并提出建议，审查合伙人的资格；

（3） 制定股权合伙方案，包括合伙人选择、入伙、退伙、合伙企业事务的执行等；

（4） 定期对股权合伙方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权合伙方案.

2、各合伙企业成立合伙人会议，按照合伙协议讨论决定合伙事情。 三、 合伙人资格条件

1、在股权合伙计划实施时,公司在职的员工，入职在规定年限以上,而且

属于下列范围的人员：

（1）、公司在职董事、监事、高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限,担任高级管理职务；

（2）、公司在职的中层管理人员:具有二年（含)以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务的人员；

(3)、公司在职的专业技术人员： 具有三年（含）以上本公司工作服务年限，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如销售骨干、工程师等）。

（4）、经管理委员会提报，董事会批准的对公司有特殊贡献的人员。 2、入职时间未达到规定年限要求的，由董事会批准,才可作为合伙人。 违反国家法律法规,损害公司利益人员以及董事会认为不适合的人员不能成为的合伙人。

3、首次合伙人由董事长提名,其后的合伙人人选由公司总经理提名，董事会审批。

四、 合伙企业股权的来源及预留

1、 股权来源

设立“合伙企业（有限合伙）”

由合伙人成立“合伙企业（有限合伙）”，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应有一个承担无限责任的普通合伙人。从合伙人中推选一人作为普通合伙人(GP）执行合伙事务，承担无限责任，全权负责公司事宜，代表合伙企业行使股东表决权；其他合伙人作为有限合伙人(LP),承担有限责

任。合伙企业作为公司内部持股平台,代表公司核心人员持有公司的股权。

**集团 GP LP **集团 普通合伙人 有限合伙人 **合伙企业

2、 股权的预留

****公司 “合伙企业（有限合伙）”拟注册资本***万元，作为首次股权合伙使用，今后有新的人员进入时，可以增加合伙企业的注册资本金额。

五、 股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配

1、 本股权合伙方案初次实施时间在年月日 2、 资金的来源：合伙人的现金出资

3、 公司首次股权合伙计划采用：合伙人一次认缴、分次缴纳，按实际出资股份加年度累进分红比例股份享有企业分红的方式。

4、 合伙股权的授予数额

（1）根据历史贡献、岗位价值、未来对公司战略实现的重要性等因素，设置岗位基数、工龄基数、等综合因素，确定合伙股权分配数额。合伙人分为高层管理人员、中层管理人员、特殊贡献人员。

(2)未达到任职年限的人员，经批准获得股权合伙资格，授予股权的数额,

由股权合伙管理委员会参照岗位基数计算,报请董事会批准。

5、 合伙股权的授予数量计算表

单位:万元 序号 1 2 3 4 5 6 岗位 董事 监事 总经理 副总经理 合计 人数 岗位基数 工龄基数 工龄测算额度 系数 — 备注 股权的数量=岗位基数+工龄基数＊工龄

合伙人有兼职的不重复计算,按授予股权数量高的额度计算。 6、 本次合伙人认缴额度及出资计划 单位万元

合伙人 合计 认缴总额度 2017年出资 2018年出资 2019年出资 2020年出资 2021年出资

六、 合伙人的入伙

1、 入伙的合伙人应经董事会审核批准，并授予确切的合伙股权数额. 2、 新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,合伙协议有内容增减修改的，应当经全体普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人

同意，并依法订立书面入伙协议。合伙协议没有内容增减修改的，由原普通合伙人代表全体原合伙人与新合伙人签署.签署后的合伙协议，对合伙企业的全体合伙人具有约束力.

订立入伙协议时，原合伙企业执行事务的合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

3、 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。

4、 新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

5、 合伙人获得合伙企业股权,需以现金支付对价。合伙人支付对价后，获得合伙企业股东权益。有限合伙人不得以劳务出资.

6、 合伙企业成立时首次入伙股权价格为：1元/股，其后入伙的股权价格以新合伙人入伙时合伙企业账面净资产价值为基础,由合伙人协商确定。 七、 合伙人的退伙

1、 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:

（1） 合伙协议约定的退伙事由出现；

（2） 经全体普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人同意；

（3） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

（4） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人违反本条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 2、 合伙人有下列情形之一的，当然退伙:

（1） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2） 个人丧失偿债能力；

（3） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

（4） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、 合伙人有下列情形之一的，经其他普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人同意，可以决议将其除名： （1） 未履行出资义务;

（2） 因故意或者重大过失给服务的公司与合伙企业造成损失； （3） 执行合伙事务时有不正当行为；

（4） 因违反法律法规和有关规定，损害服务的公司利益，被公司辞退，丧失合伙人资格；

（5） 合伙人提前解除与任职公司的劳动合同，即丧失合伙人资格； （6） 发生合伙协议约定的事由.

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效,被除名人退伙.被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4、 合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额.退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 5、 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担责任。 6、 合伙人因故退出合伙企业，按照最后一个会计年度账面净资产价值为基础，按以下情况，分别计算退还退伙人的财产份额：

（1） 发生前述1款情形合伙人退伙时，按照账面净资产计算; （2） 发生前述2款情形合伙人当然退伙时，按照账面净资产计算； （3） 发生前述3款情形合伙人被除名退伙时，按照合伙企业的账面净资产为基础，扣减退伙人给工作服务的公司和合伙企业造成的损失应承担的赔偿后的余额计算；

（4） 经聘任双方协商一致，解除劳动合同，丧失合伙人资格的，按照双方达成的协议执行；

（5） 合伙人达到退休年龄时，经董事会批准转为荣誉合伙人的,合伙股

权不变，在N年内享有合伙企业分红，然后按账面净资产计算；未批准转荣誉合伙人的，按照账面净资产计算；

（6） 合伙人在服务的公司被免职失去合伙人资格的，合伙人应当退伙，按照账面净值，扣减合伙人承担赔偿后的余额计算退伙财产份额；合伙人被降职,仍有合伙人资格，享有合伙股权数额减少的，减少部分由合伙人转让部分合伙股权,退伙价格按照账面净资产计算.

7、 退伙人给工作服务的公司和合伙企业造成的损失应承担的赔偿金额的计算：

八、 合伙企业的利润分配

合伙人入伙后即享有合伙企业的分红权，合伙企业获得的收入首先弥补企业运营费用支出，有结余的按照股权比例向合伙人分配。

“合伙企业”执行对核心人员股权激励的持股平台的，公司设在合伙企业中持股的分红，公司可以按照经营结果情况，拿出部分奖励给其他合伙人，奖励部分按照合伙人工作岗位年度考核结果进行二次分配。 九、 合伙企业的投资

1、 资金来源:合伙人的投资款、合伙企业利润、借入款项。 2、 投资限制:合伙企业仅限于投资合伙人服务的公司。 十、 合伙人的权利义务

1、

公司具有制定合伙人工作岗位业绩指标并实施考核权利；

2、 3、

公司有及时、足额地支付合伙企业可得分红的义务；

合伙人有实现公司下达的年度部门经营任务指标,为公司发展提出

意见建议的义务； 4、 5、 6、

合伙人对公司负有忠实勤勉义务；

合伙人有对《股权合伙协议》及个人股份承担保密的义务； 在离职后，合伙人如从事与本公司业务类似的行业时，不得出现任

何有损于本公司利益的行为； 7、 8、

合伙人因持有合伙股权而获得的各种收益，负有依法纳税的义务； 法律规定的其他义务。

十一、 其他

1、 本股权合伙方案自经公司批准之日起生效。 2、 本方案的解释权、修改权属于公司董事会。