唐山港集团股份有限公司

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证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2012-022

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2012年第一次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、特别提示

1、本次股东大会无否决或修改提案情况； 2、本次股东无临时提案提交表决。 二、会议召开基本情况

1、召开时间：2012年8月28日上午8:30

2、召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二楼和畅厅 3、会议召开方式：现场投票方式

4、会议召集人：唐山港集团股份有限公司董事会 5、会议主持人：公司董事长孙文仲先生

6、本次会议通知于2012年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数798,294,738股，占公司股份总数的70.77%。

2、公司部分董事、监事以及见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

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四、议案的审议和表决情况

一、审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》。

截止2012年6月30日，公司资本公积金总额为238,009.58万元，其中可用于转增股本的资本溢价部分为236,492.66万元，鉴于公司资本公积金较高的情况，公司决定以资本公积金转增股本，以2012年6月30日的总股本1,127,973,058股为基数，每10股转增8股，共转增902,378,446股，转增后公司总股本为2,030,351,504股。

表决情况：同意票798,294,738股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 根据资本公积金转增股本的结果，对《公司章程》做如下修改：

1、《公司章程》第六条第一款原为：“公司注册资本为人民币1,127,973,058元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币2,030,351,504元。”

2、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为1,127,973,058股，公司的股本结构为：普通股1,127,973,058股，无其他种类股票。”

现修改为：“公司股份总数为2,030,351,504股，公司的股本结构为：普通股2,030,351,504股，无其他种类股票。”

表决情况：同意票798,294,738股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。

同意公司申请发行不超过人民币20亿元的中期票据。本次中期票据发行方案如下：

1、发行规模

本次拟发行中期票据的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 2、募集资金用途

用于补充流动资金、偿还银行贷款和项目投资。

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3、发行利率

本次拟发行中期票据的综合成本将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。

4、发行对象

本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。 5、发行方式

由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。 6、决议有效期

本次拟发行中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 7、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

股东大会授权董事会办理本次发行中期票据的相关事宜，主要授权内容包括：授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)，聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动。

表决情况：同意票798,294,738股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>中利润分配相关条款的议案》。 为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》利润分配相关条款及条款序号做如下修订：

1、利润分配相关条款具体的修订：

原公司章程条款 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会修订后的公司章程条款 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则： 3

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TangshanPortGroupCo.,Ltd. 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利且现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 4

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TangshanPortGroupCo.,Ltd. 20%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5

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TangshanPortGroupCo.,Ltd. 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 2、原《公司章程》第一百五十六条的序号调整为第一百五十九条，以下条款序号依次进行调整。

表决情况：同意票798,294,738股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

表决结果：通过。 五、律师见证情况

本次股东大会经北京市天元律师事务所王韶华律师、宗爱华律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召

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集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、唐山港集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议； 2、北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见；

3、唐山港集团股份有限公司章程（2012年8月修订）。 特此公告。

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董事会

二O一二年八月二十八日

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