金融类企业并购创新事件案例分析

金融类企业并购创新事件案例分析

——生命人寿与安邦并购金地

年 月

目录

目录 ............................................................................................................... 1 第1章 背景............................................................................................... 2

1.1公司简介 ...................................................................................... 2 1.2宏观环境和行业行情 .................................................................. 3 1.3微观因素 ...................................................................................... 3 第2章 股权争夺大战 .............................................................................. 4

2.1股权争夺 ...................................................................................... 4 2.2战略部署 ...................................................................................... 6 生命人寿............................................................................................. 6 第3章 分析............................................................................................... 6

3.1房地产企业角度 .......................................................................... 6 3.2保险公司角度 .............................................................................. 7 3.3企业并购的角度 .......................................................................... 9

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金融地产跨界并购

——生命人寿与安邦保险并购金地

第1章 背景

1.1公司简介

金地集团

金地集团初创于1988年，1993年开始正式经营房地产2001年4月，在上海证券交易所正式挂牌上市。截至2009年底，金地集团已拥有多家控股公司，总资产555亿元，净资产168亿元，2010年全年更是实现283亿元的销售规模。从上市至今，公司的总资产规模增长了24倍，销售额增长了39倍，上缴利税增长了21倍，已跻身中国上市房地产公司综合实力前三强。

安邦保险

中国保险行业大型集团公司之一。安邦保险集团成员公司业务范围涵盖财产险、人寿险、健康险、资产管理、保险销售、保险经纪等多项业务。安邦保险集团下属保险公司在全国31个省市自治区总计拥有3000多个服务网点、2000多万名客户，是分支机构最全的保险集团之一。机构的广泛铺设不仅推动了安邦业务的快速发展，也为安邦给客户提供及时、周到的服务打下了坚实的基础。自成立以来，安邦保险集团稳健发展，总资产规模已达8000亿元人民币。

生命人寿

生命人寿保险股份有限公司是一家国际化股份制专业寿险公司，经保监会批准，2001年12月28日在上海成立。公司相继获得中国寿险行业十大最具影响力知名品牌、中国最具成长性保险公司、十大最值得信赖的寿险公司等荣誉称号，目前，公司总资产已超620亿元，确立了中国加入WTO后新兴寿险公司领军企业的地位。

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1.2宏观环境和行业行情

险资为何钟情地产股？

银行、地产股都是价值洼地，贡献的利润也较高，是险资配置资产的较佳选择。业内人士表示，险资投资策略首先考虑的是稳健、安全，而房地产在保值增值方面相对稳定。同策咨询研究部总监张宏伟对《第一财经日报》记者表示，限贷政策松动、降息政策落地，楼市政策层面短期利好频出，成为资本市场险资举牌房企、改变市场格局的机会。

房产行业现状

中国房地产业其实已经告别黄金年代，行业利润率持续下滑，赚钱越来越难。2014年房地产开发企业的年报数据不太理想。

据Wind数据显示：沪深两市共７５家上市房企公布了2014年年报，平均负债率为74.05％，短期借款却同比大增29.33％，这意味着房企偿债压力大增，资金链紧张。

经历了2014年的全国普遍性降温，房地产开发行业不景气。国家统计局有一个反映房企资金面的核心指标：房地产开发企业到位资金，2014年这一指标同比下降0.1％，而过去十几年增幅多在10％以上，即便是楼市低迷的2008年，同比增幅也为5.7％。

1.3微观因素

两大险资集团持续举牌金地集团意在争夺控股权的说法或遭到外界误读，本质上这更像是一场战略投资。保险资金举牌金地集团为长线资金进入，是看好公司整体资质以及认为估值偏低。两大险资集团增持金地，无疑是其投资版图的一次大扩充，一旦最终实现产融结合，金融机构的投资属性将实现最大价值。

从其两企业进驻金地董事会可以看出来势凶猛，金地集团资金紧张致使险资乘虚而入。而金地集团在出借资金的市场价格很贵，渠道、营销等费用也越来越高的形势下仍然愿意承受高价格资金，可见其资金的紧缺程度，这也是险资有机可乘的重要原因。

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第2章 股权争夺大战

2.1股权争夺

2014年12月19日，金地集团发布公告称，截至19日，安邦保险通过“安邦人寿保险股份有限公司——稳健型投资组合”账户购买金地集团普通股股票累计达6.33亿股，占公司总股本的14.09%；安邦财产保险股份有限公司通过“安邦财产保险股份有限公司——传统产品”账户购买金地集团普通股股票累计达到2.65亿股，占公司总股本的5.91%。安邦保险合计持有金地集团20%股份。

在此之前，安邦保险与生命人寿两大险资曾展开过激烈的股权争夺战。

生命人寿对金地集团股票的收购起始于2013年1月。当时生命人寿首度举牌金地集团，共斥资16.61亿元持有2.42亿股，占金地总股本的5.41%。此后，生命人寿仍继续增持，在去年11月28日至今年2月11日的两个多月时间里，又增持了金地集团约5%的股份。

而安邦保险首次出现在金地集团前十大股东是在2012年三季度，彼时，安邦保险持股1.5%。到2013年三季度时，安邦保险在金地集团的持股为4.9%。

此后，生命人寿与安邦保险便开始轮番大举增持金地集团。

今年4月9日，安邦保险和生命人寿分别通过二级市场增持金地集团，持股比例分别达5%、12.9%。此时，生命人寿代替福田投资，成为金地集团的第一大股东。

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4月21日，生命人寿在金地集团的持股比例增至19.81%。4月23日，安邦保险在金地集团的持股比例上升至15%，成为金地集团的第二大股东。

金地集团三季报显示，截至9月30日，生命人寿、安邦保险在金地集团的持股比例分别上升至29.99%、18.83%。

当时市场认为，生命人寿已稳坐金地集团第一大股东位置，安邦保险或许与其是一致行动人。

时隔近3个月后，安邦再次举牌，持股比例进一步提高，让人有些捉摸不透。 “现在看来，安邦保险与生命人寿不太像是一致行动人。”有不愿透露姓名的券商分析师对本报记者表示，安邦保险可能试图控制金地，但金地集团剩下的公众流通股并不多，安邦保险要继续增持的代价可能会很高。

令市场好奇的是，生命人寿的举牌手法极度凶悍且工于心计。早在2013年初，生命人寿已首度举牌金地集团争夺控股权，但到剑拔弩张时却突然收手，将其所持4.8%股权全权授予金地集团大股东福田投资行使股东表决权。

随后，生命人寿陆续增持金地，时至2013年11月，合计持有7.85%股权。生命人寿以微弱优势超过当时金地的第一大股东——深圳市福田投资发展公司（下称“福田投资”）。2013年11月4日，金地发布公告称，福田投资与自然人股东何大江结成一致行动人关系。福田投资持有金地3.51亿股，持股比例为7.851%，何大江持有公司767.5万股，二者持股比例合计为8.023%，暂时保住了第一大股东位置。这次结盟，是福田投资在金地被生命人寿举牌后，唯一做过的公开“抗争”。

此后，面对生命人寿陆续地增持，明面上，福田投资都保持着沉默。但暗地里，福田投资是否与生命人寿有过商谈甚至达成某种妥协？外人不得而知。

在金地的控股权之争发酵之时，生命人寿曾“以退为进”。 2013年11月18日，生命人寿拿出占金地总股本4.81%的2.15亿股股票全权授予福田投资行使股东表决权，并对外宣称“对金地仅是财务投资”。至此，生命人寿拥有表决权的持股比例暂时降至3.2%。

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2.2战略部署

生命人寿

生命人寿对外宣称“对金地仅是财务投资”入主金地，是单纯的“财务投资”，还是产业战略部署？我们可以关注一下生命人寿的其他相关投资。

大举入主金地的同时，生命人寿亦强势举牌农产品（000061.SZ）。目前，生命人寿持有农产品22.06%的股份。农产品不仅业绩优异，而且拥有优质的土地资源。此前，生命人寿曾表示，增持农产品的原因为战略性看好农业现代化大背景下，农业流通行业的长期投资机会。

金地之外，生命人寿还持有另一家地产公司佳兆业集团16.03%的股份。在投资佳兆业后，生命人寿还与佳兆业共同拍下了“深圳史上最大地块”。2014年4月9日，生命人寿与佳兆业联合在大鹏新区以54亿元拿下深圳土地招拍挂史上面积最大的单宗地块“大鹏下沙滨海生态旅游度假区整体开发项目”。 而生命人寿还有自己运作的地产项目——“生命金融城”，其本质就是商业综合体。从2012年7月至今，“生命金融城”已经分布于在长春、襄阳、东莞、扬州、西安等地。

可见，入主金地，生命人寿可能并不只是财务投资，更有其地产谋略。

第3章 分析

3.1房地产企业角度

房地产企业在严峻的市场环境下积极寻求促进本行业发展的各种机遇。 因为险资具有充裕的资金，且资金成本很低，其介入房企，可能加速房地产行业的洗牌。这也是金地集团引入保险资金的最重要的原因了。同时金地不断从房地产开发商向复合型房地产企业演变，加大在商业地产和养老地产领域的布局，尤其是地产金融地位更加凸显，专注于房地产投资的私募基金管理公司稳盛投资随之诞生，今后险资很可能会利用房企在房地产领域的优势开展养老地产

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市场的布局工作。

缺点

然而，这种跨界扩张模式并非完美无缺，对于大多数传统房企而言，主要从事的是实体经济的开发，恐怕对金融领域了解并不多。这些企业或多或少都存在缺乏金融从业经验、人才积累不足、对金融风控管理和金融业务交易缺乏理解等问题，就这样直接涉足金融，这种颇费脑力和智力的资本游戏，能玩得转吗？

房企和金融结合的背后还藏着政策风险。目前很多金融板块是通过互联网模式进行维系的，某种程度上是钻了政策的漏洞，即互联网金融的监管层面并不多，企业创新的成本不大。但是，随着此类创新的增加，后续成本会持续增加，那时就可能会挫伤创新的积极性。

跨界金融，就像是一座围城，进去容易，出来的时候，稍有不慎，就会伤痕累累。

3.2保险公司角度

1.投资回报方面

对于保险公司而言，险资投资不动产的原因在很大程度上是来源于整个地产股在市场上的股价处于低估状态，由于中国城市还有很大的发展空间，比如城市更新、旅游地产、养老地产，包括城市里的一些高端住宅，地产股仍有较大的上升空间。

与此同时，保险公司致力于商业地产投资，可归因于保险公司自身存在的一些特殊性，相对于其他金融机构而言，其资金主要来源为保险费，而保险费一般具有具体年限，具有稳定性、可估性，因此保险公司的投资都趋向于长线投资，而商业地产和住宅不一样的地方在于回报期相对于比较长，一直具有稳定性，每年都有固定的现金流。 2.风险方面

值得注意的是，保险公司是拿投保人的资金进行投资，承担了理赔的责任，虽然精算部门将理赔风险控制在一定范围内，但资金安全仍是投资的关键，而从各行业的发展特性来看，房地产业是保值增值能力相对较强的产业，自然是投资

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的首选。 3.政策方面

在日前中国保监会出台的《保险资金投资不动产暂行办法》中明确规定：保险资金采用债权、股权或者物权方式投资的不动产，仅限于商业不动产、办公不动产、与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等不动产及自用性不动产。同时还规定：不得变相炒地卖地，不得利用投资养老和自用性不动产（项目公司）的名义，以商业房地产的方式，开发和销售住宅。投资养老、医疗、汽车服务等不动产，其配套建筑的投资额不得超过该项目投资总额的30％。这也体现了国家对险资投资不动产政策有所松动，为险资投资不动产提供了政策支持；除此以外，限贷政策松动、降息政策落地，对于房地产打压力度明显减轻，楼市政策层面短期利好频出，这也预示着不动产投资回报潜力将急剧上升。 4.养老地产发展潜力方面

中国目前正步入老龄化社会已是不争的事实。根据《中国老龄事业发展“十二五”规划》，2011~2015年，全国60岁以上的老年人将由1.78亿增加到2.21亿，平均每年增加860万人；老年人口比重将由13.3%增加到16%，平均每年递增0.54个百分点。到21世纪中叶，我国老年人口数量将占全国总人口的1/3，为所有发达国家老龄人口的总和。随着中国老龄化问题的日益突出，养老问题与经济、社会发展的矛盾日益尖锐，而养老住房，如养老院等，作为老年人住房难一个重要解决方法，越来越受到重视，当前我国的养老市场发展还很不完善，存

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在规模小、服务差、配套弱、投入小、无标准，因此，巨大的养老市场发展潜力也是这次生命人寿与安邦保险对金地集团收购计划的强大推动力；除此以外，作为保险公司的一项重要的经营业务，在保险公司开发养老地产的过产中可以将养老保险与其进行紧密结合，保险业投资开发养老项目可以与自己的本行相结合，通过房产推销自身的产品，又通过产品的销售推动地产的利用，实现双收益。 5.存在的问题

然而，险资投资养老地产存在一些无法避免的问题，政策指出，建房卖房的模式暂不被允许，保险养老社区的营运模式就目前而言主要是出租式，这就给保险公司带来了一定的经营风险：像这样的养老社区回报期长，资金的流动性弱，因此长期经营需要长期的资金支持；另外，养老社区的经营，例如老年人的医疗、养老、休闲度假、养生等，对于保险公司来说仍处于摸索阶段，虽然有较为丰富的客户资源，但长期的管理对它们来说仍是艰巨的任务。

3.3企业并购的角度

1.巴菲特的“产业+保险+投资”的“伯克希尔”模式。

该模式堪称成功利用保险公司现金流的成功典范。研究表明，巴菲特投资资金的来源，保险浮存金是一个重要渠道。他旗下的伯克希尔公司2012年财报显示其总收益为241亿美元，尽管保险业务仅贡献了16亿美元的承保利润，却为公司提供了730亿美元的浮存金进行投资。所谓保险浮存金是指保户向保险公司交纳的保费，保险公司在提存一定比例的近期理赔或支付金额后，剩余款项可用以投资。

巴菲特的“中国门徒”——复星集团董事长郭广昌，对巴菲特的投资理念如数家珍，但巴菲特将70%以上的资金配置在保险业这一点，与复星目前的投资组合仍有很大不同。复星提出“保险+”，立足自己的路径摸索发展方向。如今，“险资+投资”模式进行扩张的趋势逐渐形成。 （1）“险资+投资”模式”的背后是投资理念的变革

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对接保险资金，要把保险思维融入地产的未来布局中,要有符合保险特性的投资标的筛选能力，还要有对地产现金流的深刻的认识。对于在国内习惯了趋势性投资、投机性投资的人来说，这是一个蜕变的过程。复星使用了保险资金+低息本地杠杆的投资方式，在确保收益的前提上，顺利完成了保险与地产投资的嫁接。

（2）高投资能力加低成本的资金，促进地产的创新与转型

对于地产企业来说，最大的困难就是要能逆周期和跨周期实现发展。在转型方面，每家中国领先地产企业都有自己的答案——万科在创新业务方面不遗余力，万达的文化+商业地产阵型更加明晰，而复星地产的这个“保险+”的模式则是独辟蹊径的另一种思路。

以保险板块作为支撑，借助完善的保险、金融组合撬动巨量资金完成多元化战略，并助力主业房地产业务的发展。保险给地产企业带来源源不断的可投资资金，比如复星早前其通过收购葡萄牙保险(包括Fidelidade、Multicare及Cares三家保险公司)80%股权，就使得复星增加了逾120亿欧元的可供投资资产。一面植根中国大力发展蜂巢城市，一面打造全球产业整合能力，实现全球布局，对冲周期性的风险。这样的平台，更具有在各种周期环境中生存和发展的能力。 （3）跨界合作极具战略前瞻性，合作前景可期

在中国民生领域的改革正全面推进的社会大背景下，跨界合作既是金融保险与实业的全面对接，也是各项民生领域的全面结合。复星的管理层提出了1+1+1模式——保险+产业优势+蜂巢城市。蜂巢城市”是将医疗、地产、金融、健康、文化等资源组合在一起的产城一体化模式，复星地产，依托复星已经建立的健康、快乐时尚、物流和大宗商品产业能力，通过产业间跨界融合，推动产业嫁接保险和金融，发力推进产业、保险融合到蜂巢城市的环境塑造能力中，一个崭新的跨界融合运营模式已然成型。而安邦保险及旗下公司单独或联合中信集团、北京涛力等公司在北京拍下三块地，或有意借力房企整合养老保险和养老地产开发。

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2.企业并购的正面效应分析 （1）经营协同效应

即1+1>2的效应，企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。企业可以通过并购对资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，节省管理费用、营销费用，使其保持尽可能低的生产成本。 （2）促进企业发展

并购有效地降低了进入新行业的壁垒，运用并购方法时，不仅获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有的企业经验，实现经验—成本曲线效应。企业在进入一个新的领域时，面临着现有企业的激烈反应，若以小规模方式进入，则面临着成本劣势。

通过并购促进企业战略的调整 ，企业可以指定较长远的发展战略，有意识

地通过企业并购的方式进行战略转移。 3.企业并购的负面效应分析

（1）收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。

在大多数情况下，不会产生真正的协同效应，致使目标公司股东价值的提高以收购股东价值的下降和转移为代价。

（2）整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果，实现真正整合后的协同效应所要求的条件比较高。

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