公司治理

《公司治理》综合测试题（一）

一、单项选择题

1．以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（ ）。

A.分散的小股东无法执行日常的公司管理

B.分散的小股东不愿意监督管理者

C.所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征

D.有利于分散风险

2．公司治理需要解决的第一问题是（ ）。

A.所有者和经营者之间的委托代理问题

B.所有者和经营者之间的控制问题

C.股东与经理人之间的激励关系问题

D.所有者和债权人之间的债务关系问题

3．根据《公司法》规定，企业集团的母公司注册资本在万元人民币以上，并至少拥有家子公司。（ ）

A.10003

B.50005

C.50003

D.10005

4．在单层制董事会模式中，不包括的职能委员会是（A.专门委员会

B.提名委员会

C.薪酬委员会

D.审计委员会

5．股份有限公司发起人的人数为（ ）。

A.5人以上

B.最好1人

C.2人以上200人以下

）

D.7人以上

6．在信息披露制度中，信息透明度的核心不包括（ ）

A.真实性

B.及时性

C.完整性

D.科学性

7．董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ A.1年

B.2年

C.3年

D.4年

8．下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）

A.学习创新

。）

B.激励约束

C.决策协调

D.信任机制

9．有限公司的董事的任期由：（ ）。

A.全体董事2/3以上多数决定

B.由监事会决定

C.由股东会决定

D.由公司章程规定

10．从公司演化的角度看，下列不是董事会形式的是（A.立宪董事会

B.咨询董事会

C.社团董事会

D.底限董事会

）

11．证券市场的作用不包括（ ）。

A.融资机制

B.套期保值

C.价格机制

D.并购机制

12．我国公司法规定，以下不受公司章程约束的有（A.公司全体股东

B.公司的监事

C.公司独立董事

D.公司合作伙伴

13．股份有限公司董事会成员人数为（ ）

A.6-20人

B.5-19人

。 ）

C.7-17人

D.8-20人

二、名词解释题

1．网络治理

2．信息不对称

三、简答题

1．简述业主制、合伙制和公司制企业各自的特点？

2．信息披露的质量如何界定？

3．简要说明公司治理评级模式类型？

4．简述法定表决制度与累积表决制度有何不同？

5．简述监事会的特征？

6．简述机构投资者的特点？

7．简述主银行制度对企业的相机治理主要体现在哪几个方面？

四、论述题

1．论述公司治理机制设计的主要原则？

《公司治理》综合测试题（一）

参考答案

一、单项选择题

1-5 DABAC 6-10 DCBDD 11-13 BDB

二、名词解释题

1．答案：网络治理的实质就是有关网络化的组织行为如何影响经济组织的决策科学性的问题。

2．答案：信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对称等。

三、简答题

1． 答案：（1）业主制企业由个体独自投资创办的企业。其特点是企业归业主个人所有，同时对企业负债承担无限责任。业主制企业投资规模小，风险大。（2）合伙制企业是有两个或多个所有者共同出资创办的企业。特点：多人联合出资，创办者承担无限责任或连带责任。相对于业主制企业而言，投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。（3）

公司制企业是依据公司法成立的以营利为目的的法人组织。其特点：在正常经营下，永续存在，股份可以自由的转让，投资者承担有限公司。

2．答案：从四个方面进行界定：

一是财务信息，包括使用的会计准则、公司财务状况、关联交易等；

二是审计信息，包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等；

三是披露的公司治理信息是否符合相关规定；

四是信息披露的及时性。

3．答案：公司治理评级类型有五种模式，分别是（1）评级机构模式。如标准普尔等评级机构，借助其显著的声誉、丰富的评级经验和一流的人才，市场的竞争和信誉机制使得评级质量的提供和客观性。（2）机构投资者模式。机构投资者为了能更好的做出投资决策，保证自身的投资收益，对所投资公司进行评级，机构投资者的评级不是营利性业务，所以客观性较强。（3）民间协会评级。由非营利性的民间机构如董事协会、投资者保护协会等从投资者角度出发，进行公司治理评级。（4）媒体模式。如《亚洲货币》等财经杂志每年进行的“最佳公司治理”的评选，虽然不（5）交易所模式。由相应的证券交易所针对上市公司所做评级模式。

4．答案：法定表决制度是指在投票过程中，按照股东所持股份比例进行单一表决。而累积表决制度是指在投票过程中股东可以将所有股份累加后进行整体投票的一种方式。与法定表决制度相比，累积表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性，并

在董事会中谋得一个或者几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化的程度，同时也可以降低大股东的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对大股东权利的制约。

5．答案：监事会特征包括：

（1）监事会是由依法产生的监事组成的；

（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构；

（3）监事会行使职权的独立性；

（4）监事个人可以行使监督权；

（5）监事会是常设机构。

6．答案：机构投资者相对于个人投资者而言，具有如下三个特点：（1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票（2）机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势（3）机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理

7． 答案：（1）主银行监督的相机性原则。（2）主银行监督的一体化原则。（3）主银行的求助原则。

四、论述题

1．答案：（1）激励相容原则。这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。（2）资产专用性原则。资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途。（3）等级分解原则。等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。（4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。

《公司治理》综合测试题（二）

一、单项选择题

1．围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解，但不包括（ ）。

A.利益相关者控制经营管理者论

B.控制经营管理者论

C.对经营者激励论

D.股东、董事和经理人关系论

2．公司治理结构的全球趋同化趋势的基本原因是（ ）。

A.市场全球化

B.经济大发展

C.信息化的发展

D.竞争白热化

3．公司治理的理论基石是（A.企业理论

B.交易费用经济学理论

C.企业产权理论

D.企业激励理论

二、名词解释

1．员工持股计划

2．董事会

3．内部治理

4．公司治理边界

。

）

5．用脚投票

6．公司治理

7．累积投票权

8．关联交易

9．M＆A

三、简答题

1．简述家族控制主导型公司治理模式的特点？

2．简述证券市场有效性的表现？

3．简述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别？

4. 简述公司资本的三原则？

5．简要说明公司的利益相关者的范围？

6．简述董事会的特征？

7．简述企业并购行为以及二者的区别？

8．简述对高层管理者激励机制的主要内容？

9．母公司权利的滥用在现实生活中表现为哪些方面？

10．什么是毒丸防御？

四、论述题

1．论述关于独立董事的“独立性”问题？

《公司治理》综合测试题（二）

参考答案

一、单项选择题

1—3 AAA

二、名词解释

1．答案：员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。

2．答案：董事会是由股东大会选举的董事组成，它是代表公司行使其法人财产权的会议体机关，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权能够对公司

的投资方向及其他重要问题作出决策，董事会对股东大会负责。

3．答案：内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。

4． 答案：公司治理边界就是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

5．答案：用脚投票 通过一种间接的治理方式在公司治理中发挥作用。当股东对公司的经营状况不满时，他们会卖出手中的股票。如果众多的股东都在抛售股票而只有很少人购买股票的话，股票交易价格必然会由于供给过量而下降。股东通过这种机制向经理人员传递满意或不满的信号。

6．答案：公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

7．答案：累积投票权是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

8．答案：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。

9．答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权，债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。

三、简答题

1．答案：(1）所有权主要由家庭控制；（2）企业决策家长化；（3）经营者激励约束双重化；（4）企业员工管理家庭化；（5）来自银行的外部监督制。

2． 答案：根据证券市场的效率，可将市场分为：弱式有效市场、半强式有效市场和强式有效市场三种。其中，弱式有效市场是指证券价格仅仅反映了过去的价格和交易信息。半强式有效市场是指证券价格不仅反映历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息。强式有效市场是指证券价格反映了所有信息，包括公开信息和内幕信息，即任何投资者不可能持续发现价值被低估的股票。因此，证券市场的有效性就是说证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息。

3． 答案：独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。

4.答案：公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司资本有三原则：（1）资本的确定原则。资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足。资本维持原则。在公司存续过程中，应经常保持其注册资本额相当的财产。（3）资本不变原则。公司资本一旦确定，非依法定程序变更章程，不得随意更改。

5．答案：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。

6．答案：董事会特征包括：

（1）董事会是股东会的执行机关；

（2）董事会是法定常设的常设机关；

（3）董事会是集体执行公司事务的机关；

（4）董事会的表决制度是一人一票。

7． 答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业

承继的行为。而收购则是一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票、或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。二者区别是：兼并的结果是目标企业法人地位消失，被兼并企业依法注销，不存在。而收购则不同，收购发生时，目标企业仍然保留，发起收购企业通过购买目标企业全部或部分所有权进而掌握目标企业的控制权，收购行为获得的是控制权。

8．答案：对高层管理者激励手段是多样的，主要有：

（1）报酬激励机制；

（2）经营控制权激励机制；

（3）剩余支配权激励机制；

（4）声誉或荣誉激励机制；

（5）聘用与解聘激励机制；

（6）知识激励制度。

9．答案：（1）产品买卖中的关联交易滥用 （2）转让、置换和出售资产中的关联交易滥用 （3）资金拆借中的关联交易滥用（4）托管经营中的关联交易 （5）贷款担保中的关联交易（6）债务冲抵中的关联交易 （7）无形资产的使用和买卖中的关联交易

10．答案：毒丸防御，即毒丸计划。一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是

企业有权以特别优惠价格赎回权证。毒丸一旦发作，收购者就会发现自己手中的股份被稀释了，从而增加其并购的成本的一种防御计划。

四、论述题

1．答案：独立董事制度首创于美国。其关于独立性有两个层次的认识：第一、一般独立性与特殊独立性；一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。第二、名义独立性与事实独立性；名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。

《公司治理》综合测试题（三）

一、单项选择题

1．关于产权的内涵，下列说法错误的是（ ）。

A.产权是通过社会强制实施的权利

B.产权与所有权在本质上是一样的

C.产权是两种平等权利之间的责权利关系

D.产权以某种经济物品为载体

2．詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本，其代理成本分为三类。以下不正确的是（ ）。

A.委托人的监督成本

B.代理人的保证成本

C.剩余损失

D.获得成本

3．布莱尔通过剖析三种公司治理观，对（A.利润至上

B.员工至上

C.债权人至上

D.股东利益至上

二、名词解释

1．股票期权

）观点进行了批判。

2．内部人控制

3．主银行制度

4．企业集团

5．公司章程

6．母公司

7．机构投资者

8．投资者利益

9．表决权排除制度

三、简答题

1．简述网络治理的目标？

2．简述德日公司治理模式的优越性？

3．简述公司治理的意义？

4．简述高层管理者的内部约束机制？

5．简述企业职工参与公司治理的方式有哪些？

6．什么是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？

7．公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？

8．什么是“内部人控制”？

四、论述题

1．论述外部控制主导型公司治理模式的特点？

2．试述如何保护中小股东的权益，你有何好的建议？

3．论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。

五、案例分析题

1．案例：集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳 1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去，改组为猴王股份有限公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。但此次资产重组实际上只是一种形式上的“剥离”，猴王集团和猴王股份从未在人员、资产和财务上实施真正意义上的分开剥离，这也就为后来的猴王集团破产以及猴王股份演变为“空壳”公司埋下了祸根。 猴王股份公司上市以来，经营状况江河日下，1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。当初的一块优质资产沦落到如此凄惨境地，而公司过去披露的信息根本无法自圆其说，怎不让人疑窦丛生？迫于强大的舆论压力，猴王股份公司2000年6月15日公布了其与集

团公司的债务往来：自1994年以来，借贷给猴王集团的长期借款高达8、91亿元，到目前为止未还款数额为5、9亿；自前猴王集团突然宣告破产，将有近3亿元的担保金额血本无归。这两项数额累计达近9亿元。而根据公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。广大中小股东此时才知真相，连呼“中计”。 从实质意义上讲，无论是猴王公司的董事会，还是其经营管理层，都只是猴王集团的一个“橡皮图章”，公司经营决策权以及激励、监督权都掌握在集团公司手中。正是猴王集团和猴王股份公司的不正当关联交易，利用“橡皮图章”式的董事会，避开证监会和广大利益相关者（尤其是猴王股份的广大中小股东）的监督，实现了这种恶意控制行为。二者在人员、资产以及财务上的千丝万缕的联系，为猴王集团恶意控制股份不断为其输血。如此一来，不但造成了国有资产的流失，也将猴王股份广大中小股东的命运捆绑到了与其无直接联系的猴王集团的滚滚下坠的车轮上。猴王集团经营不善，无以为继，只好鲸吞猴王股份的资产，自然严重地损害着猴王股份的广大中小股东的利益。

根据上述材料，回答下列问题：

（1）请简述该案例中“猴王集团”的公司治理边界?

（2）阐述母公司滥用关联交易形式有哪些？

（3）结合案例，谈谈如何保护中小股东的利益？

2．巴林银行倒闭案透视，英国巴林银行成立于1762年，最初它是经营棉纱、木材、钻石和矿产的贸易公司，其后逐渐拓展证券业务，至1800年成为英国政府债券的主要包销商，从此它在伦敦金融业占据了领导地位。它在倒闭前是英国最大投资银行之一，被视

为英国银行界的泰斗。巴林银行主要从事投资银行业务和证券交易业务，投资银行业务集中在欧洲，证券交易业务主要集中在亚洲及南美。在其下属的17个证券公司中，以日本、中国香港、新加坡及菲律宾的业务为主。几年来，巴林银行在亚洲的业务取得了长足的进展，生机勃勃的亚洲新兴市场给它带来了巨大的生机和财源，其中新加坡的分支机构工作尤为出色。负责期货交易的经理尼克.里森当时年仅28岁，因其工作成绩突出。不仅被委任为新加坡巴林期货有限公司的总经理，而且权力极大，几乎不受什么监督。 里森的业务是“套利”，他从日本大阪和新加坡的股票交易所买卖在两地市场上市的日经225种股票指数的期货，利用两地不时出现的差价从中牟利。如果买进卖出是等量的，就没有多少风险。但是期货属于“衍生证券”，它的价值来源于股票、债券等有价证券。投资者在购买期货合同时只需按合同金额小的比例付一笔保证金，到合同期满后再按合同所定金额进行交割，由于签合同与交割时的价格是不一样的，于是就有合同增值与贬值的情况出现，于是也就有获利与赔本的情况出现。所以这类衍生交易有着巨大的利润诱惑，也有着巨大的风险压力。刚开始里森严格按照规定工作，1993年为公司赚了1400万美元他获得100万美元奖金。

从1994年秋天开始，里森在上司和同行的称赞声中有些忘乎所以，一反常态地做起投机交易，而且胃口越来越大，一发不可收拾。而里森的上司及远在伦敦的总部却没有加强监督，反而给里森更大的权力。结果在1995年2月里森做的日本股票和利率期货交易大亏，估算有4亿英磅之巨。关键时刻里森一逃了之，巴林银行得之信息时已为时已晚，经过两天多的努力，仍回天无力，只得宣布破产。一家具有233年悠久历史的英国老字号银行，就这样毁于一旦。

请回答以下问题：

（1）从公司治理立场探究巴林银行倒闭的主要原因？

（2）请从巴林银行倒闭案例，谈谈公司治理模式以及如何完善公司治理？

《公司治理》综合测试题（三）

参考答案

一、单项选择题

1-3 BDD

二、名词解释

1．答案：是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。

2．答案：内部人控制是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权利不受约束，导致所有者、债权人的利益和国家利益受到损害。

3．答案：主银行制度是指一个企业可以从许多银行获得贷款，也允许银行持有股份有限公司的股份，若其中一个银行是企业的主要贷款银行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业的债权人和股东，该承担起对企业监督的主要责任的制度。机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

4．答案：企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与

组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或战略性契约的连接而形成的中间型组织。

5．答案：公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

6．答案：母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实际控制的公司。

7．答案：机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

8．答案：投资者利益也就是股东的利益，泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。

9．答案：表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行驶表决权的制度。

三、简答题

1．答案：网络治理目标包括两个方面：

（1）协调。在网络治理中参与者需要运用协调方式在不确定的环节中来完成复杂性的任务，这是网络治理的基本目标；

（2）维护。网络治理中的参与者之间存在风险与冲突。因此，网络治理需要维护网络的整体运作机能以及参与者间的交易与利益的均衡。

2．答案：德日公司治理模式是以内部治理模式为主，外部治理模式为辅。其优越性包括：

（1）德日模式有助于实现最优的所有权安排；

（2）德日模式能有效避免经理人的短期行为；

（3）德日模式能获得更好的交易效率。

3．答案：包括如下几个方面：

（1）良好的公司治理有利于改善公司绩效；

（2）良好的公司治理有利于提高投资者信赖度；

（3）良好的公司治理是机构投资者的投资要求；

（4）良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求。

4．答案：从内部约束机制来看，包括：

一是公司章程；

二是合同约束；

三是偏好约束；

四是机构约束；

五是在激励中体现约束。

5．答案：归纳为四种方式：

（1）信息参与方式；

（2）经营参与方式；

（3）监督参与方式；

（4）职工持股参与方式。

6．答案：内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立，权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题；另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问题。公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说越制衡就越好。公司内部治理的宗旨在于保障不断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升；二是保障公司的规范诚信；三是控制风险；四是培育持续创造价值能力。（具体地说，良好的公司内部治理架构中

有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感；跟投资人或股东能顺畅沟通，能及时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信息披露及很高的透明度；公司内部要形成完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风险评价、考核指标、管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。衡量公司内部治理成功与否，一是看公司内部制衡机制是否形成；二是看企业决策是否实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算；三是看企业风险防范控制能力强弱。内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全面风险管理作为企业的一个重要机制。

7．答案：“治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。（答到红色部分内容3分）（1）股东、董事和经理关系论。（2）控制经营管理者论。（3）对经营者激励论。（4）控制所有者、董事和经理论。（5）利益相关者控制经营管理者论。（6）管理人员对利益相关者责任论。（7）利益相关者相互制衡论。

8．答案：内部人是指在企业经营管理中具有利用工作之便谋取私利或满足个人欲望的控制股东和企业高级管理者。内部人控制有两种情况，即法律上的内部人控制和事实上的内部人控制。一是法律上的“内部人控制”，即大股东控制，如果因为大股东控制损害了中小股东利益，则可以认为是法律上的内部人控制问题。控股股东作为内部股东（内部人）的身份是双重的：一方面，他是大股东，他的利益与其他股东的利益存在一致的地；另一方面，他又是一个控制性股东，他可以从控制公司的过程中获得非控股股东无法获得的利

益。二是事实上的“内部人控制”，即经理人控制，如果经理人的行为损害了股东利益，则可以认为是事实上的内部人控制。事实上的内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利益自我输送，并利用其“话语权”影响社会舆论，维护自我偏好。这种内部人控制可以发生在股权高度分散情况下，也可以发生在国有股“一股独大”，但所有者缺位的情况下。“内部人控制”被认为是现代股份公司的内生现象，是一个普遍性问题。“内部人控制”发生需要三个必要条件：一是掌握企业资信和信息的人，即内部人；二是企业的资源和信息；三是利用企业资源和信息从事或建议他人从事牟取私利或满足个人欲望的行为。“内部人控制”是把双刃剑，素质优良的内部人控制公司可以减少公司的治理成本，提高决策的效率；素质低劣的内部人控制公司会导致相关利益者的利益流失和损失。无论是“经理人革命”，还是“内部人控制”，后果都是出资者的利益得不到保证，产权主体的利益受到侵害。

四、论述题

1．答案：（1）董事会中独立董事比例较大。董事会是公司治理的核心。英美国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有执行和监督的双重职能。而且在董事会中，独立董事的比例占董事人数的半数以上，依托独立董事的独立性实现公司治理的公正与监督。（2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换高管的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。（3）经理人市场发育健全。成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。（4）经理报酬中的股票期权的比例较大。在美国高管中，高官薪酬绝大多数来自期权获益。（5）信息披露完备。信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。

2．答案：中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，因而处于弱势地位的股东，尤其在我国“一股独大”的股权结构模式下，中小股东受侵害的情况更为普遍，因此，保护中小股东权益是维护股东权益的首要问题。已有具体措施包括：（1）累计投票制度（2）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（3）类别股东表决制度（4）建立有效的股东民事赔偿制度（5）建立表决权排除制度（6）完善小股东的委托投票权（7）引入异议股东股份价值评估权制度（8）建立中小股东维权组。

3．答案：（1）地位不同。股东大会是公司最高权力机构，对内不能直接执行公司业务，对外不能代表公司。董事会是公司治理的核心，是执行机构，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，监督董事和高管，对股东大会负责。（2）职权不同。股东大会主要是对公司重要事件进行表决与公决的权利机构，董事会是企业的经营决策和执行业务常设机构，负责对管理层的监督与管理，完成股东大会所赋予的职责。监事会主要是对企业董事会及其管理层进行监督。（3）组成不同。股东大会由全体股东参加。董事会有股东大会选举产生，部分由职工大会选举其中独立董事的产生程序更为严格。监事会的组成人员由两个部分组成，其中至少有三分之一以上的监事由职工代表担任，则由职工大会选举产生。（4）召开程序不同。股东大会每年至少召开一次普通会议，有需要时可由董事会成员、监事会成员或股东提请召开临时股东大会。董事会会议由董事长负责组织召开，而监事会每年至少召开2次普通会议，有需要时可由监事提请召开临时会议。（5）议事规则不同。股东大会是股东议事的最主要方式，股东通过股东大会行使表决权来实现自己的意愿，在表决过程中按照其所占有公司股份比例行使表决权。而董事会和监事会是董事和监事议事的方式，但二者在表决时是按照一人一票制投票表决，以绝大多数通过，甚至是三分之二以上董事或监事同意视为通过。

五、案例分析题

1．答案：（1）对于一个独立的公司来说，它具有自己独立的企业组织边界，即法人边界。其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是公司的权利、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。而企业集团治理决定了母公司对子公司的行为控制，这使得集团母公司其治理边界超过其自身边界而延伸到子公司的治理边界范围。案例中猴王集团对猴王股份公司的行为就是典型的治理边界的扩大。

（2）在企业集团中出现的滥用关联交易规避法律、侵害他人利益现象层出不穷。常见的有：

1）产品买卖中的滥用关联交易；

2）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易；

3）资金拆借中的滥用关联交易；

4）托管经营中的关联交易滥用；

5）贷款担保中的关联交易滥用；

6）债务充抵中的关联交易滥用；

7）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用。

（3）

1）该案例中母公司与子公司的关联交易信息没有得到及时的披露；

2）该案例中国有大股东没能发挥相应职能，股东大会、董事会和监事会等内部治理机制的缺失；

3）外部治理机制不完善，包括证监会等机构的监督职能；

4）缺乏相应的中小股东保护机制，建立中小股东追偿制度。

（围绕以上四个方面展开论述即可）

2． 答案：（1）从公司内部治理角度，阐述公司治理中监督缺失问题。（围绕核心展开阐述，即可得分）

（2）公司治理模式的有三种：分别是以外部治理为主的股权分散的英美模式、以内部治、理为主的股权集中的德日模式、东南亚国家股权集中的家族控制治理模式。巴林银行属于以外部治理为主的股权分散模式，造成内部治理缺失。由此产生如何完善公司治理。（围绕核心展开阐述，即可得分）