深圳市农产品股份有限公司 前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
目录
一、前次募集资金使用情况的鉴证报告 二、深圳市农产品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告 三、执业机构营业执照及执业许可证复印件
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关于深圳市农产品股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告
深专审报字（2010）第ZA005号
深圳市农产品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）的《关于前次募集资金使用情况报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供农产品公司申请运用部分暂未使用的募集资金补充公司流动资金和年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为农产品公司申请运用部分暂未使用的募集资金补充公司流动资金和年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
农产品公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对农产品公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，农产品公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了农产品公司截至2009年12月31日前次募集资金的使用情况。
深圳南方民和会计师事务所
有限责任公司
中国注册会计师
中国注册会计师
2010年1月15日
中国 . 深圳
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深圳市农产品股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告
一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及在专户账户中的存放情况
根据本公司2007年10月10日第五届董事会第八次会议和2007第四次临时股东大会审议，同意本公司向深圳市远致投资有限公司等6家特定机构投资者非公开发行9,200万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币18.13元/股。本次非公开发行于2008年4月9日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］512号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过9,200万股，本次实际发行6,440万股。截至2008年6 月19日，本公司收到募集资金总额1,161,132,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,135,017,758.70元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字[2008]第123号验资报告。
募集资金存放银行
银行账号
初始存放金额
年末余额
中国建设银行深圳市分行 44201566400059000720 1,135,017,758.70 998,637,631.64
说明：募集资金存储专户截至2009年12月31日余额与待投入金额存在差异，主要原因为募集资金存储专户2008年收到资金利息705.57万元，2009年收到资金利息876.53万元，共收到资金利息1582.10万元。
二、 前次募集资金的实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度已使用本次 募集资金总额
本次募集资金总额
113,501.78
已累计使用本次 募集资金总额
项目承诺使用 募集资金总额
募集资金投资项目
前次募集 资金投资额
深圳国际农产品物流园项目
合计
本次募集 资金投资额
前次募集资金 实际投资额
本次募集资金 实际投资额
投资金额
截至报告期末 实际投资金额
募集资金待 15,220.12 8,920.21
*13,840.92 113,501.78 *13,840.92 15,220.12 98,281.66 127,342.70 29,061.04 98,281.66 3
说明：
1、2003年募集资金结余款13,840.92万元已于本期全部投入深圳国际农产品物流园项目。 2、根据2007年公司《非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》和公司2008年年度报告对前次募集资金使用计划的调整，公司2009年度将投入使用募集资金59,652万元，2009年度实际使用募集资金8,920.21万元，本年度所使用的募集资金投资有所延后。投资计划有所延后的原因：
（1）由于本次非公开发行实际募集资金到账时间与预计资金到账时间有所延后，导致项目未能按原计划开展；（2）项目工程土建施工过程当中，项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地，导致项目土建施工未能按原计划进行。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
根据深圳国际农产品物流园项目建设资金需要，为提高资金使用效率，降低财务费用支出，在保证募集资金项目建设对资金的需求和正常进行的前提下，2008年11月14日，公司从募集资金专户转出5亿元用于补充流动资金，使用期限不超过2009年5月14日。到期已归还。
2009年6月5日，公司从募集资金专户转出5亿元用于补充流动资金，使用期限不超过2009年12月5日。到期已归还。
经统计，截至2009年12月末，募集资金补充流动资金共计降低财务成本、减少利息支出 1,957万元。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （四）闲置募集资金情况说明
截至2009年12月31日，公司本次募集资金使用了15,220.12万元，占募集资金净额的13.40％，余额98,281.66万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。
项目具体投资进度如下：
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（单位：万元）
前期工作阶段
地质勘探及设计阶段
2009.1-2009.12
工程土建施工、安装及调试阶段
2010.1-2010.12 2011.1-2011.12 2012.1-2012.12
58,099 59,648 36,925 项目 合计
2007.7-2007.12 2008.1-2008.12进度
183,733 3,674 16,467 8920 说明：1、项目一期工程预计2010年底完工并投入使用，2011年进入正式运营阶段。 2、由于工作人员疏忽，2008年年度报告中披露的2008.1-2008.12使用金额误填为10,167万元，实际使用金额为16,467万元。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
由于深圳国际农产品物流园尚处于项目投入期，尚未实现效益。 四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。 五、 其他差异说明
除上述说明外，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无其他重大差异。
深圳市农产品股份有限公司董事会
2010年4月13日
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