￣ｗｅｅｐｎｇ ｏｖｅｒ Ｉｌｑｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｉ管理纵横 ．企业合规方能成就可持续性发展 黎娟 雷琳 石油管工程技术研究院 ７１ ００７７ 摘要：合规是社会责任的底线，企业的首要社会责任是合规。一个企业可以凭借资金、人才和技术在竞争中做大做 强，但是如果在合规方面犯了错误却有可能是致命的，轻者损失惨重，重者一蹶不振甚至黯然退出历史舞台，拱手相 让天下。因此只有强化合规经营，企业方可成就可持续性发展。 关键词：企业；合规；成就；发展 一、合规管理的发展历史和现状 （一）合规管理的发展历史 两千多年前，孟子曾说过：“离娄之明，公孙子之巧，不以规矩， 不能成方圆。”规，指正圆之器；矩，指正方之器；无矩不成方，无规 不成圆；校正方圆，是谓规矩。 留传至今，已经延伸到了生活及社会的方方面面，成了我们工 作、学习、为人处事以及安邦治国等赖以遵循的通行法则。这大 概可作为合规思想的初始。 虽然有几千年的积淀，但真正形成现代合规体系的并不是在中 国，而是在市场经济相对较发达的西方。 １９７７年，美国证交会和国会在对“水门事件”进行调查时发 现，美国商业界尤其是大型跨国公司为了获得海外交易合同或有利 于自己的待遇，普遍对某些外国政府官员行贿。例如，美国证交会 １９７６年５月提供给美国参议院银行委员会的报告显示，美国洛克希 德公司以１２１０万美元贿金获取日本全日航空公司价值４．３亿美元的 飞机交易合同；埃克森公司在１９６３～１９７２年间行贿金额高达７８００万 美元；通用电气公司和西屋公司夺取菲律宾核电站合同时，技术较 差的西屋公司为了获得建设两座核反应堆的合同，付给菲律宾政要 的亲戚１７３０万美元……这直接导致同年美国《联邦反海外腐败法 案》出台。该法案剑指反贿赂，最大目的就是强制企业要符合法律 规定地经营。 由于美国是世界第一大经济体，在经济领域的影响非同凡响， 因此，很快就席卷到更多的发达国家推动合规管理。 （二）合规管理的发展现状 随着合规管理成为世界潮流，越来越多的企业认识到，合规与 否已成为市场能否公平竞争、企业能否健康发展的重要标志。越 来越多的企业制定了本企业的合规制度，以示本企业道德无暇，清 白从商。 早在２０００年，巴斯夫公司就在全球范围内发起了合规计划。 合规计划的内容包括建立约束员工行为的《行为准则 ，用来接受 员工投诉和揭发不合规行为的外部第三方热线，以及对员工进行 合规培训和定期组织沟通交流。此外，为确保合规计划的有效执 行，２００２年，巴斯夫总部任命了一位“合规执行官”。他对巴斯夫 全球各地区合规计划的执行情况进行监督。同时，巴斯夫在全球范 围内设立了１００多个合规经理，他们均是资深律师，负责自己所在区 域的合规执行和监督。 能源巨头ＢＰ公司也制定了一套企业合规制度，内容包括员工的 行为准则和合规管理体制。ＢＰ甚至假定了各种情景，详细的进行了 解答。比如，在ＢＰ的行为准则中有一个情境问答：假如你被告知通 过聘用一个顾问公司，可以帮ＢＰ从政府获得所需要的全部许可，他 提出需要支付４万美元服务费，你是否要为此担心？答案十分明确： 是的，您需要为此担心。您需要了解钱的去向，有责任确保这些钱 １５２现代商业Ｍ０ＤＥＲＮ ＢＵＳＩＮＥＳＳ 没有用于贿赂。您应向ＢＰ法律部门寻求建议。 西门子公司身陷史无前例的危机后，通过一套庞大的合规重建 工作已浴火重生。重建的合规体系主要分为三部分。第一条线是 防范。包括制定政策和流程。西门子案发生以后，公司出台了很多 与合规相关的内部控制以及政策，这些政策通过各种培训宣传给每 个相关员工，同时也加强了与员工在合规方面的沟通。第二条线是 监察。包括对一些案件的跟踪调查。西门子公司的合规办公室经 常能收到一些举报，无论是实名还是匿名的举报，公司都会派出相 应调查人员跟踪调查。调查出结果之后，一方面如果流程上有漏 洞，公司会去修改流程，另一方面也对违规人员给予相关的处理。 最后一条就是应对。任何有违规问题的员工后果都是一样的 哪 怕原来是非常优秀的销售人员，每天给公司带来大量的订单，但是 一旦跨越了这条合规的“红线”，就会受到同样严厉的惩罚。 反观国内，从几十年一贯的计划经济向有计划的商品经济、再 向市场经济转变，中国企业经历的观念上冲击与转轨时的阵痛比以 往任何一个时期都要多，此时谈企业的生存与维系比谈合规体系的 形成更有现实意义，当然也就错过了合规体系发展的良好时机，实 事求是地说，在现代合规体系建设方面，我们是小学生。但不可否 认， 我国金融业，银监会于２００６年１０月发布了Ⅸ商业银行合规风险 管理指引 ，保监会也于２００７年９月发布了《保险公司合规管理指 引》，国内的银行、保险公司都设有合规管理部门专门负责合规管 理和建设。 二、当前企业合规管理存在的问题 近年来，发生了一些有趣而沉重的现象，有些企业一直以履行 社会责任为价值追求，一边享有很高的社会声誉一边在违规甚至违 法经营。 ２００４年４月，美国朗讯突然宣布解雇中国区的４名高管人员，理 由是他们在企业运营中存在内部管理控制不力，可能违反了美国的 《反海外腐败法》；２００７年，在业界颇受尊敬的德国西门子公司因 商业贿赂被美国和德国司法部门追究责任，之后以１４亿美元的代价 取得和解；同年１２月，阿尔卡特朗讯与美国司法部和证监会达成调 解协议，阿尔卡特朗讯通过支付２５０亿美元的罚款解决了轰动一时 的“贿赂”事件，并免于起诉；２００８年９月，连续１４年国内奶粉销量 第一的三鹿因三聚氰胺事件而破产，而在此事件中，伊利、蒙牛的 产品也被检出三聚氰胺，据资料显示，伊利、蒙牛这两家企业早在 ２００７和２００８年就对外公布了《伊利企业公民报告 和《蒙牛社会 责任报告》；２００９年斯达康的贿赂门事件让本来就亏损经营的公 司雪上加霜；２０ｌ１年３月，一直口碑很好的双汇发展深陷“瘦肉精 门”，其股票市值在５个交易日内损失１７０亿元。看到这里，人们不 禁要问，这些著名企业的责任，ｂ￣ｌＪ哪去了，行贿践踏公平竞争、损 管理纵横Ｉ Ｓｗｅｅｐｉｎｇ ＯＶｅＦ ｔｈｅ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ 害公共利益、漠视人民群众的生命和健康。 所以，合规是企业长久经营的底线，一个企业可以凭借资金、 可能是致命的，轻者损失惨重，重者一蹶不振甚至黯然退出历史舞 台，拱手相让天下。 （四）是加强执行监督，合规要执行到位每个工作流程和细节， 体现在每一个员工的行为中，使“任何人都不能游离于制度管理之 （五）是进行专项体系建设，从合规观念、合规意识、合规管 理、合规培训、合规检查等方面开展合规文化的专项建设，深入 推动依法治企，系统地构建具有企业自身特色的合规文化和法治文 化。 人才和技术在竞争中做大做强，但是如果在合规方面犯了错误却有 外”。 三 强化合规管理成就企业可持续性发展 经过几千年的沉淀，中国的商业文化中积累了诸如“诚信为 商业之道，恪守原则；合规文化，护航企业。只有这样企业才能 本”、 “君子爱财、取之有道”、 “和为贵”的古训，这些均直接 或间接地反映了合规的基本价值观。 中国在合规体系建设方面，首先要当好学生，从企业的角度，要 借鉴跨国公司的成熟经验，把合规作为企业的首要责任，提高合规 经营的意识，强化合规经营的操作规范。 目前，越来越多的中国企业，重视形成合规经营的企业氛围，确 保企业员工健康履职，全面降低企业经营风险。以此妥善履行公司 对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公 平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等；防范可能出现的法 律制裁或监管处罚，避免重大财务或公司声誉损失，从整体上提升 公司内部控制水平，提高企业的全球竞争力，夯实企业可持续发展 的基础。 在香港和纽约两地上市、资产遍及全球（除欧洲外）的中国海洋 石油有限公司（简称“中国海油”）率先在中国企业中强化合规管 理，组建一支专业化的合规管理团队，形成一套层次鲜明、内容完 善的合规制度，建设一个有效的运作平台，探索一套科学的合规管 理技术，构筑一个大合规的运作机制；采取灵活多样、以点带面的 方式培育合规文化，发挥领导者的表率作用，增强全员合规意识。 聘请公司高管担任合规管理的培训讲师，提高培训质量和效果；健 全科学有效的合规管理体系，优化组织体系、制度体系、考核评价 体系和监管体系；编制《员工从业合规指引 ，细化各级员工海外 履职中遇到特殊问题的报告路径及程序，提供支持和救助；将合规 管理延伸至供应商和承包商，控制合规风险的关键环节。 中石油在企业合规方面也坐了大量工作。首先落实风险防控 体系，将法律风险源点、防控措施及法律规定逐一落实到重点涉险 岗位，形成若干岗位防控指引并开始实施。以具体岗位为单元，明 确法律要求，分析法律风险，制定防控措施，形成全面覆盖、重点突 出、科学规范、易于操作的岗位防控体系，并把防控要求纳入岗位 责任制，嵌入业务流程，建立监督和考核机制，促进各项防控措施落 实到位，确保每个岗位员工行为合规并具备处理风险事项的基本能 力。其次推行总法律顾问制度，逐步培养一批精通业务、善于管理 的专家人才。通过打造以文化、制度、监管、评价考核为闭环的 合规管控系统，形成了重视合规经营的文化氛围，防范可能出现的 法律制裁或监管处罚，避免了重大财务或公司声誉损失，提升了公 司内部控制管理水平础。 借鉴总结其他合规方面的优秀企业和领先行业经验，企业合规 只有从以下几方面强化才能得到可持续性发展： （一）是建立全员参与、全过程管理、立体的法律风险防控体 系，由法律部门对公司业务活动涉及的法律和政策进行分析，提出 法律风险清单，对法律风险做到可防、可控、可操作，做到从事后 救济到事前防范和事中控制的转变。 （二）是结合内控管理和制度标准化建设，完善各项规章制度和 业务操作流程。达到有章可循、有规必依，令行禁止。 （三）是制定比法律法规更高标准的行为准则，作为员工的行动 指南。员工负责任的行为正是一个公司合规文化的外在表现，也体 现了一个公司的道德观和价值观。 既能给社会和利益相关者带来福祉又能可持续发展并受到尊敬。 田 作者简介： １、黎娟女１ ９７６年１ ０月汉族陕西省西安市双学位经济师 经济法方向。 ２、雷琳女１ ９７９０８１ ７汉陕西榆林绥德县在职研究生经济 师研究方向：企业管理。 Ｍ０ＤＥＲＮ ＢＵ ＮＥＳＳ现代商业 １１３３
