关于中国石化仪征化纤股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
致：中国石化仪征化纤股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下称“本所”）受中国石化仪征化纤股份有限公司（以下称“仪征化纤”）的委托，为仪征化纤拟进行的股权分置改革（以下称“本次股改”）出具本法律意见书。股权分置是指上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通（以下称“非流通股”）的情形。本次股改指仪征化纤非流通股股东为将其持有的仪征化纤非流通股变更为A股市场上市流通股（以下称“流通A股”）而进行的一项工作。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发产权[2005]39号）、《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》（财金[2005]105号）、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规及相关监管规定（以下统称“相关法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股改所涉及的事实进行了核查。
在核查过程中，中国石油化工股份有限公司（以下称“中国石化”）、中国中信股份有限公司（以下称“中信股份”）和仪征化纤保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
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本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法规及对相关法规的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所律师仅就与本次股改有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供本次股改之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为仪征化纤股权分置改革材料，向政府有关部门、主管机关申报或随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于以上文件、保证及相关法规的规定，本所律师在进行了必要的和可能的查询及验证后，出具法律意见如下：
一、 仪征化纤进行股权分置改革的主体资格
1、 仪征化纤是经批准由原仪征化纤工业联合公司以发起设立的方式于1993年12月31日在中国江苏省仪征市成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）批准，仪征化纤于1994年发行了境外上市外资股（以下称“H股”），于1995年发行了A股流通股，并于同年增发了H股。
2、 仪征化纤现持有江苏省工商行政管理局核发的、通过2012年度检验的320000400000997号《企业法人营业执照》，注册资本400,000万元人民币，法定代表人卢立勇，住所为江苏省仪征市。其主要经营范围是：许可经营项目：氮（液化的）的生产，普通货运，危险品道路运输（按道路运输经营许可证上范围经营）。一般经营项目：化纤、化工产品及原辅材料、纺织机械的生产，纺织技术开发与技术服务，各类设备、设施安装检修，电力生产，计算机和软件服务；住宿、餐饮、文化娱乐服务（限分公司经营）。
3、 根据仪征化纤提供的证明文件，截至本法律意见书签署之日，仪征化纤的股权结构为：
股份性质 非流通股 流通A股
持股数（万股） 240,000 20,000 2
持股比例 60% 5% H股 合计 140,000 400,000 35% 100% 4、 根据本所律师的适当核查及仪征化纤的确认，仪征化纤不存在如下情形：（1）相关当事人涉嫌利用本次股改信息进行内幕交易正在被立案调查；（2）仪征化纤股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查；（3）仪征化纤股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（4）中国石化涉嫌侵占仪征化纤利益正在被立案调查，或与仪征化纤之间存在相互担保、相互资金占用。
本所律师认为，仪征化纤为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通A股在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股暂不上市流通，具备进行本次股改的主体资格。
二、 仪征化纤非流通股股东参与本次股改的资格
1、 根据仪征化纤提供的证明文件，截至本法律意见书签署之日，仪征化纤的非流通股股东及其持有非流通股的情况如下：
股东名称 中国石化 中信股份 持股数（万股） 168,000 72,000 持股比例 股份性质 42% 国有法人股 18% 国有法人股 2、 根据中国石化和仪征化纤的书面确认及本所的适当核查，中国石化及中信股份所持有的仪征化纤的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情况。
基于上述，本所律师认为，中国石化和中信股份是有效存续的企业法人，其合法持有仪征化纤的股份，具备参与本次股改的主体资格。 三、 非流通股股东之间的主要关联关系
经核查，中国石化和中信股份之间不存在关联关系。 四、 本次股改方案
1、 本所审阅了仪征化纤本次股改的方案（以下称“股改方案”），本所律师认为，股改方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反相关法规强制性规定的情形。
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2、 中国石化持有仪征化纤的股份比例为42%，中信股份持有仪征化纤的股份比例为18%，超过仪征化纤非流通股份总数的三分之二以上，其作为本次股改动议的提议人，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定。
3、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，股权分置改革是A股市场非流通股股东和流通A股股东之间利益平衡协商，消除A股市场制度性差异的过程。根据股改方案，本次股改后仪征化纤的股本未发生变化，本次股改的费用将由参与本次股改的非流通股股东承担，仪征化纤无需承担本次股改的费用。基于上述，本所律师认为，仪征化纤拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求，股改方案没有损害仪征化纤H股股东的权益。
4、 股改方案的实施尚待根据相关法规并参照上海证券交易所颁布的指引履行相应的程序和取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管理部门、财政部门的审核批准，仪征化纤A股市场相关股东会议的审议通过以及商务部门关于本次股改涉及的股权变更事宜的批准。 五、 保荐机构及保荐代表人
仪征化纤已聘请海通证券股份有限公司为本次股改的保荐机构，海通证券股份有限公司已指定杨楠为保荐代表人，具体负责保荐工作。
根据上述保荐机构的承诺并经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并被列入保荐机构、保荐代表人名单。
综上，本所律师认为，仪征化纤及中国石化、中信股份具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得仪征化纤A股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。
特此致书。
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（此页无正文，为《关于中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革的法律意见书》之签字页）
北京市海问律师事务所
负责人
江惟博
经办律师：
高巍
蒋雪雁 二零一三年六月七日
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