国浩律师集团（深圳）事务所
GRANDALL LEGAL GROUP （SHENZHEN） 中国 深圳 深南大道6008号特区报业大厦 518009
14、24/F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shenzhen Blvd., Shenzhen, P.R.China P.C: 518009 电话/Tel: (86-755) 8351 5666(总机) 传真/Fax: (86-755) 8351 5333 / 8351 5090 电子信箱/E-mail: grandallsz@grandall.com.cn
国浩律师集团（深圳）事务所
关于中航三鑫股份有限公司 召开2010年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
GLG/SZ/A1280/FY/2010-060号
致：中航三鑫股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下称“相关法律法规”）的有关规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受中航三鑫股份有限公司（以下称“中航三鑫”或“公司”）的委托，指派余平律师出席中航三鑫于2010年6月25日召开的2010年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关问题出具法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集和召开程序
中航三鑫董事会于2010年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席人员、会议登记办法等作了公告。2010年6月22日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2010年第四次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会于2010年6月25在深圳市南山区南海大道新保辉大厦17 楼
公司会议室召开，由公司董事长主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会对董事会公告的议案进行了逐项讨论和表决。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，符合中航三鑫现行章程的规定。
（二）本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及中航三鑫现行章程的规定，召集人资格合法有效。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权的股份280,150,074股，占公司股本总额的69.73%。经本所律师查验本次股东大会现场出席人员的签到名册、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东均为中航三鑫截止登记时间的在册股东，授权及代理关系有效。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘任的律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。 （三）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了表决。在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于调整控股子公司中航三鑫光电玻璃有限公司新建太阳能超白玻璃项目（2#线）建设方案的议案》
表决结果：同意280,150,074 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%，
弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；
2、审议通过了《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意280,150,074 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意280,150,074 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和中航三鑫现行章程的规定。
（四）本次股东大会没有新增提案
本次股东大会没有新增提案，也无修改或搁置提案。 （五）结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序符合相关法律法规和中航三鑫现行章程的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《国浩律师集团（深圳）事务所关于中航三鑫股份有限公司召开2010年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师集团（深圳）事务所 律师：
负责人： 律师：
张敬前 韦 佩
余 平
二〇一〇年六月二十五日
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容