关于IPO企业股权激励涉及的会计处理探讨

赵 丽

（天健会计师事务所，浙江 杭州 310007）

【摘要】瑞和装饰对股权激励按照股份支付的会计原则进行了会计处理，而此前大部分拟上市公司均有意回避该问题，鉴于股份支付的会计处理将影响到拟上市公司的当期利润甚至上市进程，这直接导致了对股份支付会计处理的聚焦。笔者拟就该交易的会计处理作一探讨，以求教于同行。【关键词】股权激励；股份支付；会计处理

目前，在IPO企业中存在着对管理层、员工、特定供应商等实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给管理层、员工、特定供应商及其组建的高管公司；另一种形式是管理层、员工、特定供应商及其组建的高管公司以较低的价格向IPO企业增资。近期关于IPO企业股权激励的处理争议较多，下面将股权激励涉及的会计处理作一探讨。一、目前的现状2011年6月，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（下称“瑞和装饰”）首次公开发行的申请经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发行审核委员会审核通过。根据瑞和装饰的《招股说明书》（申报稿）显示，瑞和装饰2009年7月在向PE转让股权的同时，以较低的价格同时向管理层及员工转让股权，对此，瑞和装饰将管理层及员工持股价格与PE持股价格的差额1,600万元一次性计入当期管理费，即所谓对员工股权激励按股份支付会计准则进行了会计处理。对于拟上市公司，尤其是创新型企业大量存在对管理层及员工进行股权激励现象，在瑞和装饰之前，证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。由于拟上市公司如按照股份支付会计准则处理将导致很多公司利润严重下滑，甚至会影响其申报上市条件，对投资拟上市公司的PE而言，亦产生重大影响。因此尽管此前大量存在管理层及员工低价持股的情形，但多数拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”，而仅将其作为普通的股权转让处理，未按照股份支付会计准则进行会计处理。有些即使在招股说明书中明确将员工持股界定为股权激励的公司，其会计处理也未严格按照股份支付进行处理。纵观之前已过会的IPO企业，对员工股权激励按股份支付会计准则进行会计处理的屈指可数，据笔者了解，有以下几家：表1－1序号1234公司简称新筑股份风范股份瑞和装饰东方精工过会时间2010年8月2010年12月2011年6月2011年7月上市板块中小板主板中小板中小板相关费用处理一次摊销分期摊销一次摊销一次摊销

即便是上述公司对员工股权激励按股份支付会计准则进行会计处理，但是在具体操作上，尤其是公允价值的取得方面也难有统一的标准。二、IPO企业股权激励是否应作股份支付探讨1.交易的实质第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（管理层、员工和特定供应商）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。对于第二种形式的股权激励，由于管理层、员工和特定供应商用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。2.会计准则层面的规定在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。”从解释4号的规定来看，会计准则将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。3.监管机构的规定在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。在2011年6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训期间，中国证监会发行部领导明确要求拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）应按照股份支付会计准则处理，相关折价直接计入当期损益。根据本事务所从发行部获得的信息，目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，拟上市公司股权激励应按《企业会计准则——股份支付》执行。如前所述，无论是从交易的实质，还是从企业会计准则的规定及监管部门的规定看，前述员工股权激励均应作为股份支付来处理。三、股份支付会计处理的难点1.公允价值较难取得要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果接受服务的主体是上市公司，股份的公允价值可以比较容易取到，但作为拟上市企业来讲，要取到股份的公允价值可能会比较困难。在目前的情况下，股份公允价值的确认有以下四种估值方法可供选择：（1）以账面每股净资产作为公允价值这种估值方法优点在于可以在转让基准日确定该时点的净资产值，以反映该时点的公司价值。缺点在于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，账面每股净资产不能反映每股市场价值。（2）以转让给外部战略投资的价格作为公允价值这种估值方法的优点在于在公司净资产的基础上考虑了一定比例的市盈率，将公司未来成长可能带来的收益也计算进去，有一定公允性。缺点在于：外部投资者的增资价格并非一定公允，因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商、客户作为股东以保障原材料的供应、产品的市场等等；附带条件的情况诸如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等，而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的公允性。另外，当外部投资者入股的时间间隔与股权激励时间间隔较长，以该价格确认为公允价值是否合理值得商榷。从目前已经发现的为数不多的股权激励按照股份支付进行会计处理的IPO企业中，以转让给外部战略投资的价格作为公允价值的居多。如本文前述表1－1中的风范股份、瑞和装饰和东方精工，均系以转让给外部战略投资的价格作为公允价值。瑞和装饰已在前文举例，下面列示风范股份和东方精工两个案例： 【案例1】风范股份（2010年12月主板过会）2009年5月25日，实际控制人范建刚将其所持有的公司1%股权（对应出资额为85万元）以1元的价格转让给核心技术人员谢佐鹏。2009年7月由于公司盈余公积转增注册资本，谢佐鹏持有出资额增加为102万元。2009年7月4日，公司又进行股权转让并增资扩股：范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万元注册资本，吸󰀕22011 09•中国证券期货投稿信箱：zgzqqhzz@163.com管理•Management 漫谈网络店铺的经营策略

胡　豹

（淮阴工学院经济管理学院，江苏 淮阴 223001）

【摘要】文章探讨了当前网络店铺中存在的一些问题，如电子支付、安全隐私和货物配送等方面，并深入分析了网店该如何定位以及在经营上的策略。【关键词】定位；吸引；物流网络店铺就是在网上开设的一种商品店铺交易平台，是网络信息的一种电子商务模式，卖家通过网络展示和宣传其的产品或者服务，并把产品或者服务卖给消费者，这样的行为可以叫做网上开店，我们一般称为网店。我国现有的主要承载网络店铺的商品交易平台网站有阿里巴巴旗下的淘宝、ebay旗下的易趣网、腾讯旗下的拍拍网。而淘宝网是目前中国乃至全亚洲规模最大的网络购物平台。中国目前约有店铺500万家，交易额近6000亿，而淘宝占全国总交易额的50%，交易额近3000亿，淘宝每天约有1355.44家店铺加入。从网店经营种类来看，店铺数量最多的是女装/女士用品，排在第一位；二至六位分别为：虚拟类；居家/日用类；孕童用品；珠宝/手表/古董；男士用品类，这几类商品店铺数量占的总数是50.47%。一、网店经营中存在问题1.店铺的定位问题做店铺，一定要有特点。定位到底是指什么？就是说你的产品面对的客户群是哪方面的人，是喜欢品牌的？是喜欢价廉物美的？是喜欢时尚新潮的？是以某一年龄段为主的？无论你经营的是什么类型的产品，只要把大类在淘宝首页搜一下，就会发现至少有上万家经营同类商品的店铺。同一个市场上别人是老姜，你是新手，要想在这么多竞争对手中寻求一片立足之地，就得具备你自已店铺的特点和风格。2.电子支付方面我国所进行的网络店铺交易及支付手段主要是信用卡、借记卡、储蓄卡、邮局汇款和货到付款等多种支付方式混合使用，也有不少使用网上查询、网下交易的方法。由于“无纸化”对参加交易的各方提出了更高的信用要求，而我国信用体系暂没有欧美一些发达国家完善，以至于消费者对电子支付持有怀疑的态度。根据国内最大的电子商务站点——8848网站的统计，58.15%的消费者采用货到付现款方式结算，可见消费者对电子支付认识和接纳有一个比较长过程。因此，目前电子支付面临的最大问题是引收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资价格为每1元注册资本3.80元。2009年，公司按每1元注册资本3.8元的公允价值，作为股份支付同时确认其他非流动资产和资本公积387.60万元，按谢佐鹏的合同期5年摊销。【案例2】东方精工（2011年7月中小板过会）2009年2月，公司向管理层、技术人员及其他股东增资，以2008年12月31日公司账面净资产为作价依据，每份出资额作价1.10元。2009年8月、11月，2010年1月公司发生三次股权转让，均以账面净资产为作价依据。2010年4月，公司向管理层、技术人员增资，以每份出资额对应的截止2009年12月31日账面净资产为作价依据，每份出资额作价1.40元。2010年4月，公司进行了第4次股权转让，公司原股东向PE出售股权，转让价格为每份出资额6.25元。东方精工对2010年向管理层及员工的股权激励按PE股权受让价格作为公允价值进行股份支付的会计处理，确认2010年度股份支付管理费907.24万元，2009年未确认股份支付管理费。（3）以每股净资产的评估值作为公允价值这种估值方法的优点在于：在公司静态净资产值的基础上考虑了公司的每股市场价值，而且评估的时间人为可控；缺点在于评估值人为操作的空间大，不同评估方法和评估模型会存在较大差异，另外由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非严格意义上的公允价值。（4）采用估值模型对于估值模型，国内尚无运用的先例，缺点在于无成熟的估值模型可以参考。2.比较容易进行规避如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转导和教育消费者对电子支付认识和认同。3.安全保障及售后服务由于因特网的开放性，网上信息存在被非法截取和非法利用的可能，存在一定的安全隐患。同时，在购买时消费者将个人身份信息传送给商家，可能被商家掌握消费者的个人隐私，有时这些隐私信息可被商家非法利用。并且一些不法经营者利用网络虚拟的特点，发布虚假的信息。一般的消费者知道信息的错误的消息后也是很难向信息发布者进行追究。因此，一些不法的网络店铺更加肆无忌惮，在产品说明和论坛上发表各种各样的信息或新闻来吸引广大消费者的眼球，或创造各种所谓的点击率和关注度以增加其销量，谋求经济利益。这种情况使得消费者对购买的产品的描述和社区论坛都有诸多疑虑，丧失了基本的信任。此外，以短期利润为目的经营者对产品质量和售后服务是不会关心的，以至于部分网络店铺销售劣质产品，而且不提供售后服务，这种不好的购物经验使消费者无法对网络店铺产生信任感。4.货物配送方面众所周知，现在淘宝上的发货都是通过买家选择发货的形式，例如平邮、快递、EMS等，其中大多数情况下都会选择快递。但是，具体选择哪家快递公司及快递的价格都是卖家根据当地物流公司的情况决定的。只有当卖家发货后在网上提交了发货信息后买家才知道快递公司的名称和快递单号。正因为如此，淘宝为了创造客户让渡价值，与物流企业进行供应链合作。所谓供应链合作就是淘宝与物流企业合作，为了广大的卖家和买家提供可选择的物流服务，物流企业直接在网站后台接受和处理客户的物流需求订单，从而建立一个完美意义上的网络购物平台。在有物流模块的淘宝网上，买家或者卖家可以在“运送方式”上选择具体的运送方式和具体的物流公司。这样买家在购买产品时就不会有吃亏的感觉，因为确实给他们节省了费用。而对与卖家来说，他们也不是靠运费来赚钱的，因此卖家不会反对使用这种服务，并且由于订单的增加，他们会获得更多的订单。二、网络店铺的定位1.顾客定位网络店铺的主要目标顾客有三种：第一，网虫一族。整天上网的人很可能成为网络店铺的顾客。从知识构成来看，以知识青让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用。 四、股份支付会计处理需要注意的问题IPO企业如果采用股份支付对股权激励进行会计处理，需要注意以下几个问题：1.如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议关注向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过六个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为公允价值。2.股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如果与高管、核心技术人员的签订的转让合同或增资协议中明确了服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用可以分期摊销计入费用，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。另外，发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。3.在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：（1）基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；（2）对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质；（3）高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。4.其他（1）高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。（2）已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。 中国证券期货•09 2011󰀕󰀔