————■—■研究一 罂一 拟上市企业股权激励会计处理问题探讨 马慧 北京指掌易科技有限公司 【摘要】股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的 给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。股权激励对企业的发展已经被证实是一个行之有 效的方法，越来越多的上市公司选择股权激励。对于拟上市企业来说，人才是企业发展的关键因素，股权激励作为一种长期的激励行为， 日渐成为留住优秀人才的最佳选择。上市公司股权激励的会计处理可以根据《企业会计准则第１１号——股份支付》进行，然而，由于 拟上市企业存在公允价值无法确定、没有相关法规条文可以遵循等问题，对股权激励如何进行会计处理，成为实务界的难题。本文以拟 上市企业股权激励的交易实质和企业会计准则对上市公司股份支付的规定为出发点，探讨拟上市企业股权激励是否应确认股份支付，提 出拟上市企业股权激励应确认股份支付，股权支付定价应在每股净资产的价格与市场价格之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越 接近于“市场价格”。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付建议在服务期内按实 际受益期分摊。 【关键词】拟上市企业；股权激励；股份支付；会计处理 一、拟上市企业股权激励是否确认股份支付 值作为股份支付的参考价格。实务中，采用的评估方法通常有收 如何判断拟上市企业股权激励是否构成股份支付？根据《企 益现值法、资产基础法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。 业会计准则第１ １号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职 采用不同的评估方法，评估结果会存在很大差异。即便采用同一 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 种评估方法，比如收益现值法，需要根据未来现金流折现来评估 确定的负债的交易。由此可见，首先，是否确认为股份支付要看 净资产价值。而拟上市企业，尤其是新兴行业如互联网行业，处 该行为是否以换取服务为目的；其次，要判断是否与公允价值之 于行业生命周期早期阶段，其盈利模式未得到市场验证，收人和 间存在差额。 利润可能呈现爆发式非线性增长态势，无法准确预估，所以不同 拟上市企业股权激励的目的是通过股权激励换取被激励对象 评估人员对于假定的专业判断的差异，也会给评估结果带来很大 的服务，满足股份支付的第一个条件；拟上市企业股权激励主要 差异。 通过大股东以低价转让股权给被激励对象，或者被激励对象以低 价向拟上市企业增资两种方式，这两种方式都与公允价值之问存 （３）参考账面净资产的价格 净资产是目前税务局针对股权转让进行纳税调整的价格标准， 在差额。因此，从股份支付的定义来看，拟上市企业股权激励符 但由于目前会计准则采用以历史成本为主的计量属性，人账后的 合股份支付的条件，应该确认为股份支付费用。 账面价值在该资产存续期间一般不作调整，净资产并不能完全反 ＝、拟上市企业股权激励的定价 映资产目前的公允价值。而且大多数创新型企业属于轻资产企业， Ｔ资等软支出较大、在盈利模式未被市场认可之前，收入或利润 拟上市企业由于不像上市公司一样有活跃股票交易市场，股 固定资产投入不大，用于品牌建设、信息系统、营销渠道和广告、 权激励的公允价值无法取得。 １．目前实务工作中可以参考的定价方法以及遇到的问题 都不大，或虽然产生收入，但还未形成稳定的现金流，净资产甚 至为负。 ２．新三板挂牌企业股权激励案例 （１）参考战略投资者进入的价格 一般企业在上市前都会引入战略投资者，股份支付定价可以 参照战略投资者进入的价格，或市场上同类其他企业引入战略投 资者的价格。按照证监会对首次公开发行上市公司的审核精神， （１）华卓精科２０１７年１月通过股权转让实施股权激励 该公司２０１７年１月实施的股权激励计划，本激励计划实施方 证监会相对认同该种办法。此种办法的前提是建立在转让前后公 式为：由艾西众创作为公司员工的持股平台。股权激励对象通过 司的经营状况没有发生太大改变。这就意味着股份支付的时间与 向艾西众创增资的方式，成为艾西众创有限合伙人，持有艾西众 外部投资者所出具的价格时间不能相差太久。但是实际操作中， 创的财产份额；公司实际控制人朱煜将其持有的公司股份转让给 仍有很多漏洞。比如拟上市公司不同的外部投资者投资价格相差 艾西众创，从而实现激励对象间接持有公司股份。本计划项下激 较大，究竟哪个价格作为公允价格更合适。首先，股权激励授予 励对象通过持股平台持有公司股份的认购价格为人民币４元／股。 日与外部投资者进入时间相隔太久，公司的基本面已经产生很大 截至２０１６年１２月３１日，公司经审计的净资产为４４０６９０３４．８２元， 变化，显然在这种情况下，外部投资者的投资价格再作为公允价 每股净资产１．２１元，上述价格以公司第一次定向发行股份每股人 值则有失偏颇。其次，由于战略投资者在进入企业时一般会附带 民币１．７元为基准，同时综合考虑公司发展状况及员ｌＴ对公司的贡 些条件，譬如对赌协议、业绩承诺、ＩＰＯ失败的退出条款等等， 献等多方面因素后确定。 一这些附带条件在一定程度上影响了其进入价格的公允性。 （２）参考每股净资产的评估值 （２）九如环境（８３１７０４）２０１６年１２月通过定向增发实施股权 激励 专业评估机构对企业净资产进行估值，按每股净资产的评估 激励对象范围为公司董事、监事、高级管理人员及核心员＿丁， １ ２５ 一器 共计２Ｏ人。公司以非公开发行的方式发行股票不超过４１３．３１４６万 件才可以获得股权激励，则股份支付费用，应当在等待期内分摊。 股（含４１３．３１４６万股），预计募集资金不超过人民币１０３３．２８６５万 摊销方法建议选择直线摊销法，股份支付费用与获取的经济 元（含１０３３．２８６５万元）。股票发行价格以２０１５年１２月３１日公司 资源（服务）的配比性更好，都均匀地分摊在合同条款规定的期间 经审计的每股净资产１．９１元为基础（公司经审计的归属于挂牌公 内；此外，由于股份支付费用的金额一般情况下都比较大，对企业 司股东的净资产为２４７９．３４万元），综合考虑了公司所处行业及发 的经营业绩会造成较大的影响，加速摊销法可能会导致企业净利 展阶段、成长性、每股净资产等因素而最终确定，确定每股价格 润的波动性较大，进而造成企业股价无法客观公允地反映企业的 为人民币２．５元，公允价格为２．５元。 真实价值，容易导致投资者对企业业绩解读失误。 会计处理为：获得股权激励时，借：长期待摊费用，贷：资 （３）蓝孚高能（８３４４２８）２０１６年８月通过定向增发实施股权 激励 本公积；在等待期内分摊时：借：管理费用，贷：长期待摊费用。 ４．股权激励对象未能完成等待期的服务 如果股权激励对象未能完成等待期的服务，则在股权激励对 该公司２０１６年８月发布关于股权激励股票发行方案的相关公 告，通过定向增发向公司核心员Ｔ进行股权激励，股票发行价格 以２０１５年ｌ２月３１日公司经审计的每股净资产为基础，同时综合 考虑公司所处行业情况、发展趋势、成长性等多种因素，并与认 购人沟通后最终确定发行价格为为２元／股，每股股票公允价值按 照公司前期发行价格和市场交易价格计量为５元／股。本次发行对 象除承诺限售期３年外，不存在行权限制性条件，发行对象在实 际行权（认购完成）后，公司应确认的总费用为：（每股股票公允 价值一认购价格）Ｘ认购股份数＝（５－２）元×１２０万股＝３６０万元。 本公司应一次性计入管理费用，并确认资本公积。 综上考虑，以上 种方法的价格存在很大差异，净资产法最 低，战略投资者进入的价格最高，差距会随着距离上市时间的临近 越来越减小。实践中以每股账面净资产、或者略高于每股净资产的 价格入股是激励对象可以接受的，授予价格低于外部ＰＥ人股价格 的幅度越大，激励对象所感受到的激励力度也就越大。建议采用每 股净资产与同期投资者进人的价格（或市场上同类其他企业引入战 略投资者的价格），即市场价格的中间价。根据距离上市时间的长短， 调节价格的高低，距离上市时间越近，价格越接近市场价格。 三、拟上市企业股权激励会计处理 我国目前没有相关法规规定拟上市企业的股权激励如何进行 会计处理，参考上市公司《企业会计准则第１１号一股份支付》一 起来探讨。 １．上市公司股份支付的会计处理 《企业会计准则第１１号——股份支付》第五条规定：授予后立 即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予 日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 《企业会计准则第１１号——股份支付》第六条规定，“完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以 对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。 ２．拟上市企业股权激励会计处理 （１）处理原则 参考上市公司股份支付的会计处理，当期确认的股份支付费 用应该与企业当期取得的服务相匹配。 （２）授予后可行权的股权激励 如果股权激励对象可以在当期获得股权激励，应当在当期计 入成本和费用。 会计处理为：借：管理费用，贷：资本公积。 ３．需要完成等待期的服务或达到规定业绩条件 如果股权激励对象需要完成等待期的服务或达到规定业绩条 １ ２６中国经贸 象离职时，根据约定应该收回的股份，按确认股份支付时的公允 价值进行相应的会计处理。 借：资本公积，贷：管理费用。 四、实例分析 １．案例简介 以某科技公司为例，该公司成立于２０１５年１月，主营某种软 件产品，２０１６年７月产品问世，同期预留员１＿激励期权池，通过 设立员工持股平台间接持股，占投后注册资本比例为１０％。２０１６ 年７月授予股权激励对象股数为持股平台总股数的５０％，其余 ５０％暂由大股东代持，于２０１８年１月授予股权激励对象。股权授 予协议中明确：股权激励对象认缴出资价格为零，认缴份额自认 缴之日起即行锁定，锁定期间分别为１２个月、２４个月、３６个月、 ４８个月。分四批解锁，第一批、第二批、第 批与第四批解锁 比例分别占其认缴出资的２０％、２５％、２５％和３０％，该公司计划 ２０２１年ＩＰＯ，在公司ＩＰＯ前及锁定期内（如不违反届时股转系统／ 证券交易所的相关要求），股权激励对象离职的，应自离职之日起 十日内将其所持有的合伙企业财产份额按离职当月公司净资产价 格转让给大股东。 该公司２０１６年６月３０日账面净资产为一２０００万元，经评估净 资产为一１８００万元；２０１８年１月３１日账面净资产为１７８００万元，经 评估净资产为１８０００万元。评估方法均采用基于成本评估法。公司 分别于２０１６年８月和２０１７年１２进行两轮融资，第一轮融资５０００万元， 投后估值２．５亿，第二轮融资１０（０３０万元，投后估值５亿元。 ２．对该企业股权激励费用的定价 日期 股权激励 参照同期估值 参照评估值 参照净资产 占比 ２Ｏｌ６０６３０ ３．７５％ ９３７．５万 ０ ０ ２Ｏｌ８Ｏｌ３ｌ ３％ １５００万 ５４０万 ５３４万 取同期融资估值和评估值之前的中间值，２０１６０６３０取评估值 的７０％与融资估值的３０％的加权平均值２８０万确认股权激励费用， ２０１８０１３ｌ取评估值的６０％与融资估值的４０％的加权平均值９２４ 万确认股权激励费用。 ３．该企业股权激励费用的摊销期间 会计的核算原则要求收入应与成本相配比，以正确计算在陔 会计期间所获得的净损益。从该公司股权激励的实质上来看，股 权激励费用的发生是为了获取股权激励对象自授予日起至ＩＰＯ后 ————■——■研究■ 慧● 财务分析对防范企业风险提高企业竞争力的探讨 李玲 河南文化影视集团有限公司 【摘要】现今企业间竞争已进入白热化，竞争中又潜藏了无数的风险，稍有不慎企业就会破产，而企业财务风险的管理不当是企 业破产的主要原因之一，因此须强化财务风险成因和状况的具体认知，加强财务风险的管理力度，将企业财务风险降到最低。 【关键词】财务分析；企业风险；控制措施 引言 一、出有效的措施来应对财务风险的变化情况。 ３．企业在开展生产活动的时候可能就会形成一定的财务风险， 面对日趋激烈的市场竞争态势，企业要正视自身面临的财务 风险，尤其是企业因举债不当而引发的财务风险，要正视当前我 两者之间存在一定的联系，如果站在客观的角度进行考虑，当财 国企业财务管理体系还不够健全的现状，全面认识企业财务风险 务风险的严重性较大时，产生的经济利益也就会越大。的内涵和特点，分析企业财务风险出现的根源及其原因，采用有 效的方法和措施，以实现对企业财务风险的防范和控制，以更好 地提升企业在市场中的竞争力。 二、企业财务风险特点 三、财务分析的职能定位 １．有效防范企业经营风险 通过全面的财务分析，能够对各类财务风险进行提前识别、 分析与预判，实现对财务风险的防范。流动性风险是企业经营面 １．因为企业在实际的生产过程中不确定最终能否实现预期的 临的一大风险，而财务分析能够提前安排企业经营所需流动资金 生产目标，如果是没有达到预期的经营目标可能就会产生一定的 或扩大经营规模投资所需资金，从事前、事中对流动性风险进行 财务风险，这种财务风险是企业生产过程中一种非常普遍的现象。 有效防范。市场风险是由于市场需求、供给发生变动导致企业面 ２．企业可以采用一些有效的方法来控制财务风险的发生，但 临损失的可能性，通过财务分析能够科学合理对市场情况进行分 是因为导致财务风险出现的原因不具备稳定性，所以企业很难找 析、判断，提前安排企业生产计划，及时调整企业采购、生产及 （锁定期后）未来几年的服务，受益期间并不是股权激励费用发生 的当年，因此股权激励费用应该在未来几年内分期摊销。 中国证监会基于对公司股权稳定性的考虑，要求公司上市前 针对可确定的第一个条件股权分四批解锁，对股权按解锁的 比例在服务期内分摊，借“管理费用”，贷“长期待摊费用”； ＩＰＯ前股权激励对象离职，按将收回的股份以股份支付时 确定的股权激励计划在上市前执行完毕，或者终止该计划后再上 的公允价值作相应的会计处理，借“资本公积”，贷“长期待 市。按此规定，该公司应于２０２１年１月ＩＰＯ前完成股权激励计划。 摊费用”。 该公司股权激励授予激励对象后分４年解锁，２０１６年７月授 予的股权激励，分别于２０１７年７月解锁２０％，２０１８年７月解锁 五、结论 拟上市企业股权激励应确认为股份支付，鉴于外部投资者在 ２５％，２０１９年７月解锁２５％，２０２０年７月解锁３０％，在２０２１年１ 进入企业时附带的一些条件的影响，导致融资估值偏高，而传统 月ＩＰＯ前全部解锁完毕。２０１８年１月授予的股权激励，同理应于 的净资产估值，又由于采用估值方法的不同，会对估值结果有很 ２０２２年１月解锁完毕，不符合中国证监会对公司股权稳定性的要 大差异。建议股权支付定价应在每股净资产的价格（根据企业所 求，应提前与２０２１年１月完成解锁。但是由于该公司要求股权激 处的不同阶段，未实现稳定盈利的采用历史成本法，已实现稳定 励对象在该公司ＩＰＯ前及法定锁定期内（如不违反届时股转系统 现金流的根据收益法）与市场价格（同类企业外部投资者进入的 ／证券交易所的相关要求）离职，股权都需要被回购，摊销期间应 价格）之间，且实施时间越靠近申报期，其价格应越接近于“市 延长至ＩＰＯ后法定锁定期结束，即２０２２年１月。 场价格”。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换 基于以上论述，该公司２０１６年７月发生的股权激励费用应 取职工服务的以权益结算的股份支付建议在服务期内按实际受益 在２０１６０７至２０２２０１期间摊销，２０１８年１月发生的股权激励费用， 期分摊。 应该在２０１８０１至２０２２０１期间摊销。 如果该公司股权激励对象在锁定期结束后，即可获得该股权， 参考文献： 并不要求在ＩＰＯ前及法定锁定期内继续为本公司服务，法定锁定 期仅仅是要求履行一般意义上的拟上市企业原股东的禁售义务， 则股权激励费用不需要在法定锁定期进行分期摊销。 ４．会计处理 【１】冯庆．股权激励会计处理问题研究【Ｄ】．２０１５．６：３ｌ一３２． 【２】丁丁．拟上市企业股权激励模式和案例详解 经营与管理 ２０１６（１）：５６－５８． ［３】牛红军．对拟上市企业股权激励会计处理问题的探讨Ⅱ１＿天津 商业大学学报２０１２，３２（４）：２９—３３． 授予日：借“长期待摊费用”，贷“资本公积”； ＝Ｉ ２７