XXX有限公司 第一届股东会决议
一、时 间：二○○ 年 月 日 二、地 点： 三、主持人：B
四、参加人：XX市XXX有限责任公司（委派人：G、C）；XXX有限公司（委派人：B、F、D）；XX省XX市L公司（委派人：E、H） 五、内 容：
1、审议并通过《XXX有限公司章程》十章四十二条； 2、选举B、C、D、E、F为董事会成员，任期三年；
3、选举G、H、I（职工代表）为公司监事会成员，任期三年； 4、以上人员均不属于国家法定法规规定的八种人。
全体股东签章：
二○○ 年 月 日
XXX有限公司 第一届董事会决议
一、时 间：二○○ 年 月 日 二、地 点： 三、主持人：B
四、参加人：B、E、C、F、D 五、内 容：
1、 聘任B为公司总经理，任期三年；
2、 选举B为公司董事长、法定代表人，任期三年。
全体董事签名：
二○○ 年月 日
XXX有限公司 第一届监事会决议
一、时 间：二○○ 年 月 日 二、地 点： 三、主持人：G
四、参加人：G、H、I（职工代表） 五、内 容：
选举G为公司监事会主席，任期三年。
全体监事签名：
二○○年 月
日
XXX有限公司
董事长、法定代表人任命书
经二○○ 年 月 日公司第一届董事会商议决定，选举B为
公司董事长、法定代表人，任期三年。
全体董事签名：
二○○ 年 月 日
XXX有限公司 监事会主席任命书
经二○○ 年 月 日公司第一届监事会商议决定，选举G为
公司监事会主席，任期三年。
二○○ 年 月 日
全体监事签名：
XXX有限公司 总经理聘任书
经二○○ 年 月 日公司第一届董事会商议决定，聘任公司总经理，任期三年。 全体董事签名：
B为
二○○ 年 月 日
股东出资协议书
经本公司全体出资人研究，一致达成以下协议：
一、公司出资人以其出资额对公司承担责任，公司以其共同资产对其债务承担责任。
二、公司出资人依照公司《章程》享有一定的权利，并承担一定的义务。风险共担、利益分配按出资比例实行红利分成，每个出资人都有责任、义务共同促进公司发展。
三、股东出资的货币，期限在200X年XX月XX日前如数到位，货币存在公司专用帐户上，待新公司营业执照签发起十日内将投入资金转入公司正式帐户上。
四、按照《公司法》第二十五条，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，不按照规定缴纳所认缴出资的股东，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
五、本公司注册资本为XXXX万元，全体股东保证不得在本公司营业期间抽回其出资。
六、以上情况属实，如有不实引起的纠纷，概由本公司出资人承担一切法律责任及民事赔偿责任。
投资人名称 出资比例 出资金额 出资方式 投资人签章 XXX万元 XXXX有限公司 70% XXXX万元 XXX万元 XXX万元 货币 实物 货币 货币 XXXX公司 XXXX有限责任公司 15% 15%
二○○ 年 月 日
资金转移保证书
我们共同出资拟组建XXX有限公司，注册资本为2000万元。
其中：XXX有限公司出资1400万元（货币资金400万元、实物资产1000万元），XX省XX市L公司出资300万元（货币资金300万元），XX市J有限责任公司出资300万元（货币资金300万元），作为公司资本金投入。我们保证公司成立后10日内将投
入资金转入公司正式帐户上，实物投资于公司成立后6个月内转到
公司名下，否则愿承担一切法律责任。
（谨此声明以上出资未作任何抵押和担保）
出资人签章：
二○○ 年
XXXX有限责任公司
对外投资决议
经公司全体股东一致决定，对XXX有限公司进行投资，投资额
为人民币300万元。
全体股东签章：
月 日
XXXX有限责任公司
二○○ 年 月 日
XXXX有限公司 对外投资决议
经公司全体股东一致决定，对XXX有限公司进行投资，投资额
为人民币1400万元（其中货币资金400万元，实物资产1000万元）。
全体股东签章：
XXXX有限公司
二○○二年十二月二十日
XXXXXX公司 对外投资决议
经上级主管部门研究，同意XX市L公司对XXX有限公司进行
投资，投资额人民币300万元。
主管部门签章：
XXXXXX公司
二○○二年十二月二十日
委 派 书
我公司拟与XXX有限公司、XXXXX公司组建XXX
有限公司，特委派：G、C作为股东代表，行使股东权利，参加股东会。
二○○二年十二月二十日
XXXX有限责任公司
委 派 书
我公司拟与XXXXX有限责任公司、XXXXXX公司组建XXX有限公司，特委派：B、F、D作为股东代表，行使
股东权利，参加股东会。
XXXXX有限公司
二○○二年十二月二十日
委 派 书
我校拟与XXXXX公司、XXXXX有限责任公司组建
XXX有限公司，特委派：E、H作为股东代表，行使股东权利，参加股东会。
XXXXXX公司
二○○二年十二月二十日
委 托 书
XX市XXXXX管理局：
我们拟组建XXX有限公司，经全体股东商议决定，委托I全权
办理工商登记事宜。
全体股东签章：
二○○ 年 月 日
XXX有限公司章程
第一章 总 则
第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，投入资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献，按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记管条例》的规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：XXX有限公司 (以下简称公司) 第三条 公司住所：
第四条 公司由三个法人共同出资设立 。股东以其出资额为限为公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任,公司享有股东投资组成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任,具有企业法人资格。
第五条 经营范围：教育产业、实业项目投资；销售：建筑材料、化工产品、五金交电、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀有金属）
第六条 公司执照签发之日，为本公司成立之日。
公司经营期限为5０年。
第二章 注册资本 、 出资额
第七条 公司注册资本为贰仟万元人民币。
注册资本在验资时， 由股东一次性缴纳认缴的出资额。
第八条 股东名称、出资方式、出资额、出资比例 、地址。 投资人名称 XX 市K有限公司 XX省XX市L公司 XX市J有限责任公司 出资比例 70% 15% 15% 出资金额 400万元 1000万元 300万元 300万元 出资方式 货币 实物 货币 货币 股东出资的实物资产保证在公司成立后6个月内转移到公司名下，并报登记机关备案。
第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资持有本公司股份的书面证明，出资证明书一式两份，股东出资证明书遗失应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。
第三章 股东的权利、义务和转让出资条件
第十条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。
第十一条 股东的权利
一、出席会议和重大决策权。股东有权出席股东会，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者重大决策权利。
二、选举和被选举权。股东有权参加选举公司的董事、监事，同时也有权被选举为公司的董事或监事。
三、监督权。股东有权查阅公司的股东会会议记录，公司的财务报告，监督公司的经营。
四、资产受益权。股东有权按投入公司的资本额分取红利和分配乘余财产。 五、依法转让出资权。
六、优先认购权。有限责任公司股东有权优先认购新增资本或转让资本。 第十二条 股东义务： 一、遵守公司章程。 二、缴纳出资。
三、以其认购的出资对公司的债务承担有限责任。 四、公司登记后不得抽回出资。 第十三条 转让出资的条件： 一、 股东之间可以互相转让其全部出资或者部份出资，但股东人数必须保持二人。
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
三、 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或名称、住所及受让的出资额记入股东名册，并向公司登记注册机关备案。
第四章 股东会
第十四条 公司 股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。 一、股东会的职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会报告； 5、审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司年度预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、 对公司增加或减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议；
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司等事项作出决议；
11、 修改公司章程。 二、股东会议事规则：
1、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、
设立分公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3、股东会由股东按照出资比例行使表决权。
4、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
5、股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开；
6、股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。
第五章 董事会、总经理、监事会 第十五条 本公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司的执行机构。董事会每届任期三年，届满可连选连任。
第十六条董事会行使下列职权： 一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案； 五、制订公司增加或者减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置；
七、聘任或解聘公司总经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制定公司的基本管理制度。 第十七条 董事会的议事规则：
一、董事会会议由董事长召集和主持；
二、董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；
三、三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，
第十八条 公司经理由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 三、拟定公司内部管理机构设置的方案； 四、拟定公司基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
八、公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十九条 设立公司监事会，监事会由股东代表和适当比例的公司职员代表组成。监事会是公司的监督机构。监事会成员中股东代表由股东会选举产生，监事会成员中的职工代表由公司职工民主选举主生。任期为每届三年，届满可连选连任。
监事会行使下列职权： 一、检查公司财务；
二、对董事会成员、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；
三、当董事会成员和经理的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和经理予以纠正；
四、提议召开临时股东会； 五、列席董事会会议。
第二十条 董事会成员、监事、公司经理应遵守公司章程及《公司法》的有关规定。
第六章 财务、会计
第二十一条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二十二条 公司在每会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。
公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理部门报送财务会计报表，公司在每一年度终了后一个月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。
第二十三条 公司分配每年税时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定以公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第二十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。股东会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润应退还公司。
第二十五条 法定公积金用于下列各项用途：
一、弥补亏损：
二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公益金用于本公司职工的集体福利。
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产不得以任何人名义开立帐户存储。
第七章 合并、分立和变更注册资本
第二十六条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，并于10日内通知债权人或30日内公告三次，依法办理有关手续。
第二十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第二十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。
第八章 破产、解散、终止和清算
第二十九条 公司因依法宣告破产，营业期限满、股东会议解散、合并、分立解散，被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财
产进行清理，办理注销手续。 第三十条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 二、股东会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散的。
第三十二条 公司依照前条第一项、第二项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有资人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
第三十三条 公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三十四条 清算组在清算期间行使以下职权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二、通知或者公告债权人；
三、处理与清算有的公司未了结的业务； 四、清缴所欠税款；
五、清理债权、债务；
六、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十五条 清算组应当自成立之日通知债权人，并于六十日在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债务的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确定。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动，公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第三十七条 因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事条移交人民法院。
第九章 工 会 第三十八条 公司按照国家有关法律，依照《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。
第三十九条 本公司的劳动用工制度实行聘用制，并遵照《劳动法》的有关规定执行。
第十章 附 则
第四十条 本章程的解释权属公司董事会。
第四十一条 本章程由全体股东签字盖章认可生效。报登记机关备案。 第四十二条 经提议公司可以修改章程，修改章程决议经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东签章：
二○○ 年 月 日
多余资金说明
XXXX有限公司将其所拥有的价值为XXXX万元的房地产投入到XXX有限公司，其中：XXXX万元计入实收资本，多余资金
XXXX万元计入公司资本公积。
XXX有限公司
二○○ 年 月 日
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