江苏洲际英杰律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司2010年度第四次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度第四次临时股东大会于2010年11月2日（星期二）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室召开。江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派蒋卫忠律师、薛祖望律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则事务所愿意承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2010年度第四次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前即2010年10月16日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网站上刊登了《江苏润邦股份有限公司关于召开2010年度第四次临时股东大会的通知》。通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容亦已在公告中予以充分披露。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票的方式召开，具体是：现场会议于2010年11月2日在江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室按时召开。
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综上，公司在本次临时股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及委托代理人3名，代表股份93789300股，占公司总股本的46.89 %。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2010年10月15日召开的公司第一届董事会第九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下两项议案： 1、审议《关于修订公司章程的议案》； 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
四、本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司本次2010年度第四次临时股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会表决结果
本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
1、对《关于修订公司章程的议案》的表决情况为:同意票为93789300股，
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占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0 股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、对《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决情况为:同意票为93789300股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票为0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股份的0%。
经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（以下无正文）
（本页为《江苏洲际英杰律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司2010年度第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏洲际英杰律师事务所
经办律师： _____________
蒋卫忠
_____________
薛祖望
二零一零年十一月二日
江苏洲际英杰律师事务所 法定代表人：杨海燕 二０一０年十一月二日
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