扬州扬杰电子科技股份有限公司 关于公司及实际控制人、股东

扬州扬杰电子科技股份有限公司

关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”）根据中国证券监督管理委员会江苏监管局文件《江苏证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(苏证监公司字【2014】049号)的要求，现将公司及实际控制人、股东、关联方等截至2013年12月31日尚未履行完毕的承诺事项披露如下：

一、公司的主要承诺

1、关于招股说明书真实性的承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，公司不存在违反该承诺的情形。

2、关于稳定股价的承诺

在公司上市后三年内，扬杰科技股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购扬杰科技股份。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，公司不存在违反该承诺的情形。

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二、控股股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、股东扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）的主要承诺

1、关于招股说明书真实性的承诺

扬杰投资承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，扬杰投资将按不低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资不存在违反该承诺的情形。

2、关于承担补缴社会保险和住房公积金风险的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险，控股股东扬杰投资和实际控制人梁勤已出具书面承诺：如因公司及其前身未依法为员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，梁勤和扬杰投资将承担该等补缴义务、罚款或损失。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资不存在违反该承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

扬杰投资、杰杰投资承诺：目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如扬杰投资、杰杰投资违背承诺，愿承担相关法律责任。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资、杰杰投资均不存在违反该承诺的情形。

4、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 扬杰投资、杰杰投资公开承诺：

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（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； （2）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；

（3）上述两年期限届满后，扬杰投资、杰杰投资在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告； （4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（5）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；

（6）如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；

（7）在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导致公司实际控制人发生变更；

（8）将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：（1）其承诺的锁定期届满；（2）如其

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发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；（3）拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资、杰杰投资均不存在违反该承诺的情形。

5、关于持股意向的承诺

详见本公告“二、控股股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、股东扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）的主要承诺”之“4、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资、杰杰投资均不存在违反该承诺的情形。 6、关于稳定股价的承诺

详见本公告“二、控股股东江苏扬杰投资有限公司（以下简称“扬杰投资”）、股东扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）的主要承诺”之“4、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，扬杰投资、杰杰投资均不存在违反该承诺的情形。

三、本次发行前股东江苏高投鑫海创业投资有限公司（以下简称“鑫海投资”）、吴亚东、王艳的主要承诺

1、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺

鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

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王艳女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

王艳女士向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，王艳女士不存在违反该承诺的情形。

四、实际控制人、董事长、总经理梁勤女士的主要承诺 1、关于招股说明书真实性的承诺

招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承

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诺的情形。

2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺

梁勤女士公开承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； （2）如其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于扬杰科技首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，其减持直接或间接持有的扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；其减持直接或间接持有的扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（4）在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份；

（5）为避免公司的控制权出现转移，保证公期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方；如其拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；

（6）在公司上市后5年内，减持其直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致公司实际控制人发生变更。

（7）在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其

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直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持股份公司股份。

（8）梁勤女士作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

梁勤女士承诺：目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

4、关于避免与扬杰科技之间发生关联交易事项的承诺

梁勤女士承诺将尽量避免与扬杰科技之间发生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。梁勤女士将严格遵守扬杰科技《公司章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。梁勤女士承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过利用其实际控制人身份/控股地位或股东身份损害股份公司及其他股东的合法权益。

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承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

5、关于承担补缴社会保险和住房公积金风险的承诺

对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险，实际控制人梁勤、控股股东扬杰投资已出具书面承诺：如因公司及其前身未依法为员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，梁勤和扬杰投资将承担该等补缴义务、罚款或损失。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

6、关于承担扬州扬杰电子进出口有限公司（以下简称“扬杰进出口”）注销可能给扬杰投资带来损失的承诺

如果将来因扬杰进出口的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任何第三方发生纠纷或潜在纠纷，由此给扬杰投资带来损失的，均由梁勤女士给予全额补偿。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

7、关于不占用公司资金款项的承诺

梁勤女士承诺不会通过任何方式违规占用股份公司资金；如因其本人占用股份公司资金给股份公司造成损失的，其将承担赔偿责任；梁勤女士承诺将督促股份公司严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，以保护股份公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

8、关于持股意向的承诺

详见本公告“三、 实际控制人、董事长、总经理梁勤女士的主要承诺”之“2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

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承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

9、关于稳定股价的承诺

详见本公告“三、 实际控制人、董事长、总经理梁勤女士的主要承诺”之“2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

梁勤女士将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在扬杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

梁勤女士将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

10、关于公司最近一期未经审计财务报表声明及承诺

梁勤女士承诺公司截至2013年9月30日的未经审计财务报表所载资料真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，梁勤女士不存在违反该承诺的情形。

五、公司董事、监事、高级管理人员的主要承诺（董事长、总经理梁勤女士的相关承诺详见本公告“三、实际控制人、董事长、总经理梁勤女士的主要承诺”，本节不再赘述）

1、关于招股说明书真实性的承诺

全部董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

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承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。

2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺

王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等承诺以下事项：

（1）如其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；

（2）上述两年期限届满后，其在减持直接或间接持有的扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。其减持直接或间接持有的扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（4）在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份；

（5）为避免公司的控制权出现转移，保证公期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方；如其拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；

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（6）其作出的上述承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

王毅先生、梁瑶先生、徐小兵先生、戴娟女士、刘从宁先生、徐萍女士、沈颖女士、唐杉先生等承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持股份公司股份。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。

3、董事关于稳定股价的承诺

详见本公告“四、公司董事、监事、高级管理人员的主要承诺”之“2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

承诺人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

承诺人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在扬杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。

4、高级管理人员关于稳定股价的承诺

详见本公告“四、公司董事、监事、高级管理人员的主要承诺”之“2、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺”部分。

承诺人将根据扬杰科技股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上

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市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。 

5、财务总监关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺

公司财务总监戴娟女士承诺：公司截至2013年9月30日的未经审计财务报表所载资料真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，戴娟女士不存在违反该承诺的情形。

6、避免同业竞争的承诺

梁瑶先生、王毅先生、沈颖女士均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

承诺履行情况：截至本公告日，该承诺持续有效，各承诺主体均不存在违反该承诺的情形。

特此公告。

扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会

2014 年2 月18日

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