有限责任公司股权转让的条件及

新公司法对有限责任公司股权转让的条件和

有限责任公司兼具⼈合性与资合性的特点，这⼀特点决定了有限责任公司的股权转让既要遵循资本的⾃由流动原则，⼜要保证股东间的依赖与稳定，因此，股东的股权转让必然要符合⼀定的条件和受到⼀定的，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规定和。

(⼀)的法理基础1、⼈合因素

有限责任公司虽然从本质上说是⼀种资本的联合，但因其股东⼈数有上限的规定，资本⼜具有封闭的特点，故股东之间具有⼈⾝信任因素，具有“⼈合”的⾊彩。我国的有限公司具有“⼈合”与“资合”的双重性质。这种双重性质，不仅反映在有限公司对外关系上，也反映在它的内部关系上。有限责任公司的“⼈合”性，突出表现在股东向股东以外的⼈转让股权作出决议时的态度。这种，其⽬的在于维护股东的紧密关系，避免公司因股东的变动⽽影响⽣产经营活动。

2、信⽤保证

由于有限公司的股东⼈数较少，我国《公司法》规定是五⼗⼈以下。彼此之间⼀般⽐较了解，既重视公司资本的确定和充实，⼜能兼顾股东相互间信⽤关系的维持，关注股东本⾝的财产状况、商业信誉、经营能⼒等个⼈条件，由此势必强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较⾼的信⽤品级。

3、经营管理需要

有限公司股东设⽴公司时，相互之间看中的可能不是资⾦，出资问题在有些股东看来并不是第⼀位的，特别是在⾼薪技术公司中，双⽅或者多⽅合作可能是⼀种优势互补的结果，譬如，甲股东有充实的资⾦，⼄股东拥有专利或者⾮专利技术，丙股东则擅长公司运作和管理。这样的合作有利于公司的经营和效益的提⾼，任何⼀⽅退出，都可能使公司陷于窘境，也违背当初合作组建有限公司的初衷。因此，对有限公司股东转让股权予以适当的是⾮常必要的。

(⼆)股权转让的条件和

根据新公司法第七⼗⼆条、第七⼗三条、第七⼗五条、第七⼗六条的规定精神，引起股权转让变动的情形有以下⼏种：

1、股东之间主动转让股权;

2、股东向股东以外的第三⼈转让股权;3、因股权的强制执⾏引起的股权转让;4、异议股东⾏使回购请求权引起的股权转让;5、股东资格的继承取得引起的股权变动;

对上述⼏种情形的股权转让，新公司法都规定了适⽤条件及其。笔者分述如下：1、股东之间主动转让股权

新公司法第七⼗⼆条第⼀款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以⾃由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。虽然，我国法律不禁⽌股东之间转让股权，但是，国家有关从其它⽅⾯⼜对股东之间转让股权作出：如根据我国的产业，像国有股必须控股或相关控股的交通、通信、⼤中型航运、能源⼯业、重要原材料、城市公⽤事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相关控股地位，如果根据公司的情形确需⾮国有股控股，必须报国家有关部门审批⽅可。

2、股东向股东以外第三⼈转让股权

有限责任公司兼具“资合性”与“⼈合性”⽐较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，对