企业环境信息披露管理办法

第1种观点： 法律主观：上一年度有下列情形之一的发债企业，应当按照规定披露环境信息： （一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的； （二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的； （三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的； （四）因生态环境违法行为被依法实施生产、停产整治的； （五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的； （六）因生态环境违法行为，其 法定代表人 、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他 直接责任人 员被依法处以行政拘留的。 风险提示：下列企业应当按照规定披露环境信息： （一）重点排污单位； （二）实施强制性清洁生产审核的企业； （三）符合规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司； （四）符合规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业； （五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。法律客观：客体要件 本罪侵犯的客体是复杂客体，既侵犯了国家对公司、企业的信息公开披露制度，又侵犯了股东、社会公众和其他利害关系人的合法权益。 公司提供虚假财会报告的犯罪行为损害了国家对公司的财务会计管理制度，扰乱了正常的财会活动秩序，由此导致的社会公众对经济市场赖以维系的运作机制的信赖基础缺失，从而危及整个经济市场的结构安全和秩序稳定，其最终侵犯的仍然是国家对公司、企业的信息披露制度，也是本罪犯罪行为的最大社会危害性所在。而且在本罪的犯罪对象中除了公司、企业的财务会计报告，还包括依法应当向股东和社会公众披露的公司、企业的其他重大信息。因此本罪侵犯的客体不应仅仅是国家对公司和企业的财务会计管理制度。 客观要件 本罪客观方面表现为向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，以及不按照规定披露《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规规定的公司、企业应当披露的其他重要信息并严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。 《刑法修正案（六）》修改后增加的“其他重要信息”主要指能使股东或其社会公众决定或者改变投资决策的对公司经营管理影响重大而一般不在财会报告上反映的重大信息，比如公司、企业的重大债务、债权人的情况、公司合并、分立等事项。对于本罪“严重损害股东或者其他人利益”的具体标准，最高人民、《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第5条曾针对虚假财会报告罪提供过追诉参考标准：（1）造成股东或者其他人直接经济损失数额在五十万以上的；（2）致使股票被取消上市资格或者交易被迫停牌的。对于修改后的第161条中“严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节”的具体标准目前尚无明确规定。 主体要件 本罪的主体是“依法具有信息披露义务”的公司、企业及其直接责任人员，包括公司法中所规定的在中国境内注册的股份有限公司、有限责任公司及其子公司。在中国境内注册的中外合资经营企业的组织形式依法均属有限责任公司，应为本罪犯罪主体之一；此外，在我国境内注册的具有中国法人资格、且其组织形式表现为有限责任公司的外资企业或中外合作经营企业，也能够成为本罪的主体。 修改后的违规披露、不披露重要信息罪在原有犯罪主体“公司”的基础上，增加了“企业”以及“依法负有信息披露义务”的限定，实际上缩小了主体范围。通常主要是指上市公司和发行人、发行债券的公司或企业、基金管理人、基金托管人等。 本罪采取单罚制，只对“直接负责的主管人员和其他责任人员”进行刑事处罚。立法上采用单罚制主要是基于本罪的犯罪主体公司、企业也是违规披露、不披露重要信息犯罪行为侵害的受害者，对公司、企业进行刑事处罚会进一步损害公司、企业的股东权益的考虑。有学者认为本罪只处罚自然人主体，并非是对单位主体采取了单罚制，而是因为本罪并不符合单位犯罪的特征，不是单位犯罪，本罪的犯罪主体就是“直接负责的主管人员和其他负责人员”，而非公司和企业这样的单位主体，因此并不处罚单位主体。 主观要件 本罪的主观方面为故意，即行为人明知向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按规定披露，会严重损害股东或者其他人的利益，并希望或者放任这种危害结果的发生。 由于企业相关直接负责的主管人员对本企业的财务会计报告和其他重大信息披露的真实性、完整性负有法定的注意义务，因此有学者建议对因重大过失而致应当披露的重要信息没有按照规定披露，或者因重大过失而致向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告而严重损害股东或其他人利益的行为犯罪化。

第2种观点： 法律分析：依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。法律依据：《最高人民、关于机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》 第六条 依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的 (二)虚增或者虚减资产达到当期披露的资产总额百分之三十以上的(三)虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额百分之三十以上的(四)未按照规定披露的重大诉讼、仲裁、担保、关联交易或者其他重大事项所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额占净资产百分之五十以上的(五)致使公司发行的股票、公司债券或者依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的(六)致使不符合发行条件的公司、企业骗取发行核准并且上市交易的(七)在公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的　　(八)多次提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的(九)其他严重损害股东、债权人或者其他人利益，或者有其他严重情节的情形。

第3种观点： 法律分析：概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。具体来说：真实是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。完整是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公平是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。法律依据：《上市公司信息披露管理办法》 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第1种观点： 法律分析：概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。具体来说：真实是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。完整是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公平是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。法律依据：《上市公司信息披露管理办法》 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第2种观点： 法律分析：制定《管理办法》是深化环境信息依法披露制度改革的重要举措，是推进生态环境治理体系和治理能力现代化的具体行动。《管理办法》贯彻落实党决策部署，加快推动建立企业自律、管理有效、监督严格、支撑有力的环境信息依法披露制度，明确了企业环境信息依法披露的主体、内容、形式、时限、监督管理等基本内容，强化企业生态环境保护主体责任，规范环境信息依法披露活动。明确了企业环境信息依法披露内容。对于年度环境信息依法披露报告，要求重点排污单位披露企业环境管理信息、污染物产生、治理与排放信息、碳排放信息等八类信息；要求实施强制性清洁生产审核的企业在披露八类信息的基础上，披露实施强制性清洁生产审核的原因、实施情况、评估与验收结果等信息；要求符合规定情形的上市公司、发债企业在披露八类信息的基础上，披露融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等信息。对于生态环境行政许可变更、行政处罚、生态环境损害赔偿等市场关注度高、时效性强的信息，要求企业以临时环境信息依法披露报告形式及时披露。法律依据：《中华人民共和国清洁生产促进法》 第十七条 省、自治区、直辖市环境保护行政主管部门，应当加强对清洁生产实施的监督；可以按照促进清洁生产的需要，根据企业污染物的排放情况，在当地主要媒体上定期公布污染物超标排放或者污染物排放总量超过规定限额的污染严重企业的名单，为公众监督企业实施清洁生产提供依据。